Le 8 septembre 2026, la Société Générale publie sa déclaration mensuelle d’actions et de droits de vote : au 31 août 2026, son capital se compose de 750 900 671 actions, pour un nombre total de 833 234 910 droits de vote théoriques. Il y a donc près de 82 millions de voix de plus que d’actions. Pour un associé convoqué à une assemblée générale, l’écart est déroutant : comment peut-on compter plus de voix que de titres, et surtout combien de voix possède-t-on soi-même quand vient le moment de voter ?
La réponse tient en trois mécanismes. D’abord, certaines actions portent un droit de vote double quand elles sont inscrites au nominatif depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ensuite, certaines actions sont privées de leurs voix : celles que la société détient en autocontrôle ne votent pas, et l’actionnaire qui franchit un seuil de participation sans le déclarer perd ses voix jusqu’à deux ans après régularisation. Enfin, les statuts peuvent créer des actions sans droit de vote ou plafonner les voix, surtout dans les sociétés non cotées où la liberté statutaire est large, mais encadrée par le juge.
Avant d’aller plus loin, deux réserves s’imposent. D’abord, les chiffres cités sont ceux d’une société cotée, soumise à une information mensuelle du marché : dans une SARL ou une SAS familiale, il n’y a ni déclaration mensuelle ni Autorité des marchés financiers, et le compteur des voix se lit dans les statuts, le registre des mouvements et les procès-verbaux d’assemblées. Ensuite, chaque société a ses propres statuts : les solutions présentées ici, tirées du code de commerce et de trois arrêts de la Cour de cassation lus intégralement, ne se transposent qu’après lecture des statuts concernés et vérification de la situation exacte des titres.
I. Plus de voix que d’actions : d’où vient l’écart
A. La déclaration mensuelle et les deux compteurs : théoriques et exerçables
Toute société par actions dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé publie chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d’actions composant son capital dès lors qu’ils ont varié, comme le prévoit le II de l’article L. 233-8 du code de commerce : « Les sociétés mentionnées au I de l’article L. 233-7 dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l’article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions déterminées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers publient chaque mois le nombre total de droits de vote et le nombre d’actions composant le capital de la société s’ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement, dans des conditions et selon des modalités fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. » La déclaration de la Société Générale du 8 septembre 2026 vise d’ailleurs expressément ce fondement, avec l’article 223-16 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers qui en fixe les modalités.
Le premier enseignement de cette déclaration, c’est qu’il existe deux compteurs : les droits de vote théoriques, dits bruts, qui incluent toutes les voix attachées aux actions existantes, et les droits de vote exerçables, nets des actions privées du droit de vote. La Société Générale annonce 833 234 910 droits théoriques ; les droits exerçables, eux, se calculent en retranchant les actions d’autocontrôle et les actions auto-détenues. Pour un actionnaire, seuls les droits exerçables comptent le jour du vote : c’est sur eux que se calculent le quorum et les majorités, et c’est à eux qu’il faut rapporter sa propre participation pour connaître son poids réel.
Le deuxième enseignement, c’est que l’écart entre les deux nombres n’est pas une anomalie mais le produit normal des règles du jeu. Quand une société détient ses propres actions ou contrôle une filiale qui en détient, les voix correspondantes existent toujours juridiquement, donc elles figurent au compteur théorique, mais elles ne peuvent pas s’exprimer en assemblée. Le compteur brut gonfle, le compteur net décide. Un associé qui lit seulement le nombre d’actions sous-estime systématiquement le poids des titulaires de droits doubles et surestime le sien s’il détient des titres privés de vote.
Le troisième enseignement concerne la régularité de l’information. La société informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à la date de l’assemblée ordinaire, et signale en cours d’année toute variation significative : « Au plus tard dans les quinze jours qui suivent l’assemblée générale ordinaire, toute société par actions informe ses actionnaires du nombre total de droits de vote existant à cette date. » Pour l’associé d’une PME, la leçon pratique est simple : avant toute assemblée où un vote serré s’annonce, demander le décompte exact des voix admises à voter, déduction faite des titres privés de vote, plutôt que de raisonner en pourcentage du capital. Le capital se divise en euros, l’assemblée se gagne en voix exerçables. La loi organise aussi l’information entre deux assemblées : « Dans la mesure où, entre deux assemblées générales ordinaires, le nombre de droits de vote varie d’un pourcentage fixé par arrêté du ministre chargé de l’économie, par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, lorsqu’elle en a connaissance, informe ses actionnaires. » La déclaration Société Générale du 8 septembre 2026 relève d’ailleurs de l’information réglementée, diffusée par communiqué de presse : ce n’est pas une communication commerciale, mais une information imposée, standardisée et datée, qui fait courir les délais des actionnaires. Un associé qui surveille ces publications mois après mois voit arriver les augmentations de capital, les annulations de titres et les mouvements d’autocontrôle avant même la convocation : c’est ce suivi qui permet de préparer une question écrite ou un projet de résolution dans les délais, plutôt que de découvrir le nouveau compteur en entrant dans la salle.
Deux forces s’opposent ici. La société et ses dirigeants ont intérêt à un compteur clair et stable, qui sécurise les majorités et évite les contestations. Les actionnaires minoritaires ont intérêt à vérifier le compteur, car chaque voix indûment admise ou indûment écartée peut faire basculer une résolution : approbation des comptes, distribution de dividendes, nomination d’un administrateur, autorisation d’une convention. Quand l’écart entre capital et voix atteint 10 %, comme dans l’exemple de septembre 2026, un minoritaire à 5 % du capital peut ne peser que 4,5 % des voix, ou au contraire davantage s’il cumule des droits doubles pendant que d’autres titres sont privés de vote.
La limite de la transposition à une PME est nette : ni la SARL ni la SAS non cotée ne publient de déclaration mensuelle, et il n’existe pas de règlement de l’Autorité des marchés financiers pour fixer les modalités du décompte. Le décompte se fait le jour de l’assemblée, par le bureau, à partir des statuts et des justificatifs de propriété des titres. D’où l’importance, dans une PME, de tenir un registre des mouvements de titres à jour et de trancher avant l’assemblée, par écrit, la question des voix contestées, plutôt que de découvrir le désaccord en séance.
B. Les voix qui gonflent et celles qui manquent : droits doubles et autocontrôle
L’écart de la Société Générale s’explique d’abord par les droits de vote doubles. L’article L. 225-123 du code de commerce permet aux statuts d’attribuer « Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. » L’actionnaire fidèle, inscrit au nominatif depuis deux ans, vote donc double : avec 10 % du capital en actions à droit double, il pèse près de 18 % des voix théoriques. C’est un avantage de fidélité, pas un privilège de fondateur, et il se perd quand le titre change de main : « Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double attribué en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46 . » La loi ménage toutefois la transmission familiale, puisque « le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l’article L. 225-123 et à l’article L. 22-10-46. »
L’écart s’explique ensuite, en sens inverse, par l’autocontrôle. Quand une société contrôle une autre société qui détient ses propres actions, ces voix ne peuvent pas s’exprimer : « Lorsque des actions ou des droits de vote d’une société sont possédés par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrôle, les droits de vote attachés à ces actions ou ces droits de vote ne peuvent être exercés à l’assemblée générale de la société. Il n’en est pas tenu compte pour le calcul du quorum. » La règle se comprend : sans elle, les dirigeants feraient voter à la société ses propres titres et s’assureraient artificiellement la majorité. Elle a une conséquence procédurale directe : ces actions sont exclues du quorum, de sorte qu’une assemblée peut être valablement tenue avec des actionnaires représentant une part du capital inférieure au seuil apparent, dès lors que les voix exerçables atteignent le quorum légal.
Ici encore, les intérêts s’opposent frontalement. Le majoritaire qui a logé une partie de ses titres dans une filiale contrôlée voudrait les faire voter pour verrouiller les résolutions ; la loi le lui interdit, et le bureau de l’assemblée doit écarter ces voix avant tout calcul. Le minoritaire, lui, a intérêt à traquer l’autocontrôle indirect, parfois dissimulé derrière des cascades de holdings, car chaque voix d’autocontrôle réintégrée à tort dans le quorum fausse la majorité. Dans les groupes familiaux où la holding détient la société d’exploitation qui elle-même détient une participation croisée, la vérification de la chaîne de contrôle avant l’assemblée n’est pas un luxe : c’est le préalable de tout vote sincère.
Pour la PME, la transposition est directe mais avec des formes différentes. En SARL, le principe est simple et égalitaire : « Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. » Pas de droit double, pas d’action sans vote : une part, une voix, sauf clauses particulières encadrées. La SARL compense cette rigidité par des règles de représentation souples : un associé peut s’y faire représenter par son conjoint, et par un tiers si les statuts le permettent, ce qui donne au conjoint ou à l’allié familial un rôle décisif dans les SARL de famille où deux époux détiennent ensemble la majorité des parts. Le revers de cette simplicité, c’est que la SARL n’offre ni droit double de fidélité ni catégorie d’actions : pour récompenser un associé ancien ou attirer un financeur sans lui céder le pouvoir, il faut changer de véhicule ou passer par le pacte extrastatutaire, avec l’efficacité relative qu’on lui connaît face aux tiers. En outre, le droit double se transmet aux actions gratuites attribuées à raison d’actions anciennes qui en bénéficiaient : « En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » L’actionnaire fidèle n’est donc pas dilué dans son pouvoir par une incorporation de réserves : ses actions nouvelles votent double dès leur naissance. En SAS, au contraire, les statuts organisent librement les modalités du vote, y compris des droits de vote multiples ou des actions de préférence sans droit de vote, créées selon l’article L. 228-11 du code de commerce, qui permet de créer « des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. » L’investisseur qui finance une SAS peut donc exiger des actions à droit de vote renforcé, tandis que le fondateur peut se réserver des actions à dividende prioritaire mais sans vote : tout est affaire de statuts, et tout se paie en contrepartie.
II. Quand des voix sont confisquées : seuils, concert et juge
A. Le défaut de déclaration qui coûte deux ans de silence : l’affaire Domia Group
Le troisième correctif du compteur est le plus brutal : l’actionnaire qui franchit un seuil de participation sans le déclarer est privé de ses voix. L’article L. 233-14 du code de commerce dispose que « L’actionnaire qui n’aurait pas procédé régulièrement aux déclarations prévues aux I, II, VI bis et VII de l’article L. 233-7 auxquelles il était tenu est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. » Et le texte ajoute que « les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. » Ni vote personnel, ni procuration : la sanction frappe l’exercice même du droit.
L’affaire jugée par la chambre commerciale le 27 juin 2018 (pourvoi n° 15-29.366, ECLI:FR:CCASS:2018:CO00654) montre la sévérité du mécanisme. Un groupe d’actionnaires, agissant de concert, avait franchi ensemble les seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 % du capital d’une société de soutien scolaire sans déclarer ces franchissements. Le bureau des assemblées générales de 2008 puis de 2009 avait appliqué la limitation des droits de vote. Les actionnaires sanctionnés assignaient la société pour faire annuler ces privations et récupérer l’intégralité de leurs voix, en soutenant notamment que le bureau de l’assemblée, simple juge de l’évidence, n’avait pas compétence pour constater l’existence d’un concert à partir de présomptions. Le dossier, tel que retracé par l’arrêt, est celui d’une montée en puissance occulte : le même groupe, agissant de concert, avait franchi ensemble les seuils de 10 %, 15 %, 20 % et 25 % sans déclaration, puis avait tenté de contourner la limitation par un prêt de titres très temporaire, consenti pour les seuls besoins d’une assemblée. La cour d’appel relève que ce montage n’a aucune influence sur l’existence du concert ni sur le défaut de déclaration, et les sanctionnés demandaient encore, à l’occasion d’une assemblée extraordinaire de mai 2013 et d’une augmentation de capital de la même année, la restitution de toutes leurs voix depuis 2008. C’est dire que la sanction avait déjà duré cinq ans quand le litige rebondissait, et qu’elle dure encore au jour de l’arrêt de 2018, soit dix ans après les premiers faits.
La Cour de cassation rejette le pourvoi et valide la privation. Sur la compétence du bureau, elle retient que l’existence du concert n’avait pas été contestée devant le bureau lui-même, de sorte qu’il entrait dans sa mission de constater la situation et d’appliquer la limitation. Sur le point de départ du délai de deux ans, elle pose une règle sans appel : « Mais attendu que, selon l’article L. 233-14 du code de commerce, la privation des droits de vote se poursuit jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification ; qu’ayant constaté qu’aucune déclaration de franchissement de seuil n’avait jamais été régularisée, la cour d’appel en a déduit à bon droit que la privation était toujours en cours ; que le moyen n’est pas fondé ; » Faute de régularisation, la sanction ne s’éteint jamais : dix ans après les faits, les voix restaient confisquées. Le dispositif suit : « REJETTE le pourvoi », avec condamnation aux dépens et 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.
Les intérêts opposés sont ici à leur comble. Le concert d’actionnaires qui monte discrètement au capital veut voter tout de suite, peser sur les résolutions et préparer une prise de contrôle sans s’annoncer ; la société et ses actionnaires déclarés veulent au contraire que le marché et l’assemblée sachent qui détient quoi avant de voter. La sanction tranche en faveur de la transparence, et elle frappe fort : non seulement les voix excédentaires sont gelées, mais le tribunal peut aller plus loin encore, puisque « Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du président de la société, d’un actionnaire ou de l’Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l’encontre de tout actionnaire qui n’aurait pas procédé aux déclarations prévues à l’article L. 233-7 ou qui n’aurait pas respecté le contenu de la déclaration prévue au VII de cet article pendant la période de six mois suivant sa publication dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. » Deux ans automatiques, cinq ans judiciaires : l’actionnaire occulte risque donc, en cumul, sept années sans voix, et la demande peut venir du président de la société elle-même, d’un actionnaire minoritaire vigilant ou du régulateur.
La leçon pour l’associé de PME est double. D’abord, même sans seuils légaux de 5 % ou 10 % dans une SARL ou une SAS non cotée, les statuts et les pactes imposent souvent des déclarations de franchissement : clause d’agrément, préemption, sortie conjointe. Ne pas les notifier expose à voir ses voix contestées en assemblée, voire à une exclusion pour violation du pacte. Ensuite, le bureau de l’assemblée a un vrai pouvoir de police du vote : il vérifie les pouvoirs, tranche les contestations évidentes et peut écarter des voix. Celui qui veut voter avec des titres litigieux doit régulariser avant la séance, pas pendant : une fois le bureau saisi, la contestation devient un contentieux, et le contentieux se joue des années plus tard devant le juge, comme les dix ans de l’affaire Domia Group le démontrent.
B. La liberté statutaire et ses garde-fous : ce que la SAS peut et ne peut pas écrire
Dans une SAS, les associés écrivent eux-mêmes les règles du vote, et c’est à la fois la force et le piège du véhicule. L’article L. 227-9 du code de commerce leur laisse déterminer les décisions collectives et leurs modalités, mais la Cour de cassation a fixé une limite de bon sens le 19 janvier 2022 (pourvoi n° 19-12.696, ECLI:FR:CCASS:2022:CO00050) : « Toutefois, cette liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires. » En l’espèce, dans la SAS La Vierge, la clause prévoyait qu’une résolution était adoptée dès lors qu’une proportion d’associés représentant moins de la moitié des droits de vote présents ou représentés s’était exprimée en sa faveur, et c’est sur ce fondement qu’une assemblée extraordinaire du 22 octobre 2015 avait décidé d’augmenter le capital de 586 206,92 euros par émission d’actions nouvelles. Des associés minoritaires demandaient l’annulation de cette délibération, et la Cour leur donne raison en cassant partiellement l’arrêt d’appel. Le point de départ du raisonnement, c’est le texte lui-même : dans les SAS, les matières autrefois réservées aux assemblées de sociétés anonymes, augmentation de capital comprise, sont exercées collectivement par les associés dans les conditions prévues par les statuts. La liberté est donc réelle pour fixer la majorité, y compris une majorité renforcée ou un quorum conventionnel, mais elle ne permet pas d’écrire une règle indécidable. La Cour relève que « les partisans et les adversaires de cette résolution peuvent simultanément remplir cette condition de seuil. » Une règle qui déclare vainqueurs les deux camps à la fois n’en est pas une : l’augmentation de capital votée sur ce fondement a été annulée. Pour les fondateurs qui rédigent leurs statuts, la morale est claire : la créativité sur les majorités s’arrête là où le dépouillement devient indécidable.
Deuxième garde-fou, symétrique : on ne modifie pas les droits particuliers d’un associé sans son accord individuel, sauf si les statuts ont organisé la procédure. Le 10 juillet 2024 (pourvoi n° 22-15.836, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00414), la chambre commerciale casse l’arrêt qui avait validé la modification d’actions de préférence sans consentement individuel des titulaires : « Il résulte de ce texte, que, lorsque les statuts d’une société par actions simplifiée ne prévoient pas les modalités selon lesquelles les droits attachés aux actions de préférence peuvent être modifiés, le consentement individuel des titulaires de ces actions est requis pour procéder à une telle modification. » Autrement dit, la majorité ne peut pas dépouiller la minorité de ses avantages particuliers en votant une simple modification statutaire : chaque titulaire concerné doit dire oui, individuellement. L’espèce jugée en 2024 concernait la société Cyclopolitain, dont l’assemblée extraordinaire du 22 décembre 2015 avait modifié les actions de préférence dites P, détenues notamment par deux sociétés financières, puis les statuts en conséquence. Faute de procédure statutaire organisant cette modification, la Cour exige le consentement individuel de chaque titulaire et casse l’arrêt qui avait validé la résolution. Le texte de base, lui, est large : les actions de préférence peuvent être créées lors de la constitution ou en cours de vie sociale, avec ou sans droit de vote, pour des droits temporaires ou permanents, définis par les statuts. Cette plasticité fait des actions de préférence l’outil favori des levées de fonds en SAS : l’investisseur obtient un dividende prioritaire, un droit de sortie ou une voix renforcée, le fondateur garde le contrôle opérationnel. Mais l’arrêt de 2024 en fixe le prix : ce qui a été promis à l’entrée ne se reprend pas au vote, sauf à avoir organisé par avance, dans les statuts, la procédure de révision. L’investisseur d’une SAS qui a négocié un dividende prioritaire ou un droit de veto dort mieux avec cet arrêt : ses droits ne se révisent pas à la majorité contre son gré.
Ici encore, les intérêts s’opposent : la majorité veut garder les mains libres pour adapter les statuts et faire entrer de nouveaux financeurs ; la minorité veut sanctuariser ce qu’elle a négocié à l’entrée. Le droit penche pour la sécurité des engagements : liberté totale à la rédaction, intangibilité ensuite sauf accord individuel. Pour une PME, la conséquence pratique est immédiate : au moment de créer des catégories d’actions, prévoir dans les statuts eux-mêmes la procédure de modification des droits de chaque catégorie, faute de quoi toute évolution exigera l’unanimité des titulaires concernés, et un seul récalcitrant bloquera l’opération.
Les limites de la transposition doivent être dites nettement. D’abord, les seuils légaux et la privation de l’article L. 233-14 ne s’appliquent qu’aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché : dans une PME non cotée, seules les clauses statutaires ou extrastatutaires créent des obligations déclaratives, et leur sanction est celle du contrat, pas la privation légale automatique. Ensuite, les droits de vote doubles de l’article L. 225-123 appartiennent au régime de la société anonyme : une SAS peut créer des droits de vote multiples par ses statuts, mais selon son propre régime, pas en copiant l’article qui ne la vise pas. Enfin, le contentieux du vote est lent et coûteux : l’affaire Domia Group a duré dix ans, et pendant dix ans les voix sont restées gelées. Avant de contester un décompte en assemblée, il faut donc chiffrer l’enjeu réel de la résolution, vérifier ses preuves de propriété des titres et, surtout, faire contrôler le décompte avant le vote plutôt qu’après : une fois la résolution adoptée et exécutée, l’annulation devient une victoire théorique.
Conclusion
Le 8 septembre 2026, une banque annonce 750 900 671 actions et 833 234 910 voix théoriques, et l’écart raconte à lui seul le droit du vote en société : des voix doublées par la fidélité, des voix éteintes par l’autocontrôle, des voix confisquées par le défaut de déclaration, des voix aménagées par les statuts. L’associé qui veut peser sur les décisions doit donc compter en voix exerçables, pas en pourcentage du capital : vérifier les droits doubles, traquer l’autocontrôle, déclarer ses seuils, lire ses statuts. Dans la société cotée, le compteur est public et mensuel ; dans la PME, il se construit le jour de l’assemblée, à partir des statuts, du registre des titres et des justificatifs de propriété. Dans les deux cas, la règle est la même : on ne gagne un vote qu’avec des voix que le bureau accepte et que le juge confirmerait. Et quand le décompte s’annonce serré, le réflexe utile n’est pas de voter plus fort, mais de faire vérifier le compteur avant la séance, avec un avocat en droit des sociétés à Paris qui contrôlera les titres, les clauses et les majorités applicables.
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