Le 8 avril 2019, le directeur général d’une société par actions simplifiée notifie sa démission au président de la société. Une semaine plus tard, le 15 avril 2019, l’assemblée générale des associés se réunit quand même et vote sa révocation. L’intéressé, déjà parti, décide alors de faire annuler cette délibération : à ses yeux, révoquer quelqu’un qui a démissionné n’a pas d’objet, et une décision sans objet doit être annulée. Cinq ans plus tard, le 4 avril 2024, la chambre commerciale de la Cour de cassation lui donne tort, et pas sur le fond : son action est déclarée irrecevable. Ayant démissionné, il n’avait plus qualité pour demander l’annulation pour défaut d’objet, car la nullité encourue est une nullité relative, réservée aux seules personnes que la loi entend protéger.
Telle est la réponse, nette, de l’arrêt rendu le 4 avril 2024 (pourvoi n° 22-20.482, société Morning, aux droits de laquelle vient la société Banque Edel). Mais cette réponse ne signifie pas qu’une révocation votée en assemblée générale soit intouchable. Dans une autre affaire, la cour d’appel de Paris a annulé la révocation du directeur général d’une SAS pour violation des règles de vote et condamné la société à verser 82 687 euros au titre du gain manqué, plus 15 000 euros pour révocation abusive (CA Paris, pôle 5, chambre 9, 10 novembre 2022, n° 21/13509, société Taiga). Et dans une troisième, la Cour de cassation a rappelé le 9 juillet 2025 que les statuts de la SAS fixent les modalités de révocation des dirigeants et qu’une décision des associés, même prise à l’unanimité, ne peut y déroger (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428, société IDF Démolition).
Trois décisions, trois leçons complémentaires pour tout associé ou dirigeant de PME constituée en SAS : contester une révocation suppose d’abord d’avoir le droit d’agir, ensuite d’attaquer sur le bon fondement, et toujours de partir des statuts. Avant d’aller plus loin, deux réserves s’imposent. D’abord, chaque SAS a ses propres statuts, et ce sont eux qui déterminent qui révoque, à quelle majorité et selon quelle procédure : les solutions présentées ici ne se transposent qu’après lecture des statuts concernés. Ensuite, les montants et les délais cités sont ceux des espèces jugées, pas des barèmes : une révocation abusive ne vaut pas automatiquement 15 000 euros. Ces précisions faites, l’épisode du dirigeant démissionnaire puis révoqué mérite d’être raconté en détail, car il concentre presque tous les pièges des sorties de dirigeants en SAS.
I. Le vote pour rien : révoquer un dirigeant qui a déjà démissionné
A. L’épisode Morning : une démission le 8 avril, une révocation le 15
Les faits sont établis par l’arrêt du 4 avril 2024, qui vise l’arrêt d’appel et les productions des parties. Le 31 janvier 2017, M. [F] est nommé directeur général de la société par actions simplifiée Morning. Le 8 avril 2019, il notifie sa démission au président de la société. Le 15 avril 2019, l’assemblée générale de la société le révoque de ses fonctions. M. [F] assigne alors la société aux fins de voir annuler la délibération du 15 avril 2019, et la société soulève l’irrecevabilité de sa demande pour défaut de qualité à agir. Entre-temps, la société Morning est dissoute et son patrimoine transmis à la société Banque Edel, société en nom collectif, qui vient à ses droits devant la Cour de cassation.
Pourquoi des associés votent-ils la révocation d’un dirigeant qui vient de démissionner ? La décision ne le dit pas, mais la pratique des PME fournit des explications ordinaires : dater officiellement la fin du mandat, couper court à toute discussion sur la réalité ou la date de la démission, priver l’intéressé de tout prétexte pour continuer à se présenter comme dirigeant, ou encore sécuriser la nomination du successeur. Du côté de l’ex-dirigeant, l’intérêt à agir paraît lui aussi concret : faire constater que la société a voté une décision sans objet, laver une révocation perçue comme vexatoire, et parfois ouvrir la voie à une demande indemnitaire. Ce sont deux intérêts opposés et également compréhensibles. Le droit ne les départage pas en pesant leur légitimité morale : il vérifie d’abord si celui qui agit en a le droit, puis si son moyen est fondé.
Un dernier enseignement de l’épisode Morning tient à ce qui s’est passé pendant le procès lui-même : la société Morning a été dissoute et son patrimoine transmis à la société Banque Edel, qui est venue à ses droits devant la Cour de cassation. La disparition d’une partie en cours d’instance n’éteint donc pas automatiquement le litige quand un successeur universel reprend ses droits et obligations : le procès continue avec le repreneur, et c’est lui qui encaisse ou paie à la fin. Pour une PME, la leçon est double. Côté société absorbée ou dissoute, il faut s’assurer que le contentieux en cours est bien repris et suivi par le bénéficiaire de la transmission, sous peine de condamnation par défaut ou de perte d’une créance. Côté dirigeant démissionnaire, il faut savoir que la démission, acte unilatéral, produit ses effets dès sa notification au président, sans que l’assemblée ait à l’accepter : d’où l’importance d’une notification écrite à date certaine, conservée avec sa preuve d’envoi et de réception, car toute la chronologie du dossier Morning repose sur ces deux dates, le 8 avril pour la démission et le 15 avril pour la révocation. Sans écrit daté, le débat sur qui est parti quand devient insoluble et le procès se joue sur la preuve plutôt que sur le droit.
La cour d’appel de Toulouse, le 20 juillet 2022, avait déclaré l’action recevable. Son raisonnement s’appuyait sur les statuts : l’article 23.2 des statuts de la société Morning confiait la nomination, le renouvellement et le remplacement du directeur général à une décision collective des associés en assemblée générale ordinaire, et l’article 26 réservait la révocation des dirigeants à la collectivité des associés, sans prévoir pour autant une révocation ad nutum du directeur général ni ses modalités. La cour d’appel en déduisait que l’intéressé, en sa qualité de directeur général non associé, était intéressé, au sens de l’article L. 227-9 du code de commerce, à ce que sa révocation ait été décidée dans le respect des statuts. C’est ce raisonnement que la Cour de cassation va censurer, et la censure tient en une distinction : l’intéressé n’invoquait pas une violation des statuts, mais le défaut d’objet de la délibération.
B. L’irrecevabilité : une nullité relative que l’ex-dirigeant ne peut pas invoquer
Le texte de départ est l’article L. 227-9 du code de commerce, qui dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Ce texte organise la vie collective de la SAS, dont « Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport. » (article L. 227-1 du code de commerce). Mais la Cour de cassation refuse d’en faire le fondement de la recevabilité quand le demandeur invoque exclusivement le défaut d’objet de la délibération : ce moyen relève du droit commun des contrats, pas du régime propre à la SAS.
La réponse de la Cour tient en deux paragraphes qu’il faut citer exactement : La Cour juge que l’action en annulation d’une délibération d’assemblée générale de SAS pour défaut d’objet relève d’une cause de nullité des contrats en général, de sorte que sa recevabilité s’apprécie au regard du droit commun (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-20.482, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00193). C’est le sens de l’article 1105 du code civil, selon lequel « Les contrats, qu’ils aient ou non une dénomination propre, sont soumis à des règles générales, qui sont l’objet du présent sous-titre. » Puis : En conséquence, le directeur général démissionnaire n’est pas recevable à demander l’annulation, pour défaut d’objet, de la délibération qui l’a ultérieurement révoqué, la nullité encourue étant relative et réservée aux personnes que la loi entend protéger (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-20.482, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00193).
Le droit commun en question, ce sont les articles 1179 et 1181 du code civil, issus de la réforme du droit des contrats. L’article 1179 dispose que « La nullité est absolue lorsque la règle violée a pour objet la sauvegarde de l’intérêt général. Elle est relative lorsque la règle violée a pour seul objet la sauvegarde d’un intérêt privé. » Et l’article 1181 ajoute que « La nullité relative ne peut être demandée que par la partie que la loi entend protéger. Elle peut être couverte par la confirmation. Si l’action en nullité relative a plusieurs titulaires, la renonciation de l’un n’empêche pas les autres d’agir. » Autrement dit, le défaut d’objet protège les parties au contrat, pas l’ancien dirigeant qui n’en est plus une. S’y ajoute l’article 31 du code de procédure civile, aux termes duquel « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »
La Cour casse donc l’arrêt de la cour d’appel de Toulouse en toutes ses dispositions, au visa des articles L. 227-9 et L. 235-1 du code de commerce, 1179 et 1181 du code civil et 31 du code de procédure civile. Puis, l’intérêt d’une bonne administration de la justice le justifiant, elle statue au fond sans renvoi et tranche elle-même : Ayant démissionné le 8 avril 2019, M. [F] n’est pas recevable, faute d’intérêt, à demander l’annulation de la délibération du 15 avril 2019 l’ayant révoqué (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-20.482, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00193). Le dispositif suit : la Cour déclare irrecevable l’action en nullité formée par M. [F] (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-20.482, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00193),, avec condamnation aux dépens, y compris ceux exposés devant les juges du fond, et et le condamne à payer à la société Edel, venue aux droits de la société Morning, la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile (Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-20.482, ECLI:FR:CCASS:2024:CO00193). sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Cinq années de procédure, deux degrés de juridiction conquis puis perdus, et une facture finale : l’épisode montre que le choix du fondement n’est pas une coquetterie de juriste, mais ce qui sépare une action qui vit d’une action qui meurt à l’entrée du prétoire.
On notera aussi, pour la culture du contentieux sociétaire, le sort réservé par l’article 1844-10 du code civil aux violations de statuts : Aux termes de cet article, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », en dehors des causes de nullité des contrats en général et du cas particulier du dernier alinéa de l’article 1833, et « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » La cour d’appel de Toulouse avait précisément voulu faire de la méconnaissance supposée des statuts le titre à agir de l’ex-dirigeant ; la Cour de cassation répond que, dès lors que le demandeur invoque exclusivement le défaut d’objet, c’est le droit commun de la nullité relative qui s’applique, et ce droit commun l’exclut. La leçon est étroite mais solide : on ne choisit pas librement son fondement pour atteindre le résultat souhaité, et plaider la violation des statuts quand on veut plaider l’inutilité du vote expose à perdre sur les deux tableaux.
II. Le levier qui fonctionne : attaquer les règles du vote, pas l’existence du vote
A. Le contraste Taiga : quand la révocation tombe pour violation des règles de vote
L’affaire jugée par la cour d’appel de Paris le 10 novembre 2022 offre le contrepoint exact de l’épisode Morning. Ici, la société Taiga Collatéral Management révoque la société Ogust de son mandat de directeur général par une délibération d’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2021. La société Ogust et M. [Z] contestent : l’assemblée n’aurait pas disposé de la majorité nécessaire pour voter la révocation et résilier la convention de mandat social, et la délibération violerait les dispositions légales et statutaires applicables aux droits de vote des associés. Le tribunal de commerce de Paris les déboute le 23 juillet 2021. La cour d’appel infirme : elle déclare nulle l’unique délibération litigieuse et entre en voie de condamnation.
Le dispositif mérite d’être lu au mot près, car il montre ce qu’une contestation bien fondée peut rapporter. La cour [infirme le jugement] et, statuant à nouveau, déclare nulle la délibération du 6 mai 2021 ayant prononcé la révocation, puis condamne la société Taiga à verser à la société Ogust 82 687 euros en réparation du gain manqué né de cette révocation irrégulière et 15 000 euros en réparation du préjudice né de cette révocation abusive, outre 1 500 euros à chacun des appelants au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les entiers dépens. La cour distingue ainsi deux préjudices : celui qui naît de l’irrégularité procédurale, c’est-à-dire la rémunération que le dirigeant aurait perçue si la révocation régulière n’était pas intervenue, et celui qui naît du caractère abusif de la rupture, c’est-à-dire des circonstances brutales ou vexatoires qui l’entourent. Cette distinction compte pour une PME : même quand la révocation est possible sur le fond, la manière de révoquer peut coûter cher.
Le débat de fond portait sur l’articulation entre le pacte d’associés, le comité stratégique et l’assemblée générale : qui décide de la révocation du directeur général, à quelle majorité, et le pacte peut-il réserver cette décision à une majorité renforcée quand les statuts prévoient la majorité simple ? La cour retient que la révocation relevait de la compétence exclusive des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires, et que la décision du comité stratégique ne liait ni l’assemblée ni le dirigeant. On mesure la différence avec l’épisode Morning : les demandeurs n’attaquaient pas l’utilité du vote, mais sa régularité, c’est-à-dire la compétence de l’organe, les droits de vote et la majorité requise. C’est sur ce terrain, et sur lui seul, que le juge accepte de se placer : il ne refera pas le choix de gestion des associés, mais il vérifiera que le vote a été acquis dans les règles que les associés s’étaient eux-mêmes données.
Ce contraste éclaire aussi la question, très pratique, de la révocation ad nutum. Dans beaucoup de SAS, les statuts permettent de révoquer le dirigeant à tout moment, sans motif, sans préavis et sans indemnité. Un guide pratique consacré à la révocation des dirigeants de SAS, publié le 10 septembre 2026, le rappelle en ces termes : à défaut de précision dans les statuts, un dirigeant de SAS peut être révoqué sans motif, sans préavis et sans indemnité. Mais ce principe ne dispense de rien : il faut encore que l’organe compétent vote, que les droits de vote soient correctement décomptés, que la majorité requise soit atteinte et que la convocation ait été régulière. L’arrêt Taiga montre qu’une révocation voulue par les bons associés mais votée dans de mauvaises conditions tombe comme les autres, avec indemnités à la clé.
B. Les limites de la transposition : statuts, preuve, coût et délai dans une PME
Troisième arrêt, troisième garde-fou. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale casse partiellement un arrêt de la cour d’appel de Paris dans l’affaire de la société IDF Démolition, cédée en totalité en octobre 2019, dont le directeur général avait été nommé par une assemblée unanime assortissant son mandat de conditions de révocation définies dans une annexe au procès-verbal, alors que l’article 23.2 des statuts permettait une révocation à tout moment et sans juste motif par décision du président. Révoqué en juin 2020, l’intéressé avait obtenu des dommages et intérêts en appel sur le fondement de cette annexe. La Cour de cassation censure : les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants, et si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). Ce verrou découle de l’article L. 227-5 du code de commerce, qui dispose que « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Cette solution, rendue au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, verrouille la hiérarchie des normes dans la SAS : les statuts priment, une décision collective même unanime ne fait que les compléter, et ce qui a été voté à côté des statuts sans les modifier ne protège pas le dirigeant.
Pour une PME, les conséquences sont directes et tiennent en quatre points. Premièrement, tout se joue en amont, à la rédaction des statuts : qui révoque, président ou collectivité des associés, à quelle majorité, avec ou sans motif, avec ou sans indemnité, avec ou sans préavis. Un pacte d’associés ou une annexe de procès-verbal ne remplacent pas une clause statutaire, comme l’enseigne l’arrêt du 9 juillet 2025. Deuxièmement, la contestation d’une révocation suppose une vérification minutieuse et datée : convocation régulière, ordre du jour, feuilles de présence, décompte des droits de vote en tenant compte des actions de préférence et des suspensions éventuelles, majorité applicable d’après les statuts et, le cas échéant, le pacte, procès-verbal signé et registres à jour. L’arrêt Taiga montre que c’est sur ces pièces que se gagne ou se perd un procès en nullité. Troisièmement, la qualité et l’intérêt à agir doivent être vérifiés avant d’assigner : l’épisode Morning prouve qu’un moyen brillant sur le fond ne survit pas à une fin de non-recevoir, et que le perdant paie les dépens des deux degrés plus une indemnité de procédure. Quatrièmement, le chiffrage du préjudice doit être documenté dès la rupture : contrats de mandat, rémunération fixe et variable, avantages en nature comme le véhicule de fonction, gain manqué calculé mois par mois, et éléments distincts établissant le caractère brutal ou vexatoire de la rupture si l’on prétend à une indemnisation à ce titre. Les 82 687 euros et les 15 000 euros de l’arrêt Taiga correspondent à des préjudices prouvés dans cette espèce, pas à un tarif.
Il faut ajouter une limite souvent sous-estimée : le temps et l’argent. L’épisode Morning s’est joué de 2019 à 2024, de l’assignation à la cassation avec renvoi écarté au profit d’une décision au fond. Pour une PME dont le dirigeant révoqué a besoin de rebondir et dont la société a besoin de stabilité, cinq ans de contentieux absorbent une énergie et des honoraires sans commune mesure avec l’enjeu initial, surtout quand l’action est déclarée irrecevable et que le demandeur supporte les dépens. D’où une règle de conduite simple : avant d’attaquer, faire vérifier par un avocat en droit des sociétés à Paris la recevabilité de l’action, le fondement exact et les pièces disponibles, et chiffrer avec lui le rapport entre l’espérance de gain et le coût prévisible de la procédure. Cette vérification préalable n’est pas un formalisme : c’est elle qui distingue l’action Taiga, recevable et provisionnée en preuves, de l’action Morning, vouée à l’irrecevabilité dès l’assignation.
Enfin, un mot sur les intérêts opposés qui traversent ces affaires et que le juge ne tranche jamais explicitement. Les associés veulent une direction stable mais révocable, un pouvoir de changer de dirigeant sans s’exposer à des années de procès. Le dirigeant veut de la prévisibilité : un mandat dont les conditions de rupture sont écrites, une procédure loyale, et, en cas de rupture brutale, une réparation. Les statuts sont le lieu où ces intérêts se rencontrent et se compensent : protection du dirigeant contre la révocation surprise d’un côté, liberté des associés de changer de cap de l’autre. Quand les statuts sont silencieux ou contredits par des décisions parallèles, les deux parties perdent : la société paie des indemnités qu’elle n’avait pas provisionnées, comme dans l’affaire Taiga, ou le dirigeant paie les frais d’un procès perdu d’avance, comme dans l’épisode Morning.
Conclusion
Un dirigeant démissionnaire ne peut pas faire annuler pour défaut d’objet la révocation votée après son départ : la nullité est relative et il n’en est plus titulaire. Un dirigeant en fonctions peut, lui, faire annuler une révocation votée en violation des règles de vote et obtenir réparation de son gain manqué et du caractère abusif de la rupture. Et ni l’un ni l’autre ne peut contourner les statuts par un vote parallèle, même unanime. Ces trois solutions dessinent une méthode transposable à toute PME en SAS : écrire les règles de révocation dans les statuts, voter dans les règles écrites, et ne contester que sur le fondement que l’on possède réellement, pièces à l’appui. Le pouvoir des associés est large, puisqu’ils définissent eux-mêmes les règles du jeu dans les statuts ; il est borné, puisque le juge sanctionne le vote acquis hors des règles et refuse l’action exercée sans droit. C’est dans cet entre-deux, entre la liberté statutaire et la discipline procédurale, que se jouent les coulisses des associés.
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