Vous êtes associé d’une SAS, un acheteur se présente pour vos actions, le prix vous convient, et pourtant la vente ne peut pas avoir lieu : vos statuts vous interdisent de céder pendant plusieurs années. Cette situation, fréquente dans les jeunes sociétés comme dans les holdings familiales, tient à une clause d’inaliénabilité. La réponse tient en trois points. Oui, en SAS, les statuts peuvent bloquer toute cession pendant une durée déterminée, dans la limite de dix ans, à condition que la clause ait été adoptée à l’unanimité. Oui, la cession conclue malgré l’interdiction est nulle, et le juge n’exige pas la preuve d’une fraude entre le vendeur et l’acheteur. Non, ce verrou n’est ni absolu ni éternel : il s’arrête à son terme, il peut être levé à l’unanimité, et il ne joue pas de la même façon selon qu’il figure dans les statuts ou dans un simple pacte d’associés.
Deux réserves structurent tout ce qui suit. D’abord, la nullité protège les clauses statutaires qui encadrent une cession librement consentie ; elle ne règle pas le sort d’une exclusion imposée à un associé, qui obéit à un autre régime. Ensuite, la SAS est la seule forme sociale avec la société européenne à disposer d’un texte autorisant expressément l’inaliénabilité statutaire : hors SAS, le même objectif passe par un pacte, avec des effets plus fragiles et des conditions plus exigeantes.
I. Ce que la clause bloque vraiment
A. Une interdiction temporaire, votée à l’unanimité et plafonnée à dix ans
Le point de départ est l’article L. 227-13 du code de commerce : « Les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans. » Chaque mot compte. Ce sont les statuts qui portent l’interdiction, elle ne vise que les actions, elle est temporaire, et son plafond est de dix ans. Une clause qui interdirait de céder sans limite de durée, ou qui organiserait des prorogations successives aboutissant à dépasser dix ans au total, s’expose à la nullité : le plafond légal ne se contourne pas en découpant la période.
La deuxième condition tient au vote. Aux termes de l’article L. 227-19 du code de commerce : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Autrement dit, créer une inaliénabilité en cours de vie sociale, la prolonger ou en modifier le périmètre exige l’accord de tous les associés, pas seulement d’une majorité, et pas seulement des présents. Cette unanimité se comprend : on demande à chacun de renoncer temporairement à son droit de disposer de ses titres. À la création de la société, la signature des statuts par tous les fondateurs vaut unanimité ; ensuite, chaque associé dispose d’un droit de veto sur l’introduction ou la reconduction du verrou.
Reste le périmètre, que les rédacteurs calibrent librement dans ce cadre. La clause peut interdire toute cession à tout tiers, ne viser que certaines catégories d’acquéreurs comme les concurrents, ou même bloquer les cessions entre associés quand l’objectif est de figer la répartition initiale du capital le temps d’un projet, d’une levée de fonds ou d’une transmission. Elle peut aussi être aménagée : les statuts peuvent confier à un organe social, par exemple un comité ou le président, la faculté de lever ponctuellement l’interdiction pour une opération déterminée, sans remettre en cause le principe voté à l’unanimité. Pour une PME, c’est souvent le bon compromis entre la stabilité affichée aux banques et aux partenaires, et la souplesse nécessaire quand une opportunité se présente.
L’intérêt de ce verrou se lit des deux côtés de la table. Pour la majorité et les associés restants, il soude l’actionnariat autour du projet commun, il empêche l’entrée surprise d’un concurrent au capital et il rassure les financeurs sur la permanence des dirigeants associés. Pour l’associé qui veut vendre, en revanche, c’est une privation temporaire de liquidité : il reste propriétaire, il conserve ses droits financiers et son droit de vote, mais il ne peut pas transformer ses titres en prix. C’est cette tension entre stabilité collective et liberté individuelle qui explique que le législateur ait exigé l’unanimité et plafonné la durée, et c’est elle que le juge arbitre quand la clause est contestée.
B. La cession passée outre est nulle, même sans fraude démontrée
Quand l’interdiction statutaire est violée, la sanction est frontale. L’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » La formule est générale et elle couvre l’inaliénabilité comme les autres clauses statutaires encadrant les cessions. Concrètement, l’acquéreur ne devient pas associé, la société peut refuser d’enregistrer le transfert sur ses registres, et les restitutions s’ensuivent. Des dommages et intérêts peuvent en outre réparer le préjudice subi par la société ou les coassociés.
La Cour de cassation vient de préciser, le 8 juillet 2026, un point décisif pour l’efficacité de cette sanction : « Il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. » (Cass. com., 8 juillet 2026, pourvoi n° 25-11.354). L’arrêt était rendu à propos d’une clause de préemption, mais au visa du même article L. 227-15, de sorte que la solution vaut pour toute clause statutaire régissant la cession, inaliénabilité comprise. Dans cette affaire, une associée avait cédé la totalité de ses actions à une société tierce sans mettre ses coassociés en mesure d’exercer leur préemption statutaire. La cour d’appel avait annulé la cession, et les cédants soutenaient devant la Cour de cassation que l’annulation exigeait la preuve d’une collusion frauduleuse avec l’acheteur. La chambre commerciale écarte l’argument : dès lors que « la cession litigieuse avait été réalisée sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, en a exactement déduit que cette cession était nulle. » Pour l’associé d’une PME, la leçon est nette : un acheteur de bonne foi ne purge pas la violation, et la société n’a pas à démontrer une manœuvre, il lui suffit d’établir que la clause a été méconnue.
Cette fermeté a une contrepartie logique : la nullité frappe la cession, pas tout ce qui a suivi. Dans ce même arrêt du 8 juillet 2026, la Cour de cassation censure l’annulation d’une assemblée générale postérieure fondée sur une simple affirmation de participation du cessionnaire évincé, alors que le procès-verbal montrait qu’il n’y avait pas pris part. Le juge vérifie pièce par pièce : la cession violatrice tombe, et chaque décision ultérieure s’apprécie selon qui y a réellement voté. Pour les associés restants, cela signifie qu’il faut agir vite après une cession suspecte — faire constater la nullité, refuser l’inscription, sécuriser les assemblées suivantes — plutôt que de compter sur une annulation en chaîne automatique.
II. Les frontières et la sortie
A. Statuts ou pacte, cession libre ou exclusion : ne pas confondre les régimes
La première frontière passe par le support de la clause. Inscrite dans les statuts, l’inaliénabilité est opposable à tous et sa violation entraîne la nullité de la cession. Confinée dans un pacte d’associés, elle ne lie que ses signataires : la cession conclue en violation du pacte reste en principe valable à l’égard de l’acheteur, et le seul remède est une action en responsabilité contre le cédant, avec des dommages et intérêts souvent difficiles à chiffrer. Pour une PME dont les associés ont bricolé un pacte sans toucher aux statuts, la découverte est rude : le verrou qu’ils croyaient étanche ne retient ni le vendeur pressé ni le tiers informé. D’où une règle pratique simple : ce qui doit bloquer une vente doit figurer dans les statuts, voté à l’unanimité ; le pacte sert à détailler, à organiser les fenêtres de sortie et le prix, pas à porter seul l’interdiction.
La deuxième frontière sépare la cession librement consentie de l’exclusion imposée. La Cour de cassation l’a tracée le 21 juin 2023 : « Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire. » (Cass. com., 21 juin 2023, pourvois n° 21-25.952 et 22-12.045). Dans cette affaire, un pacte prévoyait qu’en cas de manquement d’une partie à ses engagements, après mise en demeure restée sans effet trente jours, l’autre pouvait exiger soit d’acheter ses actions, soit de lui vendre les siennes. La cour d’appel y avait vu une exclusion déguisée contraire à la clause statutaire d’exclusion et avait annulé la stipulation. La chambre commerciale casse : la clause statutaire d’exclusion ne régit pas les promesses de vente librement souscrites, de sorte que, la stipulation du pacte n’ayant « pas pour objet de priver un associé de la faculté de conclure une promesse unilatérale de vente de ses actions consentie sous la conditions suspensive de la réalisation d’un événement qu’elle prévoit », elle devait recevoir effet et le cédant être condamné à livrer ses actions au prix convenu.
Deux enseignements pour les associés. D’une part, l’inaliénabilité statutaire bloque les ventes volontaires, pas les mécanismes de sortie forcée qui relèvent de l’exclusion de l’article L. 227-16 : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Une clause d’exclusion peut donc contraindre un associé à céder là même où une inaliénabilité interdit de vendre librement — à condition que chaque clause ait été régulièrement adoptée et que leurs champs soient articulés sans contradiction. D’autre part, une promesse de vente souscrite pendant la période d’inaliénabilité, pour une cession à réaliser après le terme, n’est pas en soi une violation : c’est l’exécution anticipée, le transfert effectif avant la levée du verrou, qui encourt la nullité.
La troisième frontière concerne les formes sociales. Seules la SAS et la société européenne disposent d’un texte autorisant expressément l’inaliénabilité statutaire. En SARL, en société civile ou en SA, insérer la même interdiction dans les statuts est au mieux fragile, au pire inefficace, faute de fondement légal. L’objectif doit alors passer par un pacte extrastatutaire, qui n’offre que la responsabilité contractuelle et doit en outre respecter ses propres conditions : durée raisonnable et justification par un intérêt sérieux et légitime. Cette dernière exigence vient de l’article 900-1 du code civil, relatif aux biens donnés ou légués : « Les clauses d’inaliénabilité affectant un bien donné ou légué ne sont valables que si elles sont temporaires et justifiées par un intérêt sérieux et légitime. Même dans ce cas, le donataire ou le légataire peut être judiciairement autorisé à disposer du bien si l’intérêt qui avait justifié la clause a disparu ou s’il advient qu’un intérêt plus important l’exige. Les dispositions du présent article ne préjudicient pas aux libéralités consenties à des personnes morales ou mêmes à des personnes physiques à charge de constituer des personnes morales. » Dans la SAS, le texte spécial fixe ses propres conditions — durée maximale et unanimité — sans exiger la preuve d’un tel intérêt ; mais dès que l’on sort du statut SAS, ou que l’on recourt au pacte, l’exigence de proportion et de motif redevient la boussole du juge. Pour une PME hésitant entre SAS et SARL, c’est un argument de choix de forme à ne pas négliger : la SAS offre l’outil statutaire, la SARL oblige à bricoler.
B. Sortir proprement : terme, levée, agrément et prix
Reste la question que pose tout associé bloqué : comment sortir sans casser la société ni perdre le prix. Premier chemin, le plus simple : attendre le terme. À l’échéance de la période, l’interdiction tombe d’elle-même et la cession redevient libre, sous réserve des autres clauses statutaires, notamment l’agrément. L’article L. 227-14 du code de commerce permet en effet aux statuts de « soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » La fin de l’inaliénabilité ne signifie donc pas la vente à n’importe qui : si un agrément subsiste, l’acquéreur pressenti doit encore être accepté, et le refus d’agrément ouvre ses propres mécanismes de rachat. Vérifier l’empilement des clauses — inaliénabilité, préemption, agrément, changement de contrôle — avant de signer une promesse est le premier réflexe à avoir.
Deuxième chemin : la levée anticipée. Puisque la clause ne peut être adoptée ou modifiée qu’à l’unanimité, sa suppression ou sa suspension pour une opération déterminée exige l’accord de tous. En pratique, l’associé qui veut vendre sollicite une décision unanime autorisant sa seule cession, souvent contre des garanties : prix plancher, droit de préemption au profit des coassociés, engagement de non-concurrence, calendrier. Les statuts bien rédigés anticipent ce scénario en confiant à un organe le pouvoir de lever ponctuellement le verrou, ce qui évite de réunir l’unanimité pour chaque cas. Sans un tel aménagement, chaque associé détient un veto : un seul opposant suffit à maintenir le blocage jusqu’au terme, et ce pouvoir de nuisance se monnaye parfois cher. L’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de négocier cette levée sur des bases juridiques solides, de vérifier la régularité du vote et de sécuriser l’acte de cession contre toute contestation ultérieure.
Troisième point de vigilance : le prix. À la différence de l’agrément, de l’exclusion et du changement de contrôle, l’inaliénabilité ne bénéficie pas du filet légal de l’article L. 227-18, qui dispose : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » L’article L. 227-13 n’y figure pas : après une période d’inaliénabilité, aucun expert légal supplétif n’est prévu si les parties ne s’accordent pas sur le prix. Tout doit donc être stipulé en amont — méthode d’évaluation, décote de minorité, calendrier d’expertise conventionnelle — sans quoi la levée du verrou débouche sur un bras de fer tarifaire. C’est aussi pour cela que certaines clauses combinent inaliénabilité temporaire et préemption à la sortie : les coassociés prioritaires rachètent selon une formule connue à l’avance, et le vendeur sait à quel prix il sortira.
Quatrième situation, souvent oubliée : le changement de contrôle de l’associé personne morale. L’article L. 227-17 du code de commerce prévoit que « Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l’article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l’exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l’exclure. Les dispositions de l’alinéa précédent peuvent s’appliquer, dans les mêmes conditions, à l’associé qui a acquis cette qualité à la suite d’une opération de fusion, de scission ou de dissolution. » Un groupe qui rachète la holding associée d’une SAS ciblée par une inaliénabilité peut ainsi découvrir que, sans avoir cédé aucune action de la SAS elle-même, il a déclenché un autre verrou, avec suspension des droits de vote et exclusion à la clé. L’audit d’acquisition doit donc remonter d’un cran : ce n’est pas seulement la SAS cible qu’il faut examiner, mais la chaîne de contrôle de chacun de ses associés personnes morales.
À l’inverse, la prorogation mérite une méfiance particulière. Les associés peuvent convenir d’une période initiale plus courte, trois ou cinq ans par exemple, puis la reconduire à son issue par un nouveau vote unanime. Mais le cumul des périodes successives ne peut excéder le plafond légal de dix ans : une seconde période qui porterait la durée totale au-delà reviendrait à stipuler une inaliénabilité perpétuelle déguisée, avec le risque contentieux qui l’accompagne. Le point de départ mérite la même attention lors de la rédaction : signature des statuts, immatriculation, entrée d’un investisseur. Un point de départ flou, c’est un terme contesté, et un terme contesté, c’est une vente annulée ou un acheteur qui se retire. Dater précisément, écrire la formule de calcul et conserver la preuve du vote unanime valent souvent plus cher que trois paragraphes de considérants.
Conclusion
La clause d’inaliénabilité est un instrument puissant et loyal quand elle est bien employée : elle stabilise le capital d’une SAS pour dix ans au plus, elle s’impose aux tiers parce qu’elle est statutaire et votée à l’unanimité, et sa violation se paie par la nullité de la cession, sans que la société ait à prouver une fraude. Elle devient un piège quand elle est perpétuelle de fait, empilée sans cohérence avec l’agrément, la préemption et l’exclusion, confiée à un simple pacte, ou muette sur le prix de sortie. Avant de signer, un associé vérifie donc cinq points : la durée et son point de départ, l’unanimité de l’adoption, le périmètre exact des cessions interdites, l’articulation avec les autres clauses, et le mécanisme de prix à la sortie. Avant de vendre malgré tout, il sollicite une levée unanime écrite plutôt qu’il ne parie sur l’inaction des coassociés. En miroir, l’associé qui reçoit une offre pendant la période de blocage a intérêt à la faire constater par écrit et à demander formellement la levée, plutôt que de signer sous condition en espérant régulariser après coup. Et la société qui découvre une cession violatrice agit vite : refus d’inscription, mise en demeure, action en nullité sur le fondement de l’article L. 227-15, sans s’épuiser à démontrer une collusion que le droit n’exige plus.
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