Une société dont les associés ne se parlent plus, des comptes qui ne sont votés depuis des années, une vente d’immeubles bloquée par l’un d’eux : que peut encore décider le juge sans trancher le fond du litige ? Le 13 avril 2026, le tribunal judiciaire de Bordeaux a répondu à cette question pour une société civile immobilière familiale en désignant un administrateur provisoire pour un an. La réponse, pour un associé d’une société bloquée, tient en trois points. D’abord, le juge des référés peut confier à un tiers le soin de reconstituer les comptes, de convoquer les assemblées et de faire autoriser une vente, dès lors que la mésentente paralyse la société et crée un trouble manifestement illicite. Ensuite, ce tiers ne remplace pas durablement le gérant et ne le révoque pas : la Cour de cassation a rappelé le 7 mai 2026 que la révocation judiciaire du gérant d’une société civile relève du juge du fond, pas du juge des référés. Enfin, la mesure est provisoire et payée par la société, avec une provision fixée ici à 3 000 euros. Ces réserves comptent autant que la solution. L’ordonnance bordelaise concerne une société civile, pas une SARL ni une SAS. Elle a été rendue en référé, à charge d’appel, sur des faits précis. Elle ne dit pas que tout conflit entre associés justifie un administrateur provisoire. Elle montre en revanche le mécanisme à l’œuvre : qui peut le demander, à quelles conditions le juge l’accorde, ce que le mandataire peut faire, et où s’arrête son pouvoir.
I. L’ordonnance de Bordeaux : une SCI familiale totalement bloquée
A. Des ex-époux, un fils, deux immeubles et des comptes jamais votés
La SCI est une société familiale au capital de 200 parts. À l’origine, le capital est réparti entre l’un des époux, associé à hauteur de 195 parts, et le fils de l’épouse, associé pour 5 parts. L’épouse est nommée gérante par les statuts. Après diverses cessions, chacun des deux époux se retrouve propriétaire de 5 parts en pleine propriété et de 190 parts en usufruit, tandis que le fils détient 5 parts en pleine propriété et 190 parts en nue-propriété. La société est propriétaire de deux immeubles situés dans la même commune de Gironde. Les époux divorcent le 18 juin 2025.
Cette répartition des droits explique une partie du blocage. Quand une part est démembrée, le code civil prévoit que « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives » (article 1844 du code civil). La même phrase ajoute la règle de vote : « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » Ici, les deux ex-époux votent chacun pour 5 parts en pleine propriété, et le fils, nu-propriétaire de 190 parts, vote pour ces parts sauf sur l’affectation des bénéfices. Aucune assemblée générale n’est pourtant réunie depuis plusieurs années, et les comptes ne sont plus approuvés. Le montage, pensé pour transmettre, devient ingouvernable dès lors que les usufruitiers ne s’entendent plus et que le nu-propriétaire est le fils de l’une des parties.
Le passé de gestion aggrave la situation. Dès le 12 juin 2023, le juge des référés avait désigné un expert pour établir les comptes de la SCI, déterminer la valeur des immeubles et chiffrer les loyers dus par le fils pour l’occupation de l’un des immeubles. L’expert dépose son rapport le 3 octobre 2024, sans contestation des parties. La valeur locative est établie à 1 572 euros par mois, et le montant cumulé dû au 31 juillet 2024 atteint 230 000 euros. Le 24 juin 2025, l’ex-mari demande par courrier recommandé à la gérante de convoquer une assemblée générale ordinaire pour délibérer sur les comptes de 2019 à 2024, une assemblée extraordinaire pour modifier le siège social, et d’inscrire à l’ordre du jour le recouvrement judiciaire des loyers dus par le fils en qualité d’usufruitier. Cette demande reste sans effet.
Pendant ce temps, une porte de sortie semblait s’ouvrir. Un acquéreur propose d’acheter les immeubles pour 1 200 000 euros net vendeur, soit très exactement la valeur retenue par l’expert judiciaire. Les associés paraissent d’abord désireux de vendre. Mais lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2025, l’ex-mari s’oppose à la vente. Chacun campe donc sur une issue différente : d’un côté, le recouvrement de 230 000 euros de loyers et l’apurement de six exercices comptables ; de l’autre, la vente immédiate des immeubles au prix de l’expert. La gérante statutaire, elle, explique qu’elle n’a jamais exercé la gestion effective, assurée en fait par son ex-mari à l’origine de la création de la société et gestionnaire de patrimoine, et que celui-ci a emporté l’ensemble des documents de la SCI lors de la séparation, la laissant dans l’incapacité de répondre à ses interpellations. Le tribunal constate qu’aucune assemblée générale n’a été réunie depuis plusieurs années, que les comptes ne sont plus approuvés, alors même que la société, créancière d’une somme importante, doit se prononcer sur la vente de ses immeubles. C’est ce constat qui fonde la suite.
B. Ce que le juge a ordonné : un tiers pour un an, une mission précise, une société qui paie
L’ex-mari assigne la SCI et son ex-épouse devant le juge des référés les 3 et 6 octobre 2025, au visa des articles 834 et 835 du code de procédure civile, pour obtenir la désignation d’un mandataire judiciaire en remplacement de la gérante pendant un an. L’ex-épouse ne s’oppose pas à la nomination d’un administrateur et demande même de compléter sa mission : convoquer une assemblée extraordinaire pour autoriser la vente des immeubles au prix de 1 200 000 euros net vendeur, avec les pouvoirs nécessaires pour la réaliser. L’affaire est retenue à l’audience du 2 mars 2026, et l’ordonnance est rendue le 13 avril 2026.
Le fondement est le référé. L’article 834 du code de procédure civile dispose : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence, peuvent ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. » L’article 835 du même code va plus loin : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Le tribunal retient ici la seconde branche : la gestion de la SCI souffre de dysfonctionnements multiples caractérisés, aucune assemblée n’est réunie depuis des années, les comptes ne sont plus approuvés, et des décisions importantes doivent être prises pour préserver les intérêts financiers de la société. Dans l’ordonnance du 13 avril 2026, il juge que « la mésentente qui oppose les associés aboutit à une situation de blocage qui constitue un trouble manifestement illicite », ce qui justifie la désignation d’un administrateur provisoire pour douze mois.
La mission confiée au mandataire, une société d’administrateurs judiciaires, est détaillée point par point. Elle porte « pour une durée d’un an renouvelable » et comprend : se faire communiquer tous les documents sociaux et comptables pour les exercices clos de 2019 à 2025, et si besoin faire procéder à leur établissement ; se faire communiquer tous documents et informations utiles ; établir un rapport pour chacun de ces exercices ; réunir une assemblée générale ordinaire pour statuer sur ces exercices et se prononcer sur le recouvrement judiciaire des loyers dus par le fils ; réunir une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur la modification du siège social et sur l’autorisation de vendre les immeubles au prix de 1 200 000 euros net vendeur, avec les pouvoirs nécessaires. La mission prend fin après l’établissement des rapports et la tenue des deux assemblées. L’administrateur peut se faire assister par toute personne de son choix. Surtout, le tribunal dit que « La charge des honoraires de l’administrateur provisoire sera supportée par la SCI [A] IMMOBILIER » et qu’il « Fixe à 3 000 euros la provision à valoir sur lesdits honoraires », avant de condamner la société aux dépens (ordonnance du 13 avril 2026). Autrement dit, c’est la société bloquée elle-même qui finance sa propre remise en ordre, et les associés la paient indirectement. La décision est réputée contradictoire, la SCI n’ayant pas comparu, et rendue à charge d’appel : rien n’est définitif.
II. Le mécanisme et ses frontières : ce que la PME peut en reprendre
A. Quand le juge accepte : un fonctionnement anormal et un péril imminent, pas une simple mésentente
L’ordonnance de Bordeaux ne dit pas que toute dispute entre associés justifie un administrateur provisoire. Elle exige un fonctionnement défectueux des organes sociaux qui compromet l’intérêt de la société ou des associés : années sans assemblée, comptes jamais approuvés, gérante qui n’administre plus rien, documents sociaux retenus par l’autre partie, créance de 230 000 euros non recouvrée, vente au prix de l’expert bloquée en assemblée. C’est l’accumulation qui fait le trouble manifestement illicite, pas la seule mésentente. Un associé mécontent de la gestion mais dont les assemblées se tiennent et les comptes se votent n’obtiendra pas cette mesure. La demande suppose aussi d’avoir essayé la voie normale : ici, un courrier recommandé de juin 2025 réclamant les assemblées, resté vain, puis une assignation en octobre. Le juge des référés n’est pas un guichet de première intention.
La Cour de cassation a précisé le 7 mai 2026 où passe la frontière entre le provisoire et le définitif (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164). Dans cette affaire, deux associés égalitaires d’une SCI se disputaient : l’un reprochait à l’autre, gérant, des malversations, l’absence de communication des documents comptables et financiers, l’absence de réciprocité des comptes courants entre deux SCI, et l’absence de tenue régulière des assemblées annuelles d’approbation des comptes. Il demandait en référé la révocation judiciaire du gérant, la désignation d’un administrateur provisoire et celle d’un mandataire ad hoc. La cour d’appel avait rejeté ces demandes, et le pourvoi contestait notamment ce rejet. La Cour de cassation approuve le rejet de l’administrateur provisoire, la cour d’appel ayant souverainement retenu que les éléments n’établissaient pas « l’existence d’un péril imminent menaçant l’intérêt de la SCI ». Mais elle casse sur la révocation, en posant le principe : « la révocation judiciaire pour cause légitime d’un gérant de société civile, qui relève du principal dont seul le juge du fond peut connaître, n’entre pas dans les pouvoirs du juge des référés, qui peut, en revanche, en présence de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d’un péril imminent, désigner un administrateur provisoire. » Deux enseignements pour l’associé. D’abord, inutile de demander au juge des référés de révoquer le gérant : il se déclarera incompétent sur ce point, et la demande sera rejetée, comme à Bordeaux où le demandeur visait un remplacement de la gérante et où le tribunal a nommé un administrateur aux côtés de l’ordre existant plutôt que de prononcer une révocation. Ensuite, la formule cumulative compte : il faut à la fois un fonctionnement normal devenu impossible et un péril imminent pour la société. L’un sans l’autre ne suffit pas.
Le droit commun de la société civile éclaire le reste du raisonnement. Sauf clause contraire des statuts, « le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales », et « Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé » (article 1851 du code civil). La voie normale d’éviction du gérant passe donc par les associés eux-mêmes, à la majorité des parts, ou par le juge du fond pour cause légitime. Quand cette voie est impraticable parce que les associés ne parviennent même plus à se réunir, l’administrateur provisoire prend le relais pour remettre la machine en marche : faire établir les comptes, convoquer les assemblées, et permettre aux associés de voter à nouveau. De même, les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant, comme autoriser la vente des immeubles, relèvent en principe des associés : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés » (article 1852 du code civil). Dans une société à l’unanimité requise et aux associés irréconciliables, chaque décision importante devient un veto. L’administrateur provisoire ne supprime pas cette règle, mais il organise le vote et, selon sa mission, peut recevoir pouvoir pour réaliser la vente une fois autorisée. Enfin, si la société se retrouve sans gérant du tout, tout associé peut déjà demander au président du tribunal, sur requête, la désignation d’un mandataire chargé de réunir les associés pour nommer un gérant : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut réunir les associés ou, à défaut, demander au président du tribunal statuant sur requête la désignation d’un mandataire chargé de le faire, à seule fin de nommer un ou plusieurs gérants » (article 1846 du code civil). L’administrateur provisoire va au-delà : il administre lui-même, temporairement, au lieu de se borner à réunir les associés.
B. Intérêts opposés et limites de transposition : ce que la PME ne doit pas copier
L’affaire bordelaise expose deux intérêts opposés avec une netteté utile. L’ex-mari veut l’apurement : six exercices de comptes, le recouvrement de 230 000 euros de loyers auprès du fils occupant, et il a bloqué la vente en assemblée, peut-être pour conserver un levier sur ces créances. L’ex-épouse veut la vente : 1 200 000 euros net vendeur, au prix exact de l’expert, avec les pouvoirs pour la réaliser, et elle accepte l’administrateur provisoire pour y parvenir. Le juge ne tranche pas entre ces deux logiques. Il donne à la société les moyens de décider des deux : une assemblée ordinaire sur les comptes et les loyers, une assemblée extraordinaire sur la vente. C’est la leçon pour tout associé : l’administrateur provisoire n’est pas l’allié d’un camp, c’est l’organisateur d’un vote que les associés ne parviennent plus à tenir seuls. Celui qui le demande en espérant faire condamner l’autre camp se trompe d’outil. Celui qui le subit doit comprendre que la mesure ne le dessaisit pas définitivement : à Bordeaux, la gérante statutaire n’est pas révoquée par l’ordonnance, et la mission s’éteint une fois les assemblées tenues.
La transposition à une PME commerciale appelle quatre limites franches. Premièrement, les textes ne sont pas les mêmes. L’ordonnance vise une société civile et le juge judiciaire sur les articles 834 et 835 du code de procédure civile. Pour une SARL ou une SAS en difficulté de gouvernance, la demande se porte devant le président du tribunal de commerce, et le régime applicable est celui du code de commerce et de la jurisprudence commerciale, plus exigeante encore sur le caractère exceptionnel de la mesure. Les principes se ressemblent, mais les fondements, les délais et les usages diffèrent : on ne recopie pas une ordonnance civile pour une société commerciale. Deuxièmement, le coût est réel et supporté par la société. Une provision de 3 000 euros n’est qu’une avance ; les honoraires d’un administrateur judiciaire pour reconstituer six exercices, réunir deux assemblées et suivre une vente immobilière dépassent largement ce montant, et les dépens s’y ajoutent. Pour une petite société aux fonds limités, demander cette mesure, c’est accepter de la faire payer par la structure que l’on veut sauver. Troisièmement, la mesure est temporaire et réversible. Un an renouvelable à Bordeaux, avec une mission qui s’éteint après les assemblées : si les associés restent irréconciliables une fois le mandataire parti, le blocage renaît, et la seule issue devient alors la dissolution judiciaire pour mésentente paralysant le fonctionnement, ou la cession des parts de l’un à l’autre. L’administrateur provisoire achète du temps et de l’ordre, pas la réconciliation. Quatrièmement, tout n’est pas du ressort du provisoire. La révocation du gérant relève du fond, comme l’a tranché la Cour de cassation le 7 mai 2026. La fixation définitive des droits de chacun, le partage des sommes, la responsabilité éventuelle du gérant pour fautes de gestion : tout cela appartient au juge du fond, dans des procédures plus longues, avec expertise et débats au fond. Le référé débloque, il ne juge pas.
Concrètement, l’associé d’une PME qui se reconnaît dans ce scénario doit préparer quatre choses avant de consulter : la preuve des tentatives amiables (courriers recommandés réclamant les assemblées, comme celui du 24 juin 2025 resté vain), l’inventaire des décisions bloquées (comptes non votés depuis telle année, vente ou investissement empêché, créance non recouvrée), les documents comptables disponibles même partiels, et une estimation du coût acceptable pour la société. Et il doit poser à son conseil la question qui évite les faux espoirs : vise-t-on à faire fonctionner à nouveau la société, ou à en sortir ? Dans le premier cas, l’administrateur provisoire est l’outil adapté. Dans le second, mieux vaut parler prix de cession, agrément, préemption ou dissolution, qui sont d’autres leviers. Pour cadrer cette stratégie avec un avocat en droit des sociétés à Paris, l’associé gagne à arriver avec ces pièces plutôt qu’avec le seul récit du conflit.
Conclusion
L’ordonnance du 13 avril 2026 ne récompense ni ne punit aucun des ex-époux. Elle constate un blocage caractérisé — années sans assemblée, comptes jamais approuvés, vente au prix de l’expert empêchée, créance de 230 000 euros en suspens — et y répond par une mesure strictement calibrée : un administrateur provisoire pour un an, chargé de reconstituer les comptes de 2019 à 2025, de réunir les assemblées ordinaire et extraordinaire, et de permettre à la société de statuer sur les loyers, le siège et la vente. La Cour de cassation, le 7 mai 2026, a borné l’exercice : le juge des référés peut désigner cet administrateur quand le fonctionnement normal est impossible et qu’un péril imminent menace, mais il ne peut pas révoquer judiciairement le gérant, qui relève du juge du fond. Pour une PME, la leçon est double. Un conflit entre associés se traite d’abord par les voies normales — assemblées, majorité des parts, demande au fond — et le juge du provisoire n’intervient qu’en cas de paralysie avérée, pour organiser le vote et non pour choisir un vainqueur. Ensuite, la mesure coûte à la société et ne dure qu’un temps : elle prépare soit le retour à un fonctionnement normal, soit, si la mésentente persiste, une sortie par cession ou dissolution. C’est à cette aune, et avec les pièces qui prouvent les tentatives et les blocages, qu’un associé doit décider de saisir ou non le juge.
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