Depuis le 1er septembre 2026, le dirigeant qui rachète une société, un fonds ou un réseau de magasins n’applique plus les anciens seuils de notification. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique a modifié l’article L. 430-2 du code de commerce. Cette loi relève, à compter du 1er septembre 2026, les chiffres d’affaires qui déclenchent le contrôle français des concentrations. Une opération qui, jusqu’au 31 août, devait être notifiée à l’Autorité de la concurrence peut, depuis le 1er septembre, échapper à cette obligation, à condition que le closing n’ait pas déjà été notifié sous l’ancien régime et que les nouveaux seuils ne soient pas atteints.
La question n’est pas théorique. Beaucoup de protocoles de cession signés au printemps 2026 prévoient un closing à l’automne. D’autres dossiers, déjà déposés, restent en instruction. Le texte de l’article 24 rattache le nouveau régime à la date de la notification, pas à la date de la signature. Mal caler cette date expose soit à un dépôt inutile, soit, plus grave, à réaliser l’opération alors qu’elle reste notifiable. Dans ce second cas, l’article L. 430-8 du code de commerce permet à l’Autorité d’enjoindre de notifier ou de revenir en arrière, et d’infliger une sanction pécuniaire pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France.
Les pages des cabinets d’affaires décrivent le relèvement des seuils. Elles disent rarement comment calculer le chiffre d’affaires des entreprises concernées, qui doit notifier, à quel moment le standstill commence, et que faire d’un dossier déjà déposé. C’est ce chemin pratique qui suit : d’abord savoir si l’opération reste une concentration notifiable, ensuite sécuriser le closing, les délais d’instruction et les sanctions, y compris devant les juridictions parisiennes.
I. Dois-je notifier mon rachat à l’Autorité de la concurrence depuis le 1er septembre 2026 ?
A. Quels sont les nouveaux seuils de chiffre d’affaires à vérifier avant de signer ou de closer
Le I de l’article L. 430-2 du code de commerce, dans sa rédaction entrée en vigueur le 1er septembre 2026, soumet au contrôle français « toute opération de concentration, au sens de l’article L. 430-1 , lorsque sont réunies les trois conditions suivantes : -le chiffre d’affaires total mondial hors taxes de l’ensemble des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales parties à la concentration est supérieur à 250 millions d’euros ; -le chiffre d’affaires total hors taxes réalisé en France par deux au moins des entreprises ou groupes de personnes physiques ou morales concernés est supérieur à 80 millions d’euros ; -l’opération n’entre pas dans le champ d’application du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, du 20 janvier 2004, relatif au contrôle des concentrations entre entreprises ».
Jusqu’au 31 août 2026, les deux premiers montants étaient de 150 millions d’euros dans le monde et de 50 millions d’euros en France. La rédaction de l’article L. 430-2 applicable depuis le 1er septembre 2026 les porte à 250 millions d’euros et à 80 millions d’euros. Le II du même article relève le régime du commerce de détail : 100 millions d’euros de chiffre d’affaires mondial au lieu de 75 millions, et 20 millions d’euros de chiffre d’affaires français de détail réalisé par deux parties au moins, au lieu de 15 millions.
Trois conditions doivent être réunies ensemble. Si le chiffre d’affaires mondial agrégé reste sous 250 millions d’euros, le I ne s’applique pas, même si deux groupes font chacun plus de 80 millions d’euros en France. Inversement, un acheteur mondial de plusieurs milliards n’a pas à notifier en France le rachat d’une cible qui ne réalise que 20 millions d’euros en France, dès lors que le second seuil français n’est pas atteint par deux parties. C’est souvent le cas d’une ETI parisienne qui absorbe une PME francilienne : le groupe acquéreur dépasse largement 80 millions d’euros en France, la cible non. Avant le 1er septembre, le même schéma déclenchait déjà la notification dès 50 millions d’euros de part et d’autre. Le relèvement de 50 à 80 millions d’euros sort donc du filet un volume réel d’opérations de taille intermédiaire.
Le II du même article vise le cas où deux au moins des parties à la concentration exploitent un ou plusieurs magasins de commerce de détail. Les seuils descendent alors à 100 millions d’euros dans le monde et 20 millions d’euros en France dans le secteur du détail. Un réseau de magasins, une enseigne de distribution ou une reprise de points de vente en Île-de-France peut basculer dans ce régime alors que le I laisserait l’opération hors contrôle. Le III, inchangé par la loi du 26 mai 2026, maintient des seuils plus bas lorsque l’une des parties exerce une activité dans un département d’outre-mer, à Mayotte, à Wallis-et-Futuna, à Saint-Pierre-et-Miquelon, à Saint-Martin ou à Saint-Barthélemy : 75 millions d’euros dans le monde, et 15 millions d’euros réalisés individuellement dans au moins un de ces territoires par deux parties au moins, ou 5 millions d’euros dans le commerce de détail. Le Conseil d’État a eu à connaître de ce contentieux ultramarin dans l’affaire de la prise de contrôle de Vindémia par le groupe Bernard Hayot, tranchée le 3 juillet 2023 sous le n° 440948.
Le V de l’article L. 430-2 renvoie au calcul du chiffre d’affaires : Les chiffres d’affaires visés aux I, II et III sont calculés selon les modalités définies par l’article 5 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil, du 20 janvier 2004, précité. On prend les comptes du dernier exercice clos, hors taxes, en consolidant le groupe auquel appartient chaque entreprise concernée, et non le seul véhicule d’acquisition. Une holding parisienne qui n’a pas de chiffre d’affaires propre n’efface pas le chiffre d’affaires français de ses filiales. Les cessions intra-groupe, les aides et les produits financiers se traitent selon ce règlement, pas selon le chiffre d’affaires fiscal de la seule société cible. Un écart de méthode suffit à faire basculer l’opération au-dessus ou au-dessous du seuil de 80 millions d’euros.
Le troisième volet du I écarte le contrôle français lorsque l’opération entre dans le champ du règlement européen. Dans ce cas, c’est la Commission qui instruit, sauf renvoi. Le IV de l’article L. 430-2 précise qu’une opération de dimension européenne renvoyée, en tout ou partie, à l’Autorité française redevient soumise au titre IV du livre IV, dans la limite de ce renvoi. L’opération sous les seuils français n’est pas pour autant hors de tout radar européen : un État membre peut demander à la Commission d’examiner une concentration qui n’est pas de dimension communautaire. Le Conseil d’État, le 10 février 2023, n° 450877, a rappelé, à propos de la demande française d’examen du projet Illumina/Grail, que la demande, adressée par l’Autorité de la concurrence à la Commission européenne, tendant à l’examen d’une opération de concentration n’est pas détachable de la procédure d’examen de cette opération, menée par la Commission sous le contrôle de la Cour de justice de l’Union européenne. Le juge administratif français n’est alors pas compétent pour annuler cette demande. Pour le dirigeant, la leçon est simple : sortir des seuils de l’article L. 430-2 ne clôt pas toujours le sujet, surtout si l’opération a un effet transfrontalier.
La réforme n’a pas touché à la définition de l’opération. Avant de sortir la calculette, il faut donc qualifier la concentration. Un simple achat de titres minoritaires, un pacte d’associés ou une garantie de passif ne déclenchent le contrôle que s’ils font basculer le contrôle. C’est l’objet de l’article L. 430-1.
B. Qu’est-ce qu’une concentration, qui doit notifier, et que faire du dossier incomplet
L’article L. 430-1 du code de commerce dresse la liste. Une concentration est réalisée « Lorsque deux ou plusieurs entreprises antérieurement indépendantes fusionnent » ou « Lorsqu’une ou plusieurs personnes, détenant déjà le contrôle d’une entreprise au moins ou lorsqu’une ou plusieurs entreprises acquièrent, directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d’éléments d’actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises ». La création d’une entreprise commune « accomplissant de manière durable toutes les fonctions d’une entité économique autonome » est aussi une concentration. Le Conseil d’État, le 17 avril 2025, n° 469494, a repris ces termes pour juger d’une prise de contrôle exclusif dans le secteur des infrastructures de télécommunications.
Le III du même article définit le contrôle : le contrôle découle des droits, contrats ou autres moyens qui confèrent, seuls ou conjointement et compte tenu des circonstances de fait ou de droit, la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité d’une entreprise. Cette influence peut naître de droits de propriété ou de jouissance sur les biens, ou de droits et contrats qui pèsent sur la composition, les délibérations ou les décisions des organes d’une entreprise. Un acheteur qui prend 40 % du capital d’une SAS parisienne avec un droit de veto sur le budget, les investissements et la nomination du président acquiert souvent le contrôle, même sans majorité. Un pacte qui impose l’unanimité sur les décisions stratégiques peut créer un contrôle conjoint. À l’inverse, une participation financière sans droit de regard sur la stratégie n’est pas une concentration. La question se pose chaque semaine dans les cessions de parts de SARL et de SAS où l’agrément, les droits de vote double et les clauses de sortie se cumulent.
L’article L. 430-3 du code de commerce fixe le moment et le débiteur de l’obligation. « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation. » La notification « peut intervenir dès lors que la ou les parties concernées sont en mesure de présenter un projet suffisamment abouti pour permettre l’instruction du dossier et notamment lorsqu’elles ont conclu un accord de principe, signé une lettre d’intention ou dès l’annonce d’une offre publique ». On n’attend donc pas l’acte authentique. Une lettre d’intention suffisamment précise, un protocole de cession, un put option exercé ou l’annonce d’une OPA suffisent. « L’obligation de notification incombe aux personnes physiques ou morales qui acquièrent le contrôle de tout ou partie d’une entreprise ou, dans le cas d’une fusion ou de la création d’une entreprise commune, à toutes les parties concernées qui doivent alors notifier conjointement. » Dans un rachat classique, c’est l’acquéreur, pas le vendeur, qui dépose. Dans une fusion de deux SA ou la création d’une joint-venture, les deux camps déposent ensemble.
Le contenu du dossier n’est pas laissé à l’appréciation des parties. L’article R. 430-2 du code de commerce dispose : « Le dossier de notification mentionné à l’article L. 430-3 comprend les éléments énumérés aux annexes 4-3 à 4-5 du présent livre. Il est adressé soit par dépôt au siège de l’Autorité de la concurrence en un exemplaire, soit par l’intermédiaire d’une plateforme d’échanges sécurisés de documents électroniques. » Si le dossier est incomplet ou si la délimitation des marchés n’est pas conforme aux annexes, l’Autorité « demande que le dossier soit complété ou rectifié ». Seule « La notification complète fait l’objet d’un accusé de réception ». Les délais d’instruction de l’article L. 430-5 ne courent qu’à compter de cet accusé. Un dépôt bâclé le vendredi soir ne fige pas le calendrier de closing du mois suivant.
En amont, les lignes directrices de l’Autorité organisent une pré-notification confidentielle. Le Conseil d’État, le 7 avril 2022, n° 458272, a jugé que La décision de l’Autorité de la concurrence d’ouvrir, à la demande des parties à un projet de concentration, une telle phase de » pré-notification » de l’opération susceptible de lui être notifiée ultérieurement en application de l’article L. 430-3 du code de commerce, constitue un élément de la procédure pouvant conduire l’Autorité à se prononcer sur l’opération de concentration en cause. Cette décision revêt, dès lors, un caractère purement préparatoire et n’est pas susceptible de faire l’objet d’un recours pour excès de pouvoir. Autrement dit, on ne fait pas tomber une pré-notification devant le juge. On s’en sert pour sécuriser la contrôlabilité, les marchés pertinents et le caractère complet du dossier, surtout lorsque le calcul des 80 millions d’euros ou la qualification du contrôle est discutée.
Le standstill est le corollaire de la notification. L’article L. 430-4 du code de commerce pose que « La réalisation effective d’une opération de concentration ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence ou, lorsqu’il a évoqué l’affaire dans les conditions prévues à l’article L. 430-7-1 , celui du ministre chargé de l’économie ». Une dérogation est possible « En cas de nécessité particulière dûment motivée », par exemple une cible en cessation des paiements. Cette dérogation « cesse d’être valable si, dans un délai de trois mois à compter de la réalisation effective de l’opération, l’Autorité de la concurrence n’a pas reçu la notification complète de l’opération ». Closer d’abord et notifier ensuite, hors dérogation, n’est pas une option de gestion. C’est le gun jumping de l’article L. 430-8.
Le lien avec les autres actes de la cession reste entier. La notification ne remplace ni l’information des salariés sur la cession de fonds de commerce issue de la même loi de simplification, ni la garantie de passif si un contrôle fiscal suit le rachat. Ce sont des régimes distincts. Une opération peut échapper à l’Autorité et rester soumise au greffe, au BODACC et au droit des sociétés. L’inverse est vrai : un rachat de titres sans fonds de commerce peut, lui, rester notifiable.
II. Closing après le 1er septembre, standstill et sanctions : que faire si l’opération est déjà engagée ?
A. Quels seuils s’appliquent si je signe avant le 1er septembre et que je clos après
L’article L. 430-2 du code de commerce dans sa rédaction entrée en vigueur le 1er septembre 2026 s’applique aux opérations notifiées à compter de cette date. La loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 a reporté l’entrée en vigueur de cette modification au premier jour du quatrième mois suivant sa publication, soit le 1er septembre 2026. Le critère n’est ni la date du protocole, ni la date du closing : c’est la date à laquelle l’opération est notifiée.
Trois situations concrètes se présentent en septembre 2026. Premièrement, l’opération a déjà été notifiée avant le 1er septembre. Les anciens seuils s’appliquent à ce dossier, même si l’instruction n’est pas close. L’Autorité n’a pas à requalifier le dossier au 1er septembre. Si les chiffres d’affaires sont inférieurs aux nouveaux seuils et que le closing est prévu après cette date, la partie notifiante peut retirer le dossier : sans notification en cours, les nouveaux seuils s’appliqueront et l’opération pourra, le cas échéant, se réaliser sans autorisation. Ce retrait n’est pas anodin. Il faut vérifier que le closing restera postérieur au 1er septembre, que les chiffres d’affaires n’ont pas bougé, et que le contrat de cession n’impose pas une condition suspensive d’autorisation devenue sans objet.
Deuxièmement, un accord suffisamment abouti existe, le closing est prévu après le 1er septembre, et les chiffres d’affaires atteignent les anciens seuils mais pas les nouveaux. Si l’opération n’est pas notifiée au 1er septembre, elle n’a plus à l’être, sous réserve du règlement européen et d’un éventuel renvoi. Le standstill de l’article L. 430-4 ne s’applique que si l’opération entre dans le champ des articles L. 430-3 et suivants. Hors champ, closer n’est plus une réalisation anticipée. La prudence commande toutefois de figer le calcul des chiffres d’affaires sur les comptes du dernier exercice clos, de documenter l’absence de second seuil français à 80 millions d’euros, et de conserver cette note au dossier de closing. Un associé, un concurrent ou un notaire peut encore poser la question le jour de la réitération.
Troisièmement, les nouveaux seuils sont atteints, ou le doute persiste. Il faut alors notifier avant le closing, dès que le projet est suffisamment abouti. L’article L. 430-5 du code de commerce donne le calendrier de phase 1 : « L’Autorité de la concurrence se prononce sur l’opération de concentration dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification complète. » Le Conseil d’État, dans l’arrêt du 3 juillet 2023, n° 440948, a repris cette phrase pour dater le point de départ : le délai court de la notification complète, pas du premier envoi. Si des engagements sont déposés, le délai « est prolongé de quinze jours ouvrés ». L’Autorité peut aussi suspendre le délai lorsque les parties omettent un fait nouveau ou ne communiquent pas les informations demandées. En cas de nécessité, les parties peuvent demander une suspension, « dans la limite de quinze jours ouvrés ».
Au terme de la phase 1, l’Autorité peut constater que l’opération n’entre pas dans le champ des articles L. 430-1 et L. 430-2, l’autoriser, le cas échéant sous engagements, ou, si elle estime qu’il subsiste un doute sérieux d’atteinte à la concurrence, engager un examen approfondi dans les conditions prévues à l’article L. 430-6. Si aucune de ces trois décisions n’intervient dans le délai, éventuellement prolongé, l’opération est réputée avoir fait l’objet d’une décision d’autorisation au terme du délai ouvert au ministre chargé de l’économie par le I de l’article L. 430-7-1. Ce silence n’est pas une autorisation immédiate : le ministre a encore cinq jours ouvrés pour demander un examen approfondi.
La phase 2, prévue à l’article L. 430-7, dure « soixante-cinq jours ouvrés à compter de l’ouverture de celui-ci ». L’Autorité examine, aux termes de l’article L. 430-6, si l’opération « est de nature à porter atteinte à la concurrence, notamment par création ou renforcement d’une position dominante ou par création ou renforcement d’une puissance d’achat qui place les fournisseurs en situation de dépendance économique ». Elle peut interdire, autoriser sous injonctions, ou autoriser sous engagements. Si aucune décision n’est prise dans le délai, éventuellement prolongé, l’opération est à nouveau réputée autorisée au terme du délai d’évocation du ministre. L’article L. 430-7-1 permet au ministre, dans les vingt-cinq jours ouvrés suivant la décision de phase 2, d’évoquer l’affaire « pour des motifs d’intérêt général autres que le maintien de la concurrence », notamment « le développement industriel, la compétitivité des entreprises en cause au regard de la concurrence internationale ou la création ou le maintien de l’emploi ».
Pour un closing parisien, ces délais se calent sur les jours ouvrés, pas sur les jours calendaires. Vingt-cinq jours ouvrés, c’est plus de cinq semaines. Avec engagements, plus de huit. Une phase 2 ajoute plus de trois mois. Une condition suspensive d’autorisation calée à trente jours calendaires dans le protocole est, en pratique, trop courte. Il faut soit notifier tôt, dès la lettre d’intention, soit prévoir une date limite de closing qui absorbe une phase 1 complète, une éventuelle suspension et le délai ministériel de cinq jours. Les parties qui ferment les yeux sur ce calendrier se retrouvent à demander une dérogation de l’article L. 430-4, qui n’est pas un droit.
B. Gun jumping, amende, astreinte, recours et spécificités à Paris et en Île-de-France
L’article L. 430-8 du code de commerce distingue plusieurs manquements. Le I vise l’opération réalisée sans être notifiée : « Si une opération de concentration a été réalisée sans être notifiée, l’Autorité de la concurrence enjoint sous astreinte, dans la limite prévue au II de l’article L. 464-2 , aux parties de notifier l’opération, à moins de revenir à l’état antérieur à la concentration. » La procédure des articles L. 430-5 à L. 430-7 s’applique alors. « En outre, l’autorité peut infliger aux personnes auxquelles incombait la charge de la notification une sanction pécuniaire dont le montant maximum s’élève, pour les personnes morales, à 5 % de leur chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France lors du dernier exercice clos, augmenté, le cas échéant, de celui qu’a réalisé en France durant la même période la partie acquise et, pour les personnes physiques, à 1, 5 million d’euros. » Le plafond de 5 % s’apprécie donc sur l’acquéreur et, le cas échéant, sur la cible française. Une personne physique qui prend le contrôle encourt jusqu’à 1,5 million d’euros. Le texte de Légifrance écrit « 1, 5 million d’euros » : c’est bien un million cinq cent mille euros.
Le II vise le gun jumping après notification : Si une opération de concentration notifiée et ne bénéficiant pas de la dérogation prévue au deuxième alinéa de l’article L. 430-4 a été réalisée avant l’intervention de la décision prévue au premier alinéa du même article, l’Autorité de la concurrence peut infliger aux personnes ayant procédé à la notification une sanction pécuniaire qui ne peut dépasser le montant défini au I. Notifier et closer le lendemain, avant l’autorisation, n’est pas plus sûr que de ne pas notifier. Le III punit l’omission ou la déclaration inexacte dans le dossier, avec le même plafond, et peut s’accompagner du retrait de l’autorisation. Les parties doivent alors notifier à nouveau dans un délai d’un mois à compter du retrait de la décision, sous peine des sanctions du I.
Le IV concerne l’inexécution des engagements, injonctions ou prescriptions. L’Autorité peut retirer l’autorisation, enjoindre sous astreinte d’exécuter, ou substituer de nouvelles prescriptions, et infliger en outre une sanction pécuniaire dans la limite du I. Le Conseil d’État, le 7 novembre 2019, n° 424702, publié au Recueil Lebon, a jugé, à propos de l’opération Fnac/Darty et des magasins à céder à Paris et en région parisienne, que la sanction financière qu’elle peut, en outre, infliger en cas d’absence de réalisation effective d’engagements pris par les parties à une opération de concentration a un objet purement répressif. Il incombe alors à l’Autorité, et au juge de pleine juridiction, d’apprécier la proportionnalité au regard de la gravité des manquements constatés, du comportement de l’entreprise dans la mise en oeuvre des engagements souscrits et de sa situation particulière, notamment de sa situation financière. Dans cette affaire, le montant retenu représentait environ 0,3 % du chiffre d’affaires consolidé réalisé en France au titre de l’exercice 2017 et 7% du montant maximum encouru. L’autorisation n’est donc pas la fin du dossier : les cessions de magasins, les engagements comportementaux et les délais de réalisation se suivent sous astreinte.
L’astreinte elle-même a un plafond. Le II de l’article L. 464-2 du code de commerce permet d’infliger « des astreintes dans la limite de 5 % du chiffre d’affaires mondial total journalier moyen, par jour de retard à compter de la date qu’elle fixe ». Le chiffre d’affaires retenu est celui du dernier exercice clos, consolidé le cas échéant. Le V de l’article L. 430-8 ajoute le cas de l’opération réalisée en méconnaissance d’une décision d’interdiction ou d’une décision ministérielle : injonction de revenir à l’état antérieur, sous astreinte, et sanction pécuniaire du I.
Le recours contre une décision de l’Autorité en matière de concentrations n’est pas porté devant la cour d’appel de Paris, à la différence des pratiques anticoncurrentielles. C’est le Conseil d’État, juge administratif, qui connaît de l’annulation et de la réformation. Les arrêts Fnac Darty, Iliad/Free, Illumina/Grail, GBH/Vindémia et Cellnex/Hivory l’illustrent. Le recours n’est pas suspensif par principe. Un closing calé sous réserve de recours reste fragile. La pré-notification, on l’a vu, n’est pas attaquable. La demande de renvoi à la Commission, non plus, devant le juge français. Ce qui s’attaque, c’est la décision d’autorisation, d’interdiction, de sanction ou de constat d’inexécution.
À Paris et en Île-de-France, plusieurs canaux se superposent. Le dossier se dépose au siège de l’Autorité ou sur la plateforme électronique prévue par l’article R. 430-2. Les réunions de pré-notification se tiennent, en pratique, à Paris. Le Conseil d’État statue au Palais-Royal. Si le litige n’est plus le contrôle public mais l’exécution du protocole entre commerçants — condition suspensive d’autorisation, déclaration inexacte des chiffres d’affaires, garantie de passif après un engagement non tenu —, le tribunal des activités économiques de Paris est compétent lorsque le siège ou le fonds est parisien, ou le tribunal des activités économiques du ressort du siège en petite et grande couronne. Un même rachat peut donc produire, le même mois, une instruction à l’Autorité, un recours au Conseil d’État et une assignation commerciale à Paris. Les pièces à préparer ne sont pas les mêmes : annexes 4-3 à 4-5 et marchés pertinents d’un côté ; protocole, data room, comptes consolidés et correspondance de pré-notification de l’autre.
En pratique, avant un closing francilien de septembre ou octobre 2026, quatre documents évitent la mauvaise surprise. Un tableau de chiffres d’affaires, groupe par groupe, France et monde, dernier exercice clos, avec la méthode de l’article 5 du règlement n° 139/2004. Une note de qualification du contrôle au regard de l’article L. 430-1, y compris les droits de veto et les pactes. Un calendrier en jours ouvrés à compter d’une notification complète, avec la date limite de closing. Une clause de protocole qui distingue clairement l’autorisation française, le règlement européen et le cas où l’opération sort des seuils au 1er septembre. Sans ces quatre pièces, le notaire, la banque ou l’investisseur qui demande si l’Autorité a donné son feu vert n’aura pas de réponse opposable.
Conclusion
Depuis le 1er septembre 2026, une concentration française n’est plus notifiable au seul motif qu’elle dépassait 150 millions d’euros dans le monde et 50 millions d’euros en France pour deux parties. L’article L. 430-2, tel que modifié par l’article 24 de la loi du 26 mai 2026, porte ces seuils à 250 et 80 millions d’euros, et à 100 et 20 millions d’euros dans le commerce de détail. Les seuils ultramarins du III restent à 75 et 15 millions d’euros, ou 5 millions d’euros dans le détail. Le critère de bascule est la date de notification, pas la date du protocole. Une opération déjà notifiée reste sous l’ancien régime ; une opération non notifiée, close après le 1er septembre et sous les nouveaux seuils, n’a plus à l’être, sous réserve du droit européen.
La concentration se qualifie d’abord par le contrôle, c’est-à-dire l’influence déterminante, puis par les chiffres d’affaires consolidés. L’acquéreur notifie avant la réalisation, dès qu’un projet est suffisamment abouti. Le standstill de l’article L. 430-4 interdit de closer avant l’accord, sauf dérogation motivée. La phase 1 dure vingt-cinq jours ouvrés à compter du dossier complet, soixante-cinq jours en phase 2. Réaliser sans notifier, closer trop tôt, mentir dans le dossier ou manquer un engagement ouvre l’article L. 430-8 : injonction, astreinte, retour à l’état antérieur et amende jusqu’à 5 % du chiffre d’affaires français. À Paris, l’Autorité instruit, le Conseil d’État juge le recours, le tribunal des activités économiques tranche le contrat. Avant de réitérer, le calcul des 80 millions d’euros et la date de notification valent mieux qu’une clause de closing improvisée.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous signez ou closez un rachat en 2026, un dossier a déjà été notifié, ou vous découvrez que les chiffres d’affaires passent les seuils. Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour vérifier le contrôle, les seuils du 1er septembre et le risque de gun jumping.
Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris et en Île-de-France.