Vous venez de recevoir une convocation à une assemblée générale en visioconférence, ou un courrier vous demandant de voter par écrit, alors que les statuts de votre SARL ou de votre SAS ne prévoient rien de tel. Puis la décision est tombée : rémunération du gérant validée, dividendes distribués, dirigeant révoqué, augmentation de capital votée. Vous vous demandez si ce vote organisé à distance ou par correspondance est valable, et surtout ce que vous pouvez faire concrètement, dans quel délai et avec quelles preuves.

La réponse tient en une phrase : en SARL, ni la visioconférence ni la consultation écrite ne peuvent vous être imposées si les statuts ne les ont pas prévues, et en SAS la violation des statuts peut faire annuler la décision dès lors qu’elle a pesé sur le résultat. Mais l’annulation n’est jamais automatique : le juge dispose d’un pouvoir d’appréciation, et les arrêts rendus ces derniers mois, dont l’arrêt Larzul du 11 février 2026 et l’arrêt Brigade du 29 mai 2024, fixent un double test strict que votre demande doit passer. Manquer une convocation, voter sans les documents, signer un procès-verbal de complaisance : chaque situation appelle des preuves précises.

Cet article expose d’abord quand la visio ou la consultation écrite peut faire annuler la décision, en SARL puis en SAS, avant de détailler comment contester utilement : prouver l’irrégularité, passer le double test de la Cour de cassation, assigner la bonne personne, demander les bonnes condamnations et agir dans le délai, avec les réflexes propres à Paris et à l’Île-de-France.

I. Assemblée en visio ou consultation écrite imposée sans clause statutaire : quand la décision peut être annulée

A. En SARL, sans clause des statuts, ni visio ni consultation écrite, avec une convocation strictement encadrée

En SARL, la règle de principe est simple et figure à l’article L. 223-27 du code de commerce : « Les décisions sont prises en assemblée. » La consultation écrite des associés et le consentement de tous les associés exprimé dans un acte ne sont possibles que si les statuts le stipulent : « les statuts peuvent stipuler que toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, y compris, dans ces cas, par voie électronique, selon les délais et les modalités qu’ils définissent. » Autrement dit, un gérant qui organise seul une consultation écrite alors que les statuts sont muets prive les associés du débat contradictoire de l’assemblée, et les décisions ainsi prises sont exposées à l’annulation.

Le même article L. 223-27 encadre la participation à distance à l’assemblée : « sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification », mais uniquement « lorsque les statuts le prévoient ». Sans clause statutaire, les associés connectés en visio ne comptent ni pour le quorum ni pour la majorité, et les résolutions adoptées grâce à leurs voix reposent sur un calcul faux. Les statuts peuvent en outre « Les statuts peuvent prévoir un droit d’opposition à l’utilisation de ces moyens au profit d’un nombre déterminé d’associés et pour une délibération déterminée » : vérifiez donc si un associé a exercé ce droit, car son vote à distance ne peut alors pas être retenu.

Les exigences techniques ne sont pas symboliques. L’article R. 223-20-1 du code de commerce impose, afin de garantir l’identification et la participation effective à l’assemblée, que « ces moyens transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations ». Pour le vote électronique, les sociétés qui permettent le vote électronique « aménagent un site exclusivement consacré à cette fin », et l’accès à ce site comme la participation aux débats supposent une identification préalable au moyen d’un code fourni avant l’assemblée. Une assemblée tenue par un simple appel téléphonique sans retransmission, un lien de connexion envoyé à la dernière minute sans code d’identification, ou un vote par message électronique libre ne satisfont pas à ces conditions. Conservez les captures d’écran, les courriels de convocation, les codes reçus ou non reçus, et les attestations des participants sur les coupures et les impossibilités de prendre la parole : ce sont ces pièces qui établiront que la participation n’a pas été effective.

La convocation elle-même obéit à un formalisme protecteur. L’article R. 223-20 du code de commerce dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Une convocation envoyée treize jours avant, adressée par simple courriel sans accord préalable de l’associé, ou muette sur une résolution décisive comme la révocation du gérant ou une augmentation de capital, constitue une irrégularité. De même, les documents d’information doivent être communiqués avant l’assemblée : l’article L. 223-26 du code de commerce prévoit que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’approbation des associés, et que « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Voter des comptes sans avoir reçu le rapport de gestion dans le délai, ou découvrir en séance des résolutions qui ne figuraient pas à l’ordre du jour, fragilise donc directement la décision.

Le fondement de votre action tient au droit le plus élémentaire de l’associé. L’article 1844 du code civil dispose : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit ne se réduit pas à un droit de vote : il comprend le droit d’être convoqué régulièrement, d’être informé avant de voter, de débattre en assemblée et de participer dans des conditions techniques qui permettent une expression réelle. C’est ce droit que la Cour de cassation protège lorsqu’elle contrôle les assemblées organisées à distance ou par écrit sans base statutaire.

L’actualité judiciaire récente montre que les faux procès-verbaux et les assemblées fantômes sont sanctionnés sans hésitation. Par arrêt du 22 janvier 2026, la cour d’appel de Grenoble a confirmé la nullité de deux assemblées générales extraordinaires d’une SARL, tenues les 11 mars 2016 et 28 décembre 2017, dont les procès-verbaux indiquaient qu’une associée détenant 125 parts sociales était présente et portaient trace de sa signature, alors qu’elle n’avait jamais été convoquée et n’était donc pas présente (cour d’appel de Grenoble, chambre commerciale, 22 janvier 2026, RG 24/02591). L’associée avait mis en demeure la société de s’expliquer dès novembre 2018, déposé plainte pour faux et usage de faux en janvier 2019, puis assigné en mai 2019 : le tribunal de commerce avait prononcé la nullité des deux assemblées et de toutes les délibérations prises lors de ces assemblées, enjoint la communication de tous les procès-verbaux depuis 2012 sous astreinte, et un certificat de non-appel avait été délivré. La cour d’appel, saisie sur un autre volet du litige, a confirmé cette analyse. La leçon pratique est directe : si un procès-verbal vous donne présente alors que vous n’avez rien reçu, contestez par écrit sans attendre, demandez la communication de l’ensemble des procès-verbaux, conservez l’enveloppe et les relevés qui prouvent l’absence de convocation, et envisagez la plainte pour faux lorsque votre signature a été imitée, car cette plainte renforce considérablement la demande d’annulation civile.

Dans le même esprit, le tribunal judiciaire de Toulouse a jugé le 4 juin 2026 un litige opposant les associés d’une société civile immobilière à propos d’une consultation écrite portant sur l’approbation de six exercices de comptes et la mise à disposition des documents, après une assemblée extraordinaire convoquée en 2022 qui ne s’était pas tenue (tribunal judiciaire de Toulouse, pôle civil collégial, 4 juin 2026, RG 24/04429). Cette décision illustre que la consultation écrite, lorsqu’elle est utilisée pour faire passer en force des comptes jamais débattus en assemblée, concentre les griefs : défaut d’information préalable, délais de réponse, comptabilisation des voix et contenu du procès-verbal. Avant de voter par écrit, exigez l’envoi complet des rapports et des projets de résolutions par lettre recommandée, répondez dans le délai fixé par les statuts en motivant votre position, et contestez par écrit tout procès-verbal qui décompterait votre voix sans votre réponse ou qui omettrait d’annexer vos réponses.

B. En SAS, les statuts font la loi de la décision collective, mais leur violation peut l’annuler quand elle pèse sur le résultat

En SAS, la liberté statutaire est le principe. L’article L. 227-9 du code de commerce dispose : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Certaines décisions, comme l’augmentation ou la réduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la nomination des commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et les bénéfices, doivent obligatoirement être exercées collectivement par les associés, dans les conditions prévues par les statuts. Tout le reste dépend de ce que vos statuts ont organisé : assemblée physique, visioconférence, consultation écrite, acte signé par tous, vote électronique, majorités, quorum, délais et information préalable.

Cette liberté ne signifie pas l’impunité procédurale. L’article 1844-10 du code civil pose le régime de droit commun : « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », en dehors des causes de nullité des contrats en général, et « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». La SAS fait partie des cas où la loi en dispose autrement : l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 permet de poursuivre l’annulation des décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa. La Cour de cassation, dans l’arrêt Larzul du 15 mars 2023, a fixé la portée de ce texte : il « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Autrement dit, en SAS, la violation des statuts peut annuler la décision, mais seulement si elle a été de nature à influer sur le résultat du vote.

La saga Larzul, toujours vivante en 2026, donne la mesure de l’enjeu. Après la cassation du 15 mars 2023, la cour d’appel d’Angers a statué sur renvoi le 4 juin 2024, et la Cour de cassation s’est de nouveau prononcée le 11 février 2026 par un arrêt de cassation partielle sans renvoi (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524 et 24-19.883, Larzul). Le litige portait sur une augmentation de capital réservée et des délibérations anciennes dont la validité conditionnait toute la chaîne des décisions ultérieures, avec un arrêt irrévocable ayant annulé les délibérations du 30 décembre 2004. L’enseignement pour votre dossier est double : d’une part, l’annulation d’une décision initiale contamine les décisions postérieures qui en dépendent, comme l’avait déjà montré l’arrêt du 11 octobre 2023 annulant l’ensemble des assemblées générales d’une SARL à compter de celle du 31 mai 2010 après l’annulation des cessions de parts (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646) ; d’autre part, la bataille sur la régularité d’une décision collective se joue sur plusieurs années, ce qui impose de contester tôt plutôt que de laisser la chaîne des décisions se consolider.

Concrètement, en SAS, les cas d’annulation les plus solides sont ceux où la violation des statuts a changé ou pu changer le résultat. Une assemblée tenue en visioconférence alors que les statuts imposent la présence physique ; une consultation écrite utilisée pour une décision que les statuts réservent à l’assemblée ; un vote électronique organisé sans le site dédié ni les codes préalables d’identification ; une convocation adressée dans un délai inférieur au délai statutaire ; une résolution votée sans le quorum statutaire parce que des associés connectés à distance ont été comptés à tort : dans chacun de ces cas, vous devez démontrer que, sans la violation, le résultat aurait pu être différent. Reconstituez le décompte des voix avec et sans les votes irréguliers, vérifiez le quorum dans les deux hypothèses, et identifiez les associés dont la participation effective a été empêchée. Si votre voix ou celle d’un allié était décisive, ou si le quorum n’était atteint que grâce aux participants irrégulièrement comptés, le critère de l’influence sur le résultat est rempli.

Un point mérite une vigilance particulière : la nullité des décisions prises en violation des statuts profite à « tout intéressé », et pas seulement à l’associé lésé. Un cessionnaire, un héritier, un créancier ou un ancien dirigeant peut avoir qualité pour agir selon sa situation. À l’inverse, ne perdez pas de temps à invoquer une simple maladresse sans conséquence : une coquille dans la convocation, un retard d’un jour dans l’envoi d’un document que vous aviez déjà reçu par un autre canal, ou une visioconférence autorisée par les statuts avec une brève coupure technique sans effet sur les votes ne suffiront pas. Le juge apprécie la portée du vice, et c’est cette appréciation qu’il faut nourrir par des preuves chiffrées.

II. Convocation irrégulière en SARL et décision à distance contestée : comment faire annuler et obtenir réparation

A. Prouver l’irrégularité et passer le double test imposé par la Cour de cassation

L’arrêt de référence en SARL est celui rendu le 29 mai 2024 dans l’affaire dite Brigade (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Les faits ressemblent à beaucoup de dossiers : une associée personne morale anglaise, majoritaire, soutenait ne pas avoir été régulièrement convoquée à l’assemblée du 14 octobre 2015 qui avait décidé la révocation d’un cogérant et la distribution de dividendes, et demandait l’annulation de l’assemblée ainsi que la restitution des dividendes. La société ne produisait pour preuve de l’envoi qu’un document de la poste anglaise retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, sans expéditeur ni destinataire établis. La cour d’appel avait annulé automatiquement l’assemblée. La Cour de cassation censure cette automaticité et pose la règle qui gouverne désormais tous les contentieux de convocation : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » La cour d’appel aurait dû « sans rechercher, comme il lui incombait, si le défaut de convocation régulière de la société Brigade Electronics Group PLC à l’assemblée générale de la société Brigade électronique du 14 octobre 2015 avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision ».

Ce double test structure tout votre dossier. La privation du droit de prendre part s’établit par des éléments matériels : absence de lettre recommandée, convocation reçue après la tenue de l’assemblée, ordre du jour incomplet, documents non communiqués, lien de connexion jamais reçu, code d’identification non transmis, impossibilité technique de prendre la parole ou de voter, consultation écrite organisée sans envoi des rapports par lettre recommandée. L’influence sur le résultat s’établit par l’arithmétique des voix : vos parts auraient-elles permis de bloquer la résolution à la majorité requise, le quorum était-il atteint sans les voix irrégulières, la résolution sur les comptes ou la révocation serait-elle passée sans les participants comptés à tort ? Joignez à votre mise en demeure puis à votre assignation un tableau comparatif des deux décomptes, car les juges y sont sensibles. Et si vous aviez de toute façon été minoritaire sans aucun pouvoir de blocage, ne fondez pas votre action sur la seule convocation : articulez-la avec un autre grief, comme le défaut d’information sur les comptes ou un abus de majorité, ou renoncez à l’annulation pour viser la responsabilité du gérant.

La preuve de l’envoi et du contenu de la convocation pèse sur la société, mais c’est à vous d’apporter les premiers éléments de l’irrégularité. Conservez les enveloppes avec les cachets postaux, les avis de réception, les relevés de boîte aux lettres, les journaux d’appels et les messages du gérant, les historiques de connexion à la plateforme de visioconférence, les enregistrements licitement réalisés des incidents de séance, et les échanges écrits où vous avez signalé ne pas recevoir les documents. Demandez par écrit la communication du registre des procès-verbaux, de la feuille de présence, des pouvoirs, des justificatifs d’envoi des convocations et des documents, ainsi que des réponses reçues dans le cadre d’une consultation écrite. En cas de refus, le juge peut enjoindre la communication sous astreinte, comme dans l’affaire grenobloise où la société a été condamnée à communiquer tous les procès-verbaux depuis 2012 sous astreinte de 100 euros par jour de retard. Si le procès-verbal mentionne votre présence ou votre signature alors que vous étiez absent, faites établir un constat, écrivez immédiatement pour dénoncer le faux, et déposez plainte : l’usage d’un faux procès-verbal engage la responsabilité pénale de son auteur et crédibilise fortement votre demande civile d’annulation.

Un dernier point de procédure mérite d’être connu avant d’assigner : contre qui diriger l’action. Lorsque vous demandez seulement l’annulation des délibérations, sans réclamer de dommages et intérêts aux associés majoritaires, il suffit d’assigner la société. La Cour de cassation l’a tranché le 9 juillet 2025 : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484). Cette solution, rendue en matière d’abus de majorité dans un groupement foncier rural, vaut pour les actions en nullité des délibérations sociales en général : la décision attaquée est un acte de la société, et c’est à la société de la défendre. En revanche, dès que vous réclamez des dommages et intérêts à un associé ou au gérant pour son comportement personnel, mettez-le personnellement en cause, chiffrez son préjudice distinct du préjudice social, et distinguez soigneusement l’action sociale exercée dans l’intérêt de la société de votre action individuelle.

B. Qui assigner, quoi demander et dans quel délai, avec les réflexes de Paris et d’Île-de-France

Assignez la société en annulation des délibérations précises que vous visez, en visant chaque résolution par sa date et son objet : assemblée générale du 14 octobre 2015, résolutions sur la révocation et les dividendes, consultation écrite sur les comptes de tel exercice, décision de révocation prise en visioconférence sans clause. Demandez au tribunal de prononcer la nullité des délibérations et d’ordonner les restitutions qui en découlent, notamment le remboursement des dividendes indûment distribués en exécution d’une décision annulée, comme dans l’affaire Brigade où la restitution avait été ordonnée avant la cassation sur le principe. Ajoutez une demande de dommages et intérêts pour la désorganisation subie et le préjudice personnel distinct : perte de dividendes attendus, frais engagés pour faire valoir vos droits, atteinte à votre droit de participer. Réclamez la communication intégrale des procès-verbaux, feuilles de présence, pouvoirs et justificatifs de convocation sous astreinte. Et si le gérant refuse durablement de convoquer l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, sachez que tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour, comme le prévoit l’article L. 223-27. Pour les décisions déjà prises par un associé qui se prétendait seul habilité, vérifiez aussi la chaîne des qualités : l’arrêt du 11 octobre 2023 montre que l’annulation des cessions de parts entraîne l’annulation de toutes les assemblées postérieures auxquelles ont participé des personnes qui n’étaient pas valablement associées.

Agissez vite : l’action en nullité d’une décision sociale se prescrit par trois ans, et le point de départ de ce délai se discute selon la date à laquelle vous avez connu ou auriez dû connaître l’irrégularité, par exemple la communication tardive du procès-verbal ou la découverte qu’une signature n’était pas la vôtre. Une mise en demeure ne suspend pas ce délai. Faites dater vos découvertes par des écrits : demande de communication des procès-verbaux par lettre recommandée, réponse du gérant, constat d’huissier, dépôt de plainte. Si l’assemblée litigieuse remonte à plusieurs années, comme les assemblées de 2016 et 2017 annulées à Grenoble après une assignation de 2019, faites vérifier sans attendre si le délai est encore ouvert, car chaque mois écoulé affaiblit aussi la preuve des incidents de séance et des envois.

À Paris et en Île-de-France, quelques réflexes locaux font gagner un temps précieux. Pour une SARL ou une SAS commerciale, l’assignation en annulation relève du tribunal de commerce, à Paris celui de Paris, compétent pour les sociétés dont le siège se trouve dans son ressort ; pour une société civile, notamment une SCI familiale dont les décisions ont été prises par consultation écrite contestée, c’est le tribunal judiciaire qui est compétent. Les demandes urgentes, comme la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée ou la suspension des effets d’une décision manifestement irrégulière, peuvent être portées en référé devant le président de la juridiction, qui statue vite mais ne tranche pas le fond : préparez en parallèle l’assignation au fond. Les juridictions parisiennes exigent un dossier de pièces rigoureux et numéroté : statuts à jour, extrait Kbis, convocation et ses justificatifs, ordre du jour, documents communiqués ou preuve de leur absence, procès-verbal attaqué, feuille de présence, pouvoirs, échanges avec le gérant, tableau des décomptes de voix avec et sans les votes litigieux. Prévoyez aussi la signification à la société à son siège parisien ou francilien et, en cas d’urgence sur les fonds, une demande de séquestre ou de consignation des dividendes litigieux pour éviter leur dissipation pendant l’instance.

Si votre situation a commencé par une absence pure et simple de convocation, vous trouverez un complément utile dans notre analyse consacrée à l’associé tenu à l’écart du vote (on a voté sans vous convoquer en SARL ou SAS : faire annuler l’assemblée générale irrégulière et obtenir réparation), qui détaille la nullité de l’assemblée tenue sans vous et la réparation de votre préjudice personnel. Le présent article s’en distingue : il traite du cas où vous avez été convoqué ou consulté, mais dans des formes que les statuts n’autorisaient pas, visioconférence ou consultation écrite, et de l’articulation avec le double test de privation et d’influence sur le résultat. Pour une vision d’ensemble des conflits entre associés et dirigeants, notre page dédiée au droit des affaires à Paris (avocats en droit des affaires à Paris) présente l’accompagnement du cabinet, de la mise en demeure à l’audience.

Conclusion

Une assemblée organisée en visioconférence ou une consultation écrite imposée sans clause statutaire fragilise sérieusement la décision en SARL, et en SAS toute violation des statuts sur les modalités de décision ouvre une action en annulation dès lors qu’elle a pu influer sur le résultat. Mais le juge n’annule pas automatiquement : vous devez prouver l’irrégularité par des pièces précises, démontrer que vous avez été privé de votre droit de prendre part et que cette privation a pesé sur le processus de décision, assigner la société en visant chaque délibération, et agir avant l’expiration du délai de trois ans. Les décisions rendues entre 2023 et 2026, de l’arrêt Brigade à l’arrêt Larzul du 11 février 2026 en passant par l’arrêt grenoblois du 22 janvier 2026, montrent que les dossiers gagnés sont ceux où l’associé a écrit tôt, réclamé les procès-verbaux, chiffré les deux décomptes de voix et distingué l’annulation de la décision de la mise en cause personnelle des majoritaires. Rassemblez vos statuts, vos convocations et vos procès-verbaux dès aujourd’hui, et faites vérifier votre décompte avant d’assigner.

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