Les agences promettent une limited hongkongaise en trois semaines, un compte multi-devises et, souvent, « zéro impôt » sur les profits réalisés hors de Hong Kong. L’entrepreneur reste à Paris, à Boulogne ou à Lyon, signe les contrats depuis son salon, facture des clients français et croit que le registre des Companies Registry suffit. Le droit fiscal français ne s’arrête pas à l’immatriculation. L’article 209 du code général des impôts rattache l’impôt sur les sociétés aux « bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » et à ceux « dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Quand les décisions se prennent en France, le juge administratif qualifie un siège de direction, parfois au domicile même du dirigeant, et un établissement stable. Quand la société française du groupe verse des redevances de marque ou de savoir-faire à la limited, l’article 182 B du code général des impôts déclenche une retenue à la source, que l’accord franco-hongkongais du 21 octobre 2010 peut ramener à 10 % seulement si le bénéficiaire est vraiment un résident de Hong Kong. Les pages des agences taisent ce filtre de résidence, le protocole « offshore » et le contrôle. Cet article expose, textes et arrêts à l’appui, ce que l’administration redresse et comment le contester.
I. Créer une société à Hong Kong en restant en France : le siège de direction effective suffit-il à imposer tous les bénéfices en France ?
A. Comment le fisc prouve-t-il que le siège de direction effective d’une limited hongkongaise est resté en France ?
Le premier réflexe de l’administration n’est pas de lire le certificate of incorporation. Il est de chercher où l’entreprise est réellement exploitée. L’article 209 du code général des impôts pose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une limited immatriculée à Hong Kong n’est donc hors champ français que si aucune entreprise n’est exploitée en France et si aucune convention n’attribue l’imposition à la France. Le lieu du registre n’est pas le lieu de l’exploitation.
La méthode du juge est en deux temps, rappelée par la cour administrative d’appel de Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165 : « Si une convention bilatérale conclue en vue d’éviter les doubles impositions peut, en vertu de l’article 55 de la Constitution, conduire à écarter, sur tel ou tel point, la loi fiscale nationale, elle ne peut pas, par elle-même, directement servir de base légale à une décision relative à l’imposition. » Le juge se place d’abord au regard de la loi interne, puis rapproche la qualification des stipulations conventionnelles. Pour une limited hongkongaise, cela signifie que l’administration commence par l’article 209, pas par l’accord de 2010.
Les indices qu’elle rassemble sont prosaïques et souvent décisifs. Le dirigeant habite en France, y a son téléphone, y reçoit les codes bancaires, y signe les contrats, y emploie un assistant ou un freelance, y conserve les fichiers clients. Les procès-verbaux de board à Hong Kong, s’ils existent, sont copiés-collés par le company secretary. Le registered office n’est qu’une adresse de domiciliation. Dans l’affaire jugée par la cour administrative d’appel de Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, la cour a retenu qu’une société luxembourgeoise, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, « devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts et comme disposant en France d’un » siège de direction » au domicile de son dirigeant constitutif d’un » établissement stable » ». Le raisonnement se transpose à une limited : le domicile parisien ou francilien du gérant, s’il y prend les décisions stratégiques, peut suffire.
Cette localisation n’est pas un détail de forme. Elle emporte l’impôt sur les sociétés français sur l’ensemble des opérations rattachées à cette exploitation, puis, souvent, la TVA si le siège de l’activité économique est en France. Elle ouvre aussi la majoration pour activité occulte de l’article 1728 du code général des impôts, dont le 1.c vise « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte », lorsque aucune déclaration n’a été déposée et que l’activité n’a pas été portée à la connaissance des organismes compétents. L’article L. 169 du livre des procédures fiscales allonge alors le droit de reprise : il « s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due, lorsque le contribuable exerce une activité occulte ». Une limited « dormante » à Hong Kong et active depuis un appartement français n’est pas un montage discret ; c’est un dossier d’activité occulte en puissance.
Le même dirigeant, s’il fait facturer par la limited des prestations qu’il rend lui-même depuis la France, rencontre l’article 155 A du code général des impôts. Ce texte vise « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes », rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France, et les impose au nom de ces dernières « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Il les impose aussi lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement, ou lorsque le prestataire étranger est soumis à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. La limited qui n’a ni salarié, ni local, ni clientèle propre à Hong Kong, et qui facture le travail du fondateur français, entre dans ce cadre. Le contrôle de la société étrangère par le résident français n’est pas une hypothèse d’école : c’est le produit standard vendu par les agences.
Lorsque c’est une société française, et non l’entrepreneur à titre personnel, qui détient la limited, un autre filet se referme. L’article 209 B du code général des impôts vise le cas où « une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » établie hors de France et « soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A ». Les bénéfices de l’entité sont alors imposables à l’impôt sur les sociétés français. L’article 123 bis joue un rôle analogue pour la personne physique domiciliée en France qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère à régime privilégié : les bénéfices « sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique ». Le taux local de 16,5 % sur les seuls profits de source hongkongaise ne dit rien, à lui seul, du régime applicable aux profits étrangers. L’article 238 A du code général des impôts tranche autrement : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». L’absence d’impôt sur les profits offshore, c’est-à-dire le « zéro » vendu par les agences, correspond à cette hypothèse d’une personne qui n’y est pas imposable sur ces revenus.
À Paris et en Île-de-France, ces dossiers atterrissent souvent chez les brigades de vérification des directions spécialisées, avec des demandes de relevés, de mails et d’accès aux outils de facturation. Le tribunal administratif compétent pour la réclamation contentieuse suit le lieu d’imposition, donc fréquemment Paris, Montreuil ou Cergy. Les pièces à préparer ne sont pas un certificat hongkongais : ce sont les billets d’avion, les procès-verbaux datés, les délégations de pouvoirs, les contrats de travail locaux et la preuve que les décisions stratégiques ont été prises à Hong Kong, pas depuis un coworking du 8e arrondissement.
B. Que change la convention fiscale franco-hongkongaise du 21 octobre 2010 si la société n’est qu’une boîte aux lettres ?
L’accord, publié par le décret n° 2011-1766 du 5 décembre 2011, dont les stipulations sont reprises par la cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 3 mars 2026, n° 24LY00954 et entré en vigueur le 1er décembre 2011, n’est pas un permis d’immatriculation. Il organise la résidence, l’établissement stable, les bénéfices des entreprises et les redevances. Son article 4, tel que le rappelle la cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 3 mars 2026, n° 24LY00954, désigne comme résident « toute personne qui, en vertu de la législation en vigueur de cette Partie, est assujettie à l’impôt dans cette Partie, en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue ». La phrase suivante, trop rarement lue par les agences, ajoute : « Toutefois, cette expression ne comprend pas les personnes qui ne sont assujetties à l’impôt dans cette Partie que pour les revenus de sources situées dans cette Partie. » Une société qui n’est imposable à Hong Kong que sur ses profits locaux, et qui se vante de n’être pas imposée sur le reste, se place d’elle-même sur le bord de la clause d’exclusion.
Le protocole annexé à l’accord, cité par la cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 3 mars 2026, n° 24LY00954, est plus net encore : « un résident d’une Partie contractante ne peut bénéficier des dispositions de l’Accord lorsqu’il exerce ses activités dans une zone franche située dans cette Partie ou bénéficie dans cette Partie d’un régime fiscal extraterritorial ( » offshore « ) ». Les packagings offshore Hong Kong et company without Hong Kong sourced profits collent à cette formule. Le protocole, toujours selon cet arrêt, ajoute qu’il « n’interdit pas à un résident d’une Partie contractante de bénéficier des dispositions de l’Accord en raison de l’adoption d’un principe de territorialité restreinte aux revenus qui y trouvent leur source dans le système fiscal de cette Partie ». La ligne de partage n’est donc pas Hong Kong égale paradis, ni Hong Kong égale convention automatique. Elle est factuelle : société offshore de régime extraterritorial, ou société assujettie à l’impôt hongkongais selon les critères ordinaires de résidence, de siège de direction ou d’un critère analogue, même si le système local est territorial.
C’est précisément ce que le ministre n’a pas réussi à démontrer dans l’affaire Lef Hytek, tranchée par la cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 3 mars 2026, n° 24LY00954. La SARL française versait des redevances de franchise et de licence de marques à Etcome HK Ltd. L’administration a voulu substituer le taux interne de retenue au taux conventionnel de 10 %. La cour a jugé : « Si le siège social de la société Etcome HK Ltd est situé à Hong Kong, le ministre n’établit pas qu’elle exercerait dans une zone franche ou qu’elle serait une société off-shore, alors qu’elle est assujettie à l’impôt à Hong Kong sur les revenus de source hongkongaise qu’elle est susceptible de percevoir et est exonérée d’impôt uniquement à raison des bénéfices provenant des revenus de source étrangère. » Puis : « la seule circonstance qu’elle n’ait pas payé d’impôt n’implique pas qu’elle doive être regardée comme non résidente en vertu du principe de territorialité restreinte, applicable à Hong Kong. » À titre subsidiaire, le ministre invoquait le statut dormant et l’adresse de domiciliation. La cour a répondu qu’il « ne résulte pas de l’instruction que la déclaration en tant que société dormante impliquerait que la société Etcome HK Ltd ne soit pas assujettie à l’impôt à Hong Kong à raison de sa résidence de son siège de direction ou d’un critère analogue » et que l’absence d’activité déclarée et de revenus nuls « n’établit pas qu’elle aurait cessé d’être une résidente fiscale de ce territoire ».
Cette décision est favorable au contribuable français qui a appliqué le taux de 10 %. Elle n’est pas un blanc-seing pour les limited sans substance. Elle dit autre chose, plus utile pour la contestation : la charge de la preuve du régime offshore, de la zone franche ou de l’absence d’assujettissement pèse sur l’administration. Une agence qui vend le « 0 % offshore » offre au fisc, mot pour mot, l’argument que le ministre n’avait pas réussi à étayer. Inversement, une limited qui dépose des profits tax returns, qui est assujettie à l’impôt hongkongais sur les revenus de source locale qu’elle est susceptible de percevoir, et qui n’est pas présentée comme un véhicule extraterritorial, peut se prévaloir de l’accord. Le dossier se gagne ou se perd sur ces pièces, pas sur le slogan de l’immatriculation.
Même si la limited est résidente de Hong Kong au sens de l’article 4, la France conserve le droit d’imposer un établissement stable. L’accord du 21 octobre 2010, appliqué par la cour administrative d’appel de Lyon le 3 mars 2026, définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires, et range parmi ses illustrations le siège de direction, la succursale et le bureau. Un chantier de construction, de montage ou d’installation peut aussi en constituer un lorsqu’il se prolonge au-delà de six mois. Les bénéfices d’une entreprise d’une partie ne sont alors imposables dans l’autre que s’ils sont imputables à cet établissement stable. Si le siège de direction est en France, les bénéfices qui s’y rattachent y sont imposables, convention ou pas. C’est le même schéma que celui retenu par la cour administrative d’appel de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, transposé de la convention franco-luxembourgeoise à l’accord franco-hongkongais.
La convention n’efface donc ni l’article 209, ni l’établissement stable, ni, on va le voir, la retenue à la source. Elle conditionne le taux réduit et l’élimination des doubles impositions à une résidence réelle, qui n’est pas la simple inscription au registre. Les entrepreneurs franciliens qui n’ont jamais mis les pieds à Hong Kong, ou qui n’y ont passé qu’une semaine pour ouvrir le compte, se trouvent du mauvais côté de cette ligne. Ceux qui ont une équipe, un local, des décisions prises sur place et des profits tax returns peuvent s’en prévaloir, à condition de le prouver.
II. Verser des redevances à sa société de Hong Kong depuis la France : quel taux de retenue à la source, et comment contester le redressement ?
A. Article 182 B ou taux conventionnel de 10 % : que retenir quand Hong Kong n’impose pas les profits offshore ?
Le flux le plus fréquent n’est pas le bénéfice mondial de la limited. C’est la facture : redevance de marque, licence de savoir-faire, prestation de « management », commission sur des clients français. L’article 182 B du code général des impôts vise les sommes payées « par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente ». Le b du I englobe « tous produits tirés de la propriété industrielle ou commerciale et de droits assimilés ». Le c vise « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Une limited sans installation professionnelle permanente en France, qui encaisse des redevances ou des honoraires payés par une société française, entre dans le champ. Le I bis précise que « La base de la retenue est constituée par le montant brut des sommes ou produits versés ».
Le taux n’est plus celui de 33 1/3 % appliqué aux années 2014-2017 dans l’affaire lyonnaise. Le II de l’article 182 B, dans sa rédaction en vigueur, dispose : « Le taux de la retenue est celui prévu au deuxième alinéa du I de l’article 219. » L’article 219 du code général des impôts fixe ce taux : « Le taux normal de l’impôt est fixé à 25 %. » Si le bénéficiaire est établi dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A, le III porte le taux à 75 %, « sauf si le débiteur apporte la preuve que ces sommes correspondent à des opérations réelles qui ont principalement un objet et un effet autres que de permettre leur localisation dans un Etat ou territoire non coopératif ». Dans l’affaire jugée à Lyon, le débat n’était pas ce taux de 75 % : l’administration voulait le taux interne de l’article 182 B, alors de 33 1/3 %, contre le 10 % de l’article 12 de l’accord. Aujourd’hui, le même conflit se joue entre 25 % et 10 %.
L’article 12 de l’accord, cité par la cour administrative d’appel de Lyon le 3 mars 2026, n° 24LY00954, pose la règle : « Les redevances provenant d’une Partie contractante et payées à un résident de l’autre Partie contractante sont imposables dans cette autre Partie contractante. » Puis : « Toutefois, ces redevances sont aussi imposables dans la Partie contractante d’où elles proviennent et selon la législation de cette Partie contractante, mais si le bénéficiaire effectif des redevances est un résident de l’autre Partie contractante, l’impôt ainsi établi ne peut excéder 10 pour cent du montant brut des redevances. » La cour en déduit que les redevances « sont également imposables dans la partie contractante d’où elles proviennent et selon la législation de celle-ci, si le bénéficiaire effectif des redevances est un résident de l’autre partie contractante, au taux de 10 % ». Deux conditions donc : redevances au sens de l’article 12, et bénéficiaire effectif résident de Hong Kong. Un contrat de « management fees » qui n’est pas une redevance de propriété industrielle peut rester dans le c de l’article 182 B sans bénéficier de l’article 12. Un bénéficiaire qui n’est pas résident au sens de l’article 4, parce qu’il n’est assujetti qu’aux revenus de source hongkongaise ou parce qu’il bénéficie d’un régime offshore, perd le 10 %.
Dans l’affaire tranchée par la cour administrative d’appel de Lyon, 2ème chambre, 3 mars 2026, n° 24LY00954, la société française avait conclu « un contrat de franchise et de licence de marques portant sur le droit de distribuer les produits et les services Pirek, l’usage des marques et la transmission des méthodes et du savoir-faire Pirek » et versait « des redevances de 3 800 euros net mensuelles ». La cour a jugé qu’en l’absence d’installation professionnelle en France de Etcome HK Ltd, ces redevances entraient dans le b du I de l’article 182 B, puis que le taux conventionnel de 10 % s’appliquait faute pour le ministre de prouver le régime offshore. Le schéma est donc à double détente : le principe de la retenue n’est pas contesté ; seul le taux l’est, et il dépend de la résidence. L’entrepreneur qui a créé la limited pour « sortir » des redevances de sa société française doit d’abord assumer que la retenue existe, ensuite démontrer la résidence hongkongaise et la qualité de bénéficiaire effectif, enfin justifier que le contrat est bien une redevance et non un simple déguisement de rémunération de dirigeant.
Même un taux de 10 % correctement appliqué ne clôt pas le dossier. L’article 238 A du code général des impôts refuse la déduction, côté débiteur français, des redevances et rémunérations de services payées à une personne soumise à un régime fiscal privilégié, « que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». La charge de la preuve est inversée. Une limited à 0 % sur les profits étrangers, facturant une redevance sans contrepartie documentée, expose la société française à un rejet de charge, en plus de la retenue. L’article 57 du code général des impôts complète le dispositif pour les entreprises liées : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le Conseil d’État, 8ème et 3ème chambres réunies, 4 octobre 2021, n° 443133, a rappelé que l’administration peut, pour établir une majoration ou une minoration de prix entre entreprises liées, « se fonder sur la comparaison d’un ratio financier pertinent », dans la ligne des principes de l’OCDE. Une redevance de 3 800 euros par mois n’est pas inattaquable par le seul fait qu’un contrat existe : encore faut-il qu’elle soit de pleine concurrence.
Le même raisonnement vaut pour les prestations de services. L’article 155 A permet d’imposer les sommes au nom de celui qui rend réellement le service en France. La structuration irlandaise de facturation vers des clients français obéit aux mêmes textes ; Hong Kong y ajoute le filtre territorial et le protocole offshore, absents de l’Union européenne. Les flux croisés entre une société française et une limited, s’ils ne reposent pas sur des fonctions réellement exercées à Hong Kong, se recoupent : retenue, rejet de charge, transfert de bénéfices, parfois article 155 A sur la tête du dirigeant. C’est ce faisceau, et non un seul article, que le vérificateur construit.
B. Proposition de rectification, délai de 30 jours, preuves et recours : que faire après le contrôle ?
Le signal d’alarme n’est pas le commentaire LinkedIn d’une agence. C’est l’article L. 57 du livre des procédures fiscales : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. » L’article L. 11 du même livre fixe le délai de réponse : « le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts est fixé à trente jours à compter de la réception de cette notification. » Sur demande reçue avant l’expiration de ce délai, l’article L. 57 le proroge de trente jours. Laisser passer la date, c’est accepter le terrain de l’administration. Répondre sans pièces, c’est presque la même chose.
La réponse utile n’est pas un récit. C’est un dossier. Sur le siège de direction : calendriers de déplacements à Hong Kong, procès-verbaux de conseils tenus sur place, délégations de pouvoirs à des dirigeants locaux, contrats de travail, baux, relevés d’activité du company secretary qui ne se réduisent pas à une domiciliation. Sur la résidence conventionnelle : profits tax returns, avis d’imposition hongkongais, preuve que la société n’est pas présentée comme un véhicule « offshore » ou de zone franche, et, si l’administration invoque le protocole, la démonstration qu’elle est assujettie à l’impôt à raison de son siège de direction ou d’un critère analogue, selon les termes retenus par la cour de Lyon. Sur les redevances : contrat, description des droits concédés, preuve de l’usage en France, comparables de taux, identité du bénéficiaire effectif. Sur l’article 238 A : réalité de la dépense et absence de caractère anormal. Sur l’article 57 : analyse fonctionnelle, risques assumés à Hong Kong, documentation de prix de transfert. Les slogans « territorial tax » et « 16,5 % » ne tiennent pas lieu de comparables.
Le délai de reprise ordinaire, aux termes de l’article L. 169 du livre des procédures fiscales, « s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due ». Il passe à dix ans en cas d’activité occulte, de fausse domiciliation fiscale à l’étranger, ou lorsque les obligations déclaratives prévues aux articles 123 bis et 209 B n’ont pas été respectées. Une limited jamais déclarée en France, alors que son dirigeant y vit et y décide, expose donc non seulement l’impôt mais une profondeur de contrôle de dix ans et la majoration de 80 % de l’article 1728. L’article 1729 du code général des impôts ajoute, sur les inexactitudes ou les omissions, « 40 % en cas de manquement délibéré » et « 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’ article L. 64 du livre des procédures fiscales ». Contester les pénalités suppose de faire porter à l’administration la preuve du caractère délibéré, et de séparer, dans les observations, le principal des majorations.
Après la proposition de rectification vient, le cas échéant, la mise en recouvrement, puis la réclamation préalable, puis le tribunal administratif. La cour administrative d’appel de Versailles, 3ème chambre, 8 janvier 2026, n° 23VE00165 a rappelé qu’une irrégularité de notification de l’avis de mise en recouvrement, « en l’absence de contestation du droit de reprise de l’administration, ne peut être utilement soulevée dans le cadre du présent litige d’assiette ». Autrement dit, le débat d’assiette se prépare dès les trente jours, pas au stade de l’huissier. À Paris et en Île-de-France, la réclamation et le recours s’articulent avec le service qui a vérifié, souvent une direction des vérifications nationales et internationales ou une brigade de la direction régionale, et avec le tribunal administratif dans le ressort du lieu d’imposition. Les pièces à produire au juge sont les mêmes que celles qui auraient dû figurer dans les observations : mieux vaut les avoir réunies avant la clôture du contradictoire.
La contestation peut aboutir. L’arrêt lyonnais du 3 mars 2026 le montre : le ministre a perdu parce qu’il n’avait pas prouvé le régime offshore ni la perte de résidence, malgré une assistance administrative hongkongaise du 4 août 2020 décrivant une société « dormante ». Le contribuable n’a pas eu à démontrer une usine à Kowloon ; il a suffi que l’administration échoue sur la charge qui lui incombait. À l’inverse, l’arrêt de Versailles du 8 janvier 2026 montre le coût d’une direction effective restée en France : imposition des bénéfices, TVA, majoration pour activité occulte. Entre les deux, le dossier hongkongais se joue sur des faits datés. Les entrepreneurs qui ont déjà une limited et qui reçoivent un questionnaire ou un avis de vérification n’ont pas trente semaines. Ils ont le délai de l’article L. 11.
Ceux qui n’ont pas encore signé le devis de l’agence peuvent encore choisir. Une implantation réelle à Hong Kong, avec des décisions prises sur place, une équipe, des clients asiatiques et une imposition locale assumée, n’est pas interdite. Une boîte aux lettres pour facturer la France depuis un ordinateur parisien l’est, en pratique, par l’article 209, par l’établissement stable de l’article 5 de l’accord, par l’article 182 B et, le cas échéant, par les articles 155 A, 238 A, 57, 209 B et 123 bis. Le même raisonnement de siège de direction effective et d’établissement stable a déjà été développé pour d’autres places ; Hong Kong y ajoute le piège spécifique du régime territorial et du protocole offshore. La limited singapourienne dirigée depuis la France pose des questions voisines de substance, sans le même accord de 2010 ni le même contentieux de retenue à 10 %.
Conclusion
Créer une société à Hong Kong en restant en France n’est pas un acte neutre. L’immatriculation locale n’écarte ni l’impôt sur les sociétés français, si l’entreprise est exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts, ni l’établissement stable que l’article 5 de l’accord du 21 octobre 2010, appliqué par la cour administrative d’appel de Lyon, 3 mars 2026, n° 24LY00954 fait d’un siège de direction. Les redevances versées par une société française à la limited tombent sous l’article 182 B au taux de 25 %, sauf à démontrer un bénéficiaire effectif résident de Hong Kong pour prétendre au 10 % de l’article 12. La cour administrative d’appel de Lyon, 3 mars 2026, n° 24LY00954, a refusé au ministre le taux interne faute de preuve d’un régime offshore ; la cour administrative d’appel de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, a au contraire imposé une société étrangère dirigée depuis le domicile français. Entre ces deux arrêts, le dossier se gagne sur des pièces, dans le délai de trente jours de l’article L. 11 du livre des procédures fiscales, pas sur la brochure de l’agence. Un examen du lieu réel des décisions, du régime fiscal hongkongais applicable aux profits en cause et des flux de redevances permet d’écarter les schémas qui ne résistent pas à un contrôle, et de défendre ceux qui reposent sur une activité authentique à Hong Kong.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Vous avez créé une société à Hong Kong ou reçu un redressement visant vos redevances, votre siège de direction effective ou votre établissement stable ? Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Le cabinet intervient à Paris et en Île-de-France, ainsi que sur les dossiers de vérification des sociétés étrangères dirigées depuis la région.