Le 8 septembre 2026, Medincell a rappelé à ses actionnaires qu’ils voteront le 30 septembre, au siège de Jacou, sur vingt-sept résolutions : comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026, élection d’une administratrice indépendante, rémunérations des dirigeants, rachat d’actions propres, puis une série de délégations permettant au conseil d’augmenter ou de réduire le capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription (communiqué du 8 septembre 2026). L’avis de réunion valant avis de convocation avait été publié au BALO n° 102 du 26 août 2026 (BALO n° 102 du 26 août 2026), et le vote à distance reste ouvert jusqu’au 29 septembre (communiqué du 8 septembre 2026).
La réponse tient en trois règles. En assemblée ordinaire, les actionnaires nomment les administrateurs, approuvent les comptes et votent les rémunérations à la majorité des voix exprimées. En assemblée extraordinaire, ils décident seuls du capital et des statuts, avec un quorum d’un quart puis d’un cinquième et une majorité des deux tiers. Et tout vote arraché sans convocation régulière, sans information loyale ou sans la majorité requise peut être annulé par le juge, y compris dans une PME. Deux réserves : l’assemblée n’a pas encore voté, les chiffres cités sont ceux de la convocation ; et Medincell est une société cotée, avec BALO, vote électronique et say on pay, là où la SARL et la SAS votent selon d’autres formes, parfois plus simples, parfois plus exigeantes.
I. Une assemblée mixte qui concentre tous les pouvoirs des associés
A. Côté ordinaire : diriger, rémunérer, contrôler les comptes
La première moitié de l’ordre du jour relève de l’assemblée générale ordinaire : approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2026, affectation du résultat, apurement du report à nouveau déficitaire sur la prime d’émission, approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce. Rien d’exotique, mais chaque point engage un pouvoir précis : arrêter les comptes, c’est figer la base des dividendes ; approuver les conventions, c’est autoriser les contrats entre la société et ses dirigeants ou ses gros actionnaires.
Le point le plus politique est la sixième résolution : constatation de la fin du mandat d’administrateur de Virginie Lleu et nomination d’Elisabeth Svanberg pour quatre années, jusqu’à l’assemblée de 2030 appelée à statuer sur les comptes. La règle est posée par l’article L. 225-18 du code de commerce : « les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou par l’assemblée générale ordinaire. » Le même texte ajoute qu’« Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire. » Nommer, c’est donc aussi pouvoir révoquer, sans motif et sans préavis, et cette révocabilité permanente pèse sur tout le gouvernement d’entreprise : un administrateur qui vote contre la majorité du capital sait que la prochaine assemblée peut le remercier. Dans le cas Medincell, le renouvellement est d’ampleur : avec trois nominations depuis 2025 et celle proposée, la moitié du conseil aura changé en deux ans, tandis que le docteur Markabi, vice-président de 2018 à 2025 puis censeur, quittera ses fonctions à l’issue de l’assemblée (communiqué de la société du 28 juillet 2026).Viennent ensuite les résolutions dites de say on pay : approbation des informations sur les rémunérations, des éléments versés ou attribués au directeur général Christophe Douat et au président Philippe Guy, de l’enveloppe annuelle allouée aux membres du conseil, puis des politiques de rémunération du président, du directeur général et des administrateurs. Le mécanisme est celui de l’article L. 22-10-8 du code de commerce, réservé aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé : le conseil établit une politique de rémunération conforme à l’intérêt social, et « La politique de rémunération fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires ». Le vote négatif n’annule pas les contrats en cours, mais il prive de base les versements variables et oblige le conseil à revenir devant les actionnaires : c’est un pouvoir de pression, pas un pouvoir de gestion. La quatorzième résolution, qui autorise le conseil à faire racheter par la société ses propres actions dans la limite de 10 % du capital, relève de la même logique : l’assemblée encadre par avance un pouvoir du conseil, avec plafond, finalités et durée maximale de dix-huit mois, comme le prévoit l’article L. 22-10-62 du code de commerce.
Toutes ces décisions ordinaires se votent selon l’article L. 225-98 du code de commerce : sur première convocation, il faut que « les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote », sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis, et « Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. » La précision qui suit est décisive pour les minoritaires : « Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. » Autrement dit, l’abstention ne fait pas barrage : dans une assemblée peu fréquentée, une minorité mobilisée fait la majorité des voix exprimées. C’est une prime à la participation, et une prime au concert des petits porteurs qui votent ensemble.
Reste la question pratique que tout actionnaire empêché se pose : faut-il voter par correspondance, donner pouvoir au président ou voter en ligne ? Medincell tranche en faveur du vote par internet, ouvert du 9 septembre à midi au 29 septembre à 15 heures, tout en laissant ouvertes la correspondance, avec des formulaires à retourner pour le 25 septembre, et la procuration jusqu’à la veille de l’assemblée. Chaque canal a son piège : le vote par correspondance fige le choix avant les débats, le pouvoir en blanc profite à la résolution du conseil, et le vote en ligne suppose une inscription en compte à jour. Vérifier ces dates et ces canaux avant de voter, c’est déjà exercer son pouvoir.
B. Côté extraordinaire : qui peut diluer qui, et jusqu’où
La seconde moitié de l’ordre du jour change de nature : une quinzaine de résolutions demandent à l’assemblée extraordinaire d’autoriser le conseil à réduire le capital par annulation d’actions auto-détenues, puis de lui déléguer le pouvoir d’augmenter le capital pendant plusieurs années, avec maintien du droit préférentiel de souscription dans un cas, avec suppression de ce droit dans tous les autres : offre au public avec faculté de priorité, catégorie de personnes, investisseurs qualifiés ou cercle restreint, personnes nommément désignées par le conseil, fixation du prix d’émission, augmentation du nombre de titres en cas de succès, incorporation de réserves, rémunération d’apports en nature, offre publique d’échange, plafonds globaux. Une dernière résolution autorise des options de souscription ou d’achat d’actions au profit d’une catégorie de personnes, toujours avec suppression du droit préférentiel.
L’enjeu est considérable : voter ces délégations, c’est autoriser le conseil à décider seul, pendant des mois, qui entre au capital et à quel prix, y compris en diluant les actionnaires existants. La compétence de principe reste pourtant à l’assemblée, comme le rappelle l’article L. 225-129 du code de commerce : « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme. » La délégation n’est qu’un transfert encadré, avec un délai maximal de cinq ans et des rapports imposés. Et la suppression du droit préférentiel n’est jamais anodine : l’article L. 225-135 du code de commerce permet à l’assemblée de la décider « pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches », mais sur rapport du conseil et, quand elle décide elle-même l’opération, sur rapport des commissaires aux comptes.
La résolution sur l’augmentation réservée à des personnes nommément désignées par le conseil mérite une lecture attentive des petits porteurs. Dans ce cas, l’article L. 225-138 du code de commerce écarte les bénéficiaires du scrutin : « Les personnes nommément désignées bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction des actions qu’elles possèdent. » Le conflit d’intérêts est ainsi purgé par l’exclusion du vote, et c’est aux autres actionnaires, y compris minoritaires, de décider si l’entrée réservée se fera. Quant aux conditions de vote de l’extraordinaire, l’article L. 225-96 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions », qu’elle « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote », et qu’« Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. »
On mesure alors l’asymétrie des pouvoirs : l’ordinaire gouverne à la majorité simple des exprimés, parfois avec très peu de présents au second tour, tandis que l’extraordinaire verrouille le capital aux deux tiers avec quorum. Les intérêts opposés sont lisibles dans l’ordre du jour lui-même : le conseil demande des délégations larges pour financer vite et à bon compte, y compris en choisissant ses souscripteurs ; les actionnaires existants acceptent de se dessaisir pour des années, mais gardent la main sur le prix, les plafonds et les bénéficiaires nommés. Le vote n’est pas une formalité d’enregistrement : c’est le moment où les propriétaires reprennent la main sur les gestionnaires.
L’ordre du jour enseigne aussi la gradation des atteintes au droit préférentiel, et c’est une lecture que tout actionnaire devrait faire avant de voter en bloc. La seizième résolution, avec maintien du droit préférentiel, ne change rien à la part de chacun : chacun peut souscrire à proportion et conserver son pourcentage. Les dix-septième à vingtième, avec suppression du droit, transfèrent au conseil le choix des gagnants : le public avec une simple priorité non négociable, une catégorie d’investisseurs, un cercle restreint, voire des personnes nommément désignées. La vingt et unième encadre le prix d’émission de ces opérations sans droit, et la vingt-sixième fixe les plafonds globaux : l’assemblée qui vote sans lire ces deux garde-fous signe un chèque dont elle ne connaît ni le montant ni le bénéficiaire. Dans une PME, la même vigilance s’impose quand une assemblée vote une augmentation réservée à un nouvel entrant : qui est désigné, à quel prix, avec quelle décote, et que reste-t-il aux anciens ?
II. Quand le vote dérape : convocation, majorités, et ce que la PME transpose
A. Pas de vote valable sans convocation prouvée ni information loyale
Avant de voter, il faut être convoqué, et la convocation doit parvenir à son destinataire dans les formes et délais réglementaires. L’article L. 225-104 du code de commerce est sans détour : « La convocation des assemblées d’actionnaires est faite dans les formes et délais fixés par décret en Conseil d’Etat. Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » Medincell illustre la convocation bien faite : avis au BALO le 26 août, rappel le 8 septembre, vote électronique ouvert trois semaines, réunion d’information le 22 septembre, questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré avant l’assemblée. Et l’article L. 225-108 du code de commerce donne à chaque actionnaire le droit d’interroger : « tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. »
Deux arrêts récents montrent ce qu’il en coûte de négliger ces formes dans une PME. Le 28 mai 2025, la cour d’appel de Paris annule l’assemblée générale d’une SARL tenue le 30 juin 2018 sur les comptes 2017 : la société produisait bien une convocation avec ordre du jour, mais aucune preuve de remise au destinataire, ni émargement de remise en main propre ni accusé de réception d’une lettre recommandée ; la feuille de présence du 30 juin 2018 n’avait pas été produite, la société communiquant celle de l’année suivante, et deux feuilles différentes circulaient avec des signatures incohérentes. Dispositif : « Annule l’assemblée générale qui s’est tenue le 30.06.2018 portant sur l’exercice clos le 31.12.2017 » (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 28 mai 2025, RG n° 22/08078). La leçon est brutale et pratique : c’est à la société de prouver l’envoi et la remise, pas à l’associé de prouver qu’il n’a rien reçu, et des feuilles de présence bricolées transforment un litige de convocation en suspicion de faux.
Le 26 janvier 2023, la même chambre s’était montrée aussi ferme avec une autre SARL : les assemblées ordinaires des 15 juin 2016 et 2 février 2018, portant sur l’approbation des comptes, n’avaient pas respecté les modalités statutaires de convocation, de l’aveu même des intimés pour la première ; l’associé évincé était faussement mentionné comme présent et représenté, les résolutions faussement dites adoptées à l’unanimité, et les documents comptables ne lui avaient été communiqués qu’après coup, plus de deux mois après le vote pour les comptes 2015 (cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, 26 janvier 2023, RG n° 21/19668). Ici encore, l’irrégularité ne tient pas à la majorité des votants : elle tient à l’éviction d’un associé du processus. Peu importe que l’associé non convoqué ait été minoritaire : privé de l’information et du débat, il n’a pas pu voter, poser de questions ni alerter les autres. Pour la PME, la transposition est directe : en SARL comme en SAS, les décisions se prennent en assemblée ou par consultation écrite selon les statuts, mais la preuve de la convocation, l’ordre du jour complet, la communication préalable des comptes et du texte des résolutions, et la sincérité du procès-verbal sont le socle de tout vote incontestable. Medincell montre l’envers positif du même principe : les questions écrites peuvent être envoyées jusqu’au quatrième jour ouvré avant l’assemblée, soit le 24 septembre 2026, par lettre recommandée ou par courriel dédié, avec attestation d’inscription en compte ; la société organise en outre une vidéoconférence de présentation des résolutions le 22 septembre avec transcript public. L’actionnaire qui prépare trois questions chiffrées sur les délégations de capital et les lit en séance oblige le conseil à répondre devant tous, et sa question figure ensuite au procès-verbal : l’information loyale n’est pas seulement un droit défensif contre une annulation, c’est une arme offensive pour peser sur le vote des autres.
B. Les majorités ne se bricolent pas, même dans les statuts les plus libres
Le second verrou est la majorité elle-même. En société anonyme, elle est légale et intangible : majorité des voix exprimées en ordinaire, deux tiers en extraordinaire, abstentions et bulletins blancs ou nuls exclus du décompte. En SAS, les statuts sont libres de fixer les formes et conditions des décisions collectives, et beaucoup de fondateurs en déduisent qu’ils peuvent tout écrire, y compris des majorités au rabais. L’assemblée plénière de la Cour de cassation a fermé cette porte le 15 novembre 2024 dans une affaire d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel : la délibération avait recueilli 229 313 voix pour et 269 185 voix contre, donc une minorité de suffrages, mais la cour d’appel l’avait validée au nom d’une clause statutaire fixant la majorité au tiers des droits de vote. Cassation : une décision collective « ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Assemblée plénière, 15 novembre 2024, pourvoi n° 23-16.670).
Le fondement est plus large que la SAS : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil) Et « Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. » (article 1844-10 du code civil) La Cour ajoute qu’une décision collective ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix, sans quoi la même assemblée pourrait adopter deux décisions contraires au même scrutin (Assemblée plénière, 15 novembre 2024, pourvoi n° 23-16.670). Pour les associés de SAS, la portée est considérable : toute clause qui permettrait de faire passer une augmentation de capital, une exclusion ou une cession forcée avec moins de voix pour que de voix contre est privée d’effet, même votée à l’unanimité lors de la signature des statuts.
En sens inverse, la violation des statuts par la majorité n’est pas sans sanction : le 15 mars 2023, la chambre commerciale juge que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce vise les décisions prises en violation des clauses statutaires et permet, « lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, pourvoi n° 21-18.324). Autrement dit, en SAS, l’associé lésé par un vote pris en violation des règles statutaires de convocation, de quorum ou de majorité peut en demander l’annulation dès lors que l’irrégularité a pu peser sur le résultat. Le texte qui fonde la liberté statutaire fonde aussi son contrôle : « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » (article L. 227-9 du code de commerce)
Reste à transposer honnêtement à la SARL, forme la plus répandue des PME. L’article L. 223-30 du code de commerce dispose que « Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société », que le siège se déplace à plus de la moitié des parts, et que « Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. » Transposée à la PME, la leçon de Medincell devient un mode d’emploi : convoquer par écrit avec preuve d’envoi, joindre comptes, rapports et texte des résolutions, laisser aux associés le temps de poser des questions écrites, compter les voix en excluant abstentions et blancs quand les statuts renvoient au modèle anonyme, et ne jamais faire voter les bénéficiaires d’une résolution qui les avantage. Ce que la PME ne peut pas importer, il faut le dire aussi : ni le BALO, ni le vote électronique réglementé, ni le vote annuel obligatoire sur les rémunérations, ni l’administrateur salarié actionnaire que Medincell prépare pour 2027 en application de l’article L. 225-23 du code de commerce, qui prévoit que « un ou plusieurs administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires » salariés « lorsque » leurs actions « représentent plus de 3 % du capital social de la société ». Et si un associé de PME veut sortir plutôt que voter, il ne dispose ni d’offre publique ni de retrait obligatoire : il lui reste l’agrément, l’expertise du prix et le pacte, avec leurs délais et leurs coûts. Les dirigeants et associés qui veulent faire vérifier une convocation, une majorité ou une délégation avant le jour du vote relèvent de l’accompagnement en droit des sociétés à Paris, où ces contrôles se font avant l’assemblée, quand il est encore temps de la régulariser.
Conclusion
L’assemblée Medincell du 30 septembre 2026 n’a pas encore voté, et c’est précisément ce qui fait son intérêt : la convocation publiée le 26 août et rappelée le 8 septembre expose à nu le partage des pouvoirs entre propriétaires et gestionnaires. Aux actionnaires l’ordinaire, la direction, les rémunérations et les comptes ; à eux aussi, en extraordinaire, le capital, les statuts et la dilution, verrouillés aux deux tiers ; au conseil, des délégations larges mais bornées par les plafonds, les rapports et les prix. Le juge, lui, ne revote pas : il annule. Il annule l’assemblée dont la convocation n’est pas prouvée, comme à Créteil en 2025 ; il annule la délibération adoptée par une minorité de voix contre une clause statutaire complaisante, comme l’assemblée plénière en 2024 ; il ouvre l’annulation à tout intéressé quand la violation des statuts a pu changer le résultat, comme la chambre commerciale en 2023. Pour l’associé de PME qui recevra sa prochaine convocation, sur papier libre plutôt qu’au BALO, la méthode est la même : vérifier qui convoque, avec quels documents, pour quelles résolutions, à quelle majorité, et écrire avant de voter. Le pouvoir des associés ne se proclame pas dans les statuts : il s’exerce, résolution par résolution, le jour du scrutin.
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