Entre le 24 et le 28 août 2026, la Société Générale a racheté 2 537 508 de ses propres actions sur le marché, à un prix moyen de 73,8819 euros, dans le cadre d’un programme exceptionnel de 1,5 milliard d’euros lancé le 3 août. L’information, publiée le 31 août 2026 au titre de l’information réglementée, tient en un mot s’agissant de la destination de ces titres : l’objectif déclaré du rachat est « ANNULATION ». La banque ne conserve pas ces titres pour les distribuer à ses salariés et ne s’en sert pas comme monnaie d’échange pour une acquisition : elle les détruit, réduisant d’autant son capital social et augmentant mécaniquement le poids relatif de chaque actionnaire restant.
Réponse courte : oui, une société peut racheter ses propres titres pour les annuler, et c’est un levier de pouvoir considérable — celui qui décide du rachat décide de qui reste au capital et de combien pèse chaque voix. Mais ce levier est étroitement verrouillé : vote préalable de l’assemblée générale, plafond de 10 % du capital, prix maximum fixé à l’avance, durée d’autorisation limitée, égalité entre les porteurs, droit d’opposition des créanciers et contrôle du prix par expert en cas de contestation. La Cour de cassation l’a encore montré le 12 février 2025 en validant une réduction de capital opérée par rachat puis annulation de 4 900 parts au prix de 355 000 euros, tout en séparant strictement ce prix du remboursement du compte courant de l’associé sortant.
Réserves d’emblée : la Société Générale est une société anonyme cotée, soumise au régime des programmes de rachat d’actions propres ; une SARL ou une SAS ne rachète pas ses titres de la même façon, avec des textes, des majorités et des délais différents, et l’annulation reste dans tous les cas une réduction de capital soumise au vote des associés et à l’opposition des créanciers. Les chiffres cités sont ceux de la seule semaine du 24 au 28 août 2026, pas ceux du programme entier, et l’annulation elle-même n’était pas encore intervenue à la date de la déclaration. Enfin, le prix d’un rachat entre associés se discute et se conteste devant un expert désigné en justice : l’article 1843-4 du code civil organise cette expertise, mais l’expert doit aujourd’hui appliquer les règles de valorisation que les statuts ou une convention ont prévues lorsqu’elles existent.
I. Ce que l’épisode du 31 août 2026 révèle du levier de contrôle
A. Qui autorise, combien, à quel prix et pour combien de temps
Rien ne commence sans un vote. Les achats de la semaine du 24 au 28 août 2026 ont été réalisés sur la base du descriptif publié le 27 mai 2026, qui correspondait à la 18e résolution de l’assemblée générale mixte du même jour (déclaration des transactions sur actions propres du 31 août 2026). Autrement dit, ce n’est pas la direction seule qui a décidé de dépenser près de 190 millions d’euros en une semaine : c’est l’assemblée générale des actionnaires qui, le 27 mai 2026, a donné à la société l’autorisation d’acheter ses propres actions, en en fixant les bornes. Le descriptif publié le même jour, sous le visa de l’article 241-2, I, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, chiffre précisément l’enveloppe : un nombre théorique maximal de 74 439 421 actions, soit 10 % du capital, avec un prix maximum d’achat de 150 euros par action pour une enveloppe potentielle de 11 165 913 150 euros (descriptif du programme de rachat d’actions du 27 mai 2026 (information réglementée publiée par la société)). Et cette autorisation n’est pas un blanc-seing perpétuel : il était proposé à l’assemblée générale mixte du 27 mai 2026 de fixer à dix-huit mois, soit jusqu’au 27 novembre 2027, la durée de l’autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions
Ce montage n’est pas une invention de la banque : il applique le régime légal des rachats par les sociétés cotées. L’article L. 22-10-62 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé » « peut autoriser le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société. L’assemblée générale définit les finalités et les modalités de l’opération, ainsi que son plafond. Cette autorisation ne peut être donnée pour une durée supérieure à dix-huit mois. » (article L. 22-10-62 du code de commerce). Trois verrous apparaissent déjà : le plafond de 10 % du capital, la durée maximale de dix-huit mois et l’obligation pour l’assemblée de définir les finalités et les modalités — annulation, attribution aux salariés, croissance externe — au lieu de signer un chèque en blanc. Le même texte ajoute que « Le comité d’entreprise est informé de la résolution adoptée par l’assemblée générale », ce qui rappelle que le rachat concerne aussi les salariés, premiers intéressés par l’usage des fonds. Le descriptif du 27 mai 2026 applique en outre la règle de détention maximale : conformément à la loi, le nombre d’actions détenues directement par la banque ne peut excéder à tout moment 10 % du capital social, et constate qu’au 26 mai 2026 à minuit, la banque détenant directement 14 359 411 de ses propres actions, soit 1,9 % de son capital au 26 mai 2026, elle restait susceptible d’acquérir 60 080 010 actions, soit 8,1 % de son capital.
Derrière ces chiffres s’affrontent des intérêts opposés, et c’est précisément ce qui rend l’épisode instructif pour un associé de PME. La direction y gagne un instrument de pilotage du cours et de la structure du capital : en réduisant le nombre d’actions en circulation, elle augmente le bénéfice par action et renforce mécaniquement le contrôle des actionnaires restants, à commencer par les plus stables. Les actionnaires, eux, sont partagés : ceux qui restent voient leur part relative grossir sans bourse délier, tandis que ceux qui vendent encaissent un prix de marché mais sortent définitivement du capital et des dividendes futurs. Les minoritaires peuvent craindre qu’un programme massif soutienne artificiellement le cours au profit des cédants les mieux informés. Les créanciers, enfin, regardent l’opération avec méfiance : chaque euro versé aux actionnaires sortants est un euro qui ne garantit plus leurs créances, d’où le droit d’opposition organisé par la loi avant toute réduction de capital non motivée par des pertes. Le descriptif anticipe d’ailleurs cette inquiétude : une section entière est consacrée au « Respect des exigences prudentielles », où le conseil d’administration veillerait à exécuter ces rachats en conformité avec les exigences prudentielles fixées par la réglementation et par la Banque centrale européenne. Pour une banque, le gendarme s’appelle la Banque centrale européenne ; pour une PME, il s’appelle le créancier bancaire et le juge — mais la logique est la même : on ne fait pas sortir des associés avec la caisse de la société sans que personne ne contrôle.
B. L’exécution au grand jour et les garde-fous qui l’encadrent
Le second enseignement de l’épisode tient à la transparence de l’exécution. La déclaration du 31 août 2026 détaille jour par jour et marché par marché les achats de la semaine : 206 000 actions le 24 août sur Euronext Paris à 75,8240 euros, 404 594 actions le 28 août à 72,1153 euros, avec des compléments sur les plateformes CEUX, TQEX et AQEU, pour un « TOTAL » de « 2 537 508 » actions à « 73,8819 » euros en moyenne. Et la banque annonce l’état d’avancement sans fard : au 28 août 2026, la banque avait réalisé 45 % du rachat exceptionnel de 1,5 milliard d’euros précédemment annoncé, en rappelant que la banque avait annoncé le 30 juillet 2026 le lancement, le 3 août 2026, d’un rachat exceptionnel de 1,5 milliard d’euros en vue d’annulation. Chaque actionnaire sait donc qui a acheté, combien, à quel prix et pour quoi faire. Cette publicité n’est pas une coquetterie : c’est la contrepartie du privilège exorbitant accordé à la société d’intervenir sur ses propres titres, et elle permet à chacun de vérifier que le plafond voté par l’assemblée est respecté.
Le troisième verrou, le plus méconnu, concerne l’annulation elle-même. Racheter n’est pas annuler : tant que les titres sont conservés, la société les détient en autocontrôle, sans pouvoir en exercer les droits de vote, et elle doit soit les réemployer conformément aux finalités votées, soit les détruire par une réduction de capital. La déclaration du 31 août 2026 le rappelle en toutes lettres : l’annulation des actions respecterait l’obligation légale de ne pas annuler plus de 10 % du capital social sur une période de vingt-quatre mois L’annulation est donc une opération distincte du rachat, soumise à ses propres règles, à commencer par le vote d’une réduction de capital. Pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-204 du code de commerce dispose que « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire » et martèle le principe cardinal de l’opération : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires » (article L. 225-204 du code de commerce). Le même article impose la transparence interne : « Un rapport établi par les commissaires aux comptes, s’il en existe, sur l’opération envisagée est communiqué aux actionnaires », et « L’assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction ». Et lorsque la réduction n’est pas motivée par des pertes — ce qui est le cas d’une annulation de titres rachetés à bon prix — les créanciers entrent en scène : « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat » (article L. 225-205 du code de commerce). Mieux : « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition », et « Si le juge de première instance accueille l’opposition, la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement » des créances. Autrement dit, les créanciers antérieurs peuvent bloquer l’opération jusqu’à être payés ou garantis : le rachat qui appauvrit la société ne se fait pas contre eux.
La Cour de cassation a illustré avec netteté ce qui se passe quand une société conserve trop longtemps ses propres titres sans les annuler ni les recéder. Le 12 mai 2021, la chambre commerciale a jugé à propos d’une société anonyme détenant 9,46 % de son capital en autocontrôle que l’article L. 225-214 du code de commerce, selon lequel « les actions possédées en violation des articles L. 225-206 à L. 225-210 doivent être cédées dans un délai d’un an à compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l’expiration de ce délai, elles doivent être annulées », ne prévoit « aucune sanction de nullité automatique » et qu’« un vote de l’assemblée générale est nécessaire pour prononcer l’annulation des actions » (Cass. com., 12 mai 2021, n° 19-17.566). Deux leçons pour les associés de PME : d’une part, les titres autodétenus non annulés restent cessibles tant que l’assemblée n’a pas voté leur annulation ; d’autre part, et surtout, l’annulation n’est jamais automatique — elle exige toujours une décision collective des associés. Celui qui croit qu’un rachat suffit à faire disparaître un associé se trompe : sans le second vote, l’associé est payé mais ses titres continuent d’exister entre les mains de la société.
II. Ce qu’une PME peut en reprendre — et les limites de la transposition
A. Racheter pour annuler en SARL et en SAS : même logique, autres textes
Dans une SARL, le mécanisme existe et obéit à la même grammaire : décision collective, égalité, information et protection des créanciers. L’article L. 223-34 du code de commerce dispose que « La réduction du capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés » (article L. 223-34 du code de commerce). Comme en société anonyme, « S’il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué », et « Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction ». La majorité requise est celle des modifications statutaires — en principe les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés — et non l’unanimité : un associé peut donc se voir imposer une réduction qui le concerne, pourvu que l’égalité soit respectée et que les créanciers aient pu s’opposer. C’est un point que les associés de PME sous-estiment souvent : la sortie d’un coassocié par rachat-annulation ne suppose pas son accord, elle suppose un vote régulier et un prix juste.
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 12 février 2025 en offre une illustration grandeur nature, dans une espèce où une société d’exercice libéral rachetait les parts d’un associé pour les annuler (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483). Le 3 janvier 2019, l’assemblée générale extraordinaire d’une Selarl de pharmacie détenue à 51 % par son gérant et à 49 % par une société d’associés avait décidé, « sous conditions suspensives, à la réduction de 4 900 euros de son capital par voie de rachat et annulation des 4 900 parts détenues par la société Bouras, au prix de 355 000 euros », avant de réitérer cette décision le 6 mars 2019 après constatation de la réalisation des conditions. L’associé sortant, mécontent, assignait en annulation de la réduction et au paiement du prix, du solde de son compte courant et des intérêts. La Cour de cassation rejette le pourvoi et valide l’opération en relevant d’abord que les conditions suspensives — enregistrements administratifs et absence d’opposition des créanciers — avaient été constatées en assemblée réunissant les deux associés et qu’« était joint un certificat du greffier du tribunal de commerce de Versailles, attestant qu’aucune opposition à la réduction de capital ne lui avait été remise ». La leçon procédurale est claire : le certificat du greffe attestant l’absence d’opposition est la pièce qui verrouille la réduction, et les associés avisés l’exigent avant de payer.
Le même arrêt (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483) tranche une confusion fréquente, source de nombreux conflits dans les PME : le prix des parts et le compte courant de l’associé sortant sont deux dettes indépendantes. La cour d’appel avait énoncé que « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée », puis avait constaté « qu’en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre ». La Cour de cassation approuve : l’associé sortant « était en droit de solliciter le remboursement de son compte courant » mais « n’était pas fondée à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts ». En pratique, cela signifie que l’associé qui a prêté de l’argent à sa société ne peut pas faire annuler le rachat de ses parts au prétexte que son compte courant n’a pas été remboursé en même temps — et symétriquement que la société ne peut pas compenser d’office l’un avec l’autre sans stipulation. Deux créances, deux régimes, deux calendriers : les négociateurs qui rédigent un protocole de sortie ont tout intérêt à traiter les deux dans le même acte, en toutes lettres, plutôt que de laisser le juge les séparer.
Dans une SAS, la souplesse statutaire est plus grande mais le prix reste sous surveillance. Les statuts « peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » (article L. 227-16 du code de commerce), ce qui permet d’organiser contractuellement l’exclusion ou la sortie, y compris « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession ». Mais cette liberté a un prix, au sens propre : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause » d’agrément, d’exclusion ou d’inaliénabilité, « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », et « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler » (article L. 227-18 du code de commerce). On retrouve le triptyque du régime coté — prix contrôlé, délai couperet, annulation — resserré à six mois au lieu de douze. Et l’on notera que les clauses les plus sensibles exigent un consensus renforcé : si les clauses d’exclusion et d’agrément « ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts », les clauses d’inaliénabilité et de cession forcée « ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés » (article L. 227-19 du code de commerce). Traduction pour les fondateurs : la clause qui permettra demain de faire sortir un associé doit être votée avant que le conflit n’éclate, et pour les plus intrusives, avec l’accord de celui-là même qu’elles viseront.
B. Le prix sous contrôle : l’expert, ses bornes et les pièges qui demeurent
Reste la question qui fait échouer la plupart des sorties amiables : combien valent les titres de celui qui part ? Quand les parties ne s’accordent pas, la loi désigne un arbitre : l’expert de l’article 1843-4 du code civil. Dans sa rédaction applicable aujourd’hui, le texte dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (article 1843-4 du code civil). Le tribunal judiciaire de Paris l’a encore appliqué le 11 juillet 2025 en désignant un expert pour évaluer les parts d’un associé de société civile, sur assignation délivrée deux mois plus tôt, après avoir rappelé qu’« Aux termes de l’article 1843-4 du Code civil » la valeur contestée relève de cette expertise (Trib. jud. Paris, 11 juillet 2025, n° 25/53281). La procédure est donc rapide et le recours fermé : on ne conteste pas la désignation, on discute devant l’expert.
Mais attention au point que les associés découvrent trop tard : l’expert d’aujourd’hui n’est plus aussi libre que celui d’hier. Sous l’empire de l’ancienne rédaction, la Cour de cassation avait jugé le 13 septembre 2017, à propos d’un associé exclu d’une société coopérative dont les statuts fixaient une valeur, que « il appartenait à l’expert de déterminer lui-même, selon les critères qu’il jugeait appropriés à l’espèce, et sans être lié par la convention ou les directives des parties, la valeur des droits sociaux litigieux », et elle avait cassé l’arrêt qui avait annulé le rapport d’expertise pour non-respect de la valeur statutaire (Cass. com., 13 septembre 2017, n° 16-12.978). Depuis la réforme, la règle s’est inversée (article 1843-4 du code civil) : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » En clair, si les statuts ou le pacte prévoient une formule — multiple d’excédent brut d’exploitation, actif net réévalué, décote de minorité — l’expert doit l’appliquer ; ce n’est que dans le silence des textes privés qu’il choisit librement ses critères. Les associés qui rédigent aujourd’hui une clause de sortie rédigent donc, sans toujours le savoir, le mandat de l’expert de demain : une formule bâclée enferme, une formule précise protège.
Deux autres garde-fous méritent d’être connus avant de se lancer. D’abord, le refus d’agrément n’enferme jamais définitivement le cédant d’une SARL : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (article L. 223-14 du code de commerce), et « Les frais d’expertise sont à la charge de la société ». Le coassocié qui bloque un acheteur extérieur doit donc assumer le rachat — par les associés, par un tiers présenté par eux ou par la société elle-même avec réduction de capital — dans les trois mois et à un prix d’expert : le veto a un coût, et ce coût s’appelle le rachat obligatoire. Ensuite, la fiche officielle du service public des entreprises rappelle utilement que la vie d’une SARL est rythmée par ses assemblées : l’assemblée générale ordinaire se prononce sur l’approbation des comptes ainsi que sur la nomination, la révocation et la rémunération du gérant, à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (SARL : ce qu’il faut savoir, Service-Public Entreprendre). Celui qui contrôle la moitié des parts contrôle la gérance, et celui qui veut faire sortir un gérant associé doit compter ses voix avant de convoquer : le rachat-annulation ne dispense jamais de gagner les votes.
Les limites de la transposition doivent enfin être dites nettement. Une société cotée rachète ses titres au prix du marché, constaté chaque jour sur un carnet d’ordres public, avec des intermédiaires qui exécutent et déclarent : le prix de 73,8819 euros de la semaine du 24 août 2026 n’a été contesté par personne parce qu’il résultait du marché lui-même. Dans une PME non cotée, il n’y a pas de marché : il y a une négociation, puis un expert, puis parfois un procès sur le rapport d’expertise, avec des années de procédure et des frais qui amputent le prix net du sortant — l’exclu de la coopérative jugé en 2017 avait été exclu en 2005 et son expert n’avait déposé son rapport qu’en 2011. Une société cotée absorbe ces coûts dans un programme de 1,5 milliard d’euros ; une PME dont la trésorerie est tendue peut se trouver incapable de payer à la fois le prix des parts, le compte courant et les frais d’expertise, et l’opération s’enlise. Surtout, l’égalité entre associés, rappelée par les articles L. 225-204 et L. 223-34, interdit de réserver le rachat aux seuls amis du dirigeant : un rachat sélectif qui avantagerait certains porteurs au détriment d’autres expose la délibération à l’annulation pour abus de majorité, et ses auteurs à des dommages-intérêts. Le levier est puissant, mais il ne fonctionne qu’à trois conditions cumulatives : un vote régulier qui l’autorise, un prix que chacun peut vérifier — marché public ou expertise contradictoire — et des créanciers qui ont été mis en mesure de s’opposer. Quand l’une des trois manque, ce n’est plus un mécanisme de sortie, c’est un contentieux en préparation.
Conclusion
L’épisode de la fin août 2026 n’est donc pas une simple actualité boursière : c’est la démonstration, chiffres à l’appui, qu’une société peut organiser la sortie de ses porteurs avec son propre argent, à condition d’en demander l’autorisation à ses associés, d’en plafonner le montant, d’en publier l’exécution et d’en faire contrôler le prix et les effets sur les créanciers. Autorisation préalable de l’assemblée, plafond de 10 %, prix maximum, durée de dix-huit mois, déclaration publique des achats, annulation distincte du rachat soumise au vote d’une réduction de capital, opposition des créanciers, prix fixé par le marché ou par l’expert : chaque étape a sa raison, qui est de concilier trois intérêts inconciliables — celui qui part veut être bien payé, celui qui reste veut payer peu, et le créancier veut que la société reste solvable. Les associés de SARL et de SAS disposent des mêmes outils, resserrés à leur échelle : assemblée statuant aux conditions des modifications statutaires, certificat du greffe attestant l’absence d’opposition, séparation stricte du prix des parts et du compte courant, clauses statutaires de sortie votées avant le conflit et expertise de l’article 1843-4 qui applique les règles de valorisation convenues. Mais ils ne disposent pas du marché pour fixer le prix à leur place : dans une PME, le prix se négocie ou s’expertise, et c’est là, bien plus que dans les assemblées, que les sorties se gagnent ou se perdent. Avant de voter un rachat suivi d’une annulation, trois réflexes s’imposent : vérifier que la majorité détenue suffit à faire adopter la réduction, faire établir par le greffe qu’aucun créancier ne s’y est opposé, et relire la clause de prix des statuts comme si l’expert la lisait déjà. Pour un éclairage sur la sortie d’associé adaptée à votre société, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés à Paris permet de sécuriser le vote, le prix et les délais avant que le désaccord ne devienne un procès.
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