Trois associés à parts égales, une société de services informatiques qui tourne, puis une assemblée générale extraordinaire qui exclut l’un d’entre eux pour « raison grave ». Le litige dure huit ans : assignations en octobre 2018, jugement du tribunal de commerce de Nanterre le 18 septembre 2024, arrêt confirmatif de la cour d’appel de Versailles le 18 novembre 2025. Réponse courte : oui, une SARL à capital fixe peut exclure un associé sur le fondement d’une clause visant la « raison grave », même sans liste fermée de motifs, et le prix convenu par avance dans les statuts peut s’écarter de la valeur de marché sans être annulé. Mais cette réponse tient à un faisceau précis de garde-fous que l’arrêt passe en revue un par un : un vote des associés incluant l’exclu, un prix connu d’avance et indexé sur les résultats, et un contrôle juridictionnel effectif. Hors de ce cadre, la même exclusion s’effondre. Et l’actualité rappelle que le sujet n’est pas éteint : le 26 août 2026, le tribunal judiciaire de Dijon désignait encore un expert pour trancher la valeur des parts d’une associée exclue, sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil. Réserves d’emblée : chaque clause se juge à sa lettre, le régime décrit vaut pour la SARL et ne se transpose ni aux SAS ni aux sociétés civiles sans ajustements, et les montants comme les majorités cités sont ceux des espèces jugées, pas des seuils universels.
I. Exclure pour « raison grave » : le levier et ses conditions
A. Trois associés égalitaires, huit griefs, une exclusion votée le 4 décembre 2017
La société [21], devenue ensuite [21], est une SARL spécialisée dans la prestation de services informatiques dont le capital, fixé à 231 000 euros, est détenu à parts égales par trois associés, MM. [S], [N] et [L]. Le 4 décembre 2017, réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés décident l’exclusion de M. [S]. La convocation, adressée par lettre recommandée avec accusé de réception le 17 novembre 2017, soit deux semaines avant la tenue de l’assemblée, énumère de manière circonstanciée huit griefs de nature à justifier sa révocation. Les 28 et 29 novembre 2017, M. [S] assigne la société pour tenter d’obtenir l’ajournement de cette assemblée ; l’assemblée se tient néanmoins, en présence d’un huissier de justice qui en dresse procès-verbal de constat. Il y participe activement, est invité à s’expliquer sur l’ensemble des griefs, vote, et la décision d’exclusion est prise à la majorité des associés.
Les 19, 20 et 23 octobre 2018, M. [S] assigne ses deux coassociés et la société devant le tribunal de commerce de Nanterre pour contester l’exclusion. Par jugement contradictoire du 18 septembre 2024, le tribunal le déboute de l’ensemble de ses demandes et le condamne à verser à chacun de ses adversaires 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens. Appel est interjeté le 9 octobre 2024. Le 18 novembre 2025, la cour d’appel de Versailles confirme : « Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions », rejette les prétentions nouvelles et condamne M. [S] aux dépens d’appel ainsi qu’à verser à la société, à M. [N] et à M. [L] la somme de 25 000 euros chacun au titre des frais non compris dans les dépens (CA Versailles, 18 novembre 2025, RG 24/06500).
L’article 11 des statuts, intitulé « Retrait et exclusion d’associés – Remboursement », organise l’ensemble du mécanisme. Son article 11.3, intitulé « Exclusions décidées par l’assemblée générale », prévoit que tout associé peut être exclu par décision motivée des associés réunis en assemblée générale extraordinaire, pour « raison grave » ou pour « infraction aux statuts ». Son article 11.4, intitulé « Remboursement », stipule : « L’associé qui se retire ou est exclu de quelque façon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. » (CA Versailles, 18 novembre 2025, RG 24/06500) Son article 11.5, intitulé « Limite posée à la diminution du capital », stipule que l’exclusion d’un associé ne peut avoir pour effet de ramener le capital à un montant inférieur à la somme de 7 500 euros. M. [S] demandait l’annulation de tout cet édifice, ou à défaut qu’il soit réputé non écrit : la cour écarte tout, y compris la demande relative à l’article 11.5, au motif que cette clause n’a tout simplement pas joué, le capital étant de 231 000 euros.
L’intérêt de l’épisode pour un associé de PME tient à sa configuration : une mésentente entre égaux, sans majoritaire naturel, réglée par une clause que les trois associés avaient signée ensemble. Le pouvoir de la majorité ne tombe pas du ciel : il a été écrit à l’avance, accepté par celui-là même qui le subit ensuite. C’est ce consentement initial, combiné aux garde-fous procéduraux, qui fait la solidité du dispositif. La cour relève d’ailleurs que M. [S] n’allègue aucun vice de son consentement. Autrement dit, le premier levier de pouvoir est contractuel : ce que les statuts ont prévu avant la crise détermine ce que la majorité peut faire pendant la crise.
B. Pourquoi la clause « raison grave » tient en SARL à capital fixe
M. [S] soutenait que, dans une société à capital fixe, une clause d’exclusion ne serait valable que si elle énumère ses motifs avec précision, de manière objective et suffisante, et que la formule « raison grave » porterait atteinte à son droit de propriété. La cour répond en trois temps, en mobilisant successivement le droit commun des sociétés, la jurisprudence de la Cour de cassation et le contrôle de constitutionnalité.
Premier temps : le cadre légal n’interdit rien. La cour rappelle que « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. » (article 1833 du code civil). Puis elle pose le principe : « Aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive. » La nullité d’une clause statutaire, dans la rédaction du code de commerce applicable au litige, ne pouvait résulter que d’une disposition expresse du livre II de ce code ou des lois régissant la nullité des contrats, principe que l’arrêt rappelle en visant le second alinéa de l’article L. 235-1 dans sa rédaction alors applicable : « la nullité des délibérations d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II de ce code ou des lois qui régissent les contrats. » (CA Versailles, 18 novembre 2025, RG 24/06500). Or l’appelant n’invoquait aucune disposition de cette nature.
Deuxième temps : la transposition assumée de la solution des sociétés à capital variable. La Cour de cassation avait jugé le 9 novembre 2022, à propos d’une SARL à capital variable, qu’« Il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion. » (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 21-10.540). Ce texte de référence dispose lui-même : « Il peut être stipulé que l’assemblée générale a le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l’un ou plusieurs des associés cessent de faire partie de la société. » (article L. 231-6 du code de commerce). La cour d’appel de Versailles estime ces principes applicables aux sociétés à responsabilité limitée à capital fixe. Le raisonnement est explicite : si une clause « justes motifs » sans détail vaut dans une société à capital variable, une clause « raison grave » ou « infraction aux statuts », assortie d’une décision motivée votée en assemblée générale extraordinaire, vaut dans une SARL classique. La généralité du motif n’est donc pas, en soi, une cause de nullité ; elle est compensée par l’exigence d’une décision motivée et par le contrôle du juge sur la réalité et la gravité des faits.
Troisième temps : le verrou constitutionnel. Sur question prioritaire de constitutionnalité, le Conseil constitutionnel avait déclaré conformes à la Constitution, le 9 décembre 2022, les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce relatifs à l’exclusion dans les SAS (décision n° 2022-1029 QPC). Le premier de ces textes dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. » (article L. 227-16 du code de commerce).
La cour d’appel de Versailles résume ainsi l’apport de cette décision : « Il a constaté que, si ces clauses permettaient de contraindre un associé à céder ses actions, elles n’entraînaient pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen de 1789 (décision, §7) ni d’atteinte disproportionnée à l’exercice de son droit de propriété (décision, §12). » (CA Versailles, 18 novembre 2025, RG 24/06500) La cour reprend cette grille pour la SARL : l’atteinte au droit de propriété de l’exclu, contraint de céder ses parts, est limitée parce que l’exclusion n’est prévue que pour raison grave ou infraction aux statuts, parce qu’elle est votée par les associés y compris l’intéressé à la majorité absolue, parce que les parts sont rachetées à un prix convenu par avance, et parce que la mise en œuvre de la clause peut être soumise au contrôle du juge. Elle est, dit l’arrêt, proportionnée à la liberté contractuelle exprimée dans les statuts, l’une des composantes de la liberté d’entreprendre.
Pour une PME, l’enseignement pratique est double. D’abord, une clause d’exclusion rédigée en termes généraux n’est pas condamnée d’avance, mais elle ne vit que si les statuts organisent aussi la décision motivée, la majorité applicable et le sort des parts. Ensuite, l’argument du droit de propriété, souvent brandi par l’exclu, ne suffit pas : encore faut-il démontrer soit une violation d’un texte impératif précis, soit un caractère abusif ou contraire à l’intérêt social. En l’espèce, M. [S] n’invoquait aucune disposition expresse du livre II du code de commerce et n’alléguait aucun vice de son consentement : la clause ne pouvait dès lors ni être annulée ni être réputée non écrite.
II. Le prix et le juge : ce que la majorité ne peut pas s’offrir
A. Un prix convenu par avance, adossé aux résultats, validé sans expertise
Le second champ de bataille est celui de l’argent. L’article 11.4 des statuts fixe le remboursement au nominal augmenté ou diminué de la quote-part de bénéfices, réserves, primes ou pertes. M. [S] y voyait une spoliation : un prix déconnecté de la valeur réelle, une atteinte à son droit de propriété, un rachat de ses propres parts par la société au mépris de l’interdiction légale, et une réduction de capital non motivée par des pertes en violation de l’article L. 223-34 du code de commerce. La cour démonte chaque branche.
Sur le principe du prix statutaire, elle rappelle la limite légale, celle des clauses léonines : « la stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. » (article 1844-1 du code civil). Puis elle applique la jurisprudence admettant qu’une société fixe la valeur des parts à leur valeur nominale plutôt qu’à leur valeur réelle pour le paiement du prix à un associé sortant. Le test décisif est celui de la clause de « bad leaver » : la stipulation critiquée n’en est pas une, dès lors que, d’une part, elle s’applique indifféremment à l’associé exclu et à l’associé qui se retire volontairement, et que, d’autre part, elle fait varier le remboursement selon les bénéfices et les pertes de l’entreprise. Parce que le montant est connu par avance de l’associé qui a adhéré aux statuts et parce qu’il suit la performance réelle, il n’y a ni atteinte ni atteinte disproportionnée au droit de propriété, et l’égalité entre associés est préservée.
Sur le mécanisme du rachat, la cour écarte l’argument d’interdiction. Le texte invoqué dispose : « L’achat de ses propres parts par une société est interdit. Toutefois, l’assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. » (article L. 223-34 du code de commerce). En application de ce texte, il est loisible à une SARL de racheter ses parts pour les annuler lors d’une réduction de capital non motivée par des pertes, ce qui peut être le cas lors de l’exclusion d’un associé. L’opération n’est donc pas illicite dans son principe ; elle doit seulement respecter le cadre légal des réductions de capital, dont l’article 11.5, avec son plancher de 7 500 euros, constituait ici une traduction statutaire.
Sur l’expertise, la cour refuse de désigner un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, au motif que la valeur est ici déterminable : les statuts fournissent une formule de calcul complète. Ce texte, souvent invoqué par les associés sortants mécontents du prix, dispose : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Et il ajoute : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. » (article 1843-4 du code civil). Deux conséquences pratiques : quand les statuts fixent une méthode, l’expert devrait l’appliquer de toute façon ; et quand la valeur est déterminable par la formule statutaire, il n’y a pas lieu à expertise. Le Conseil constitutionnel avait d’ailleurs rangé cette garantie parmi les motifs de conformité.
Le Conseil constitutionnel range d’ailleurs cette garantie du prix parmi les motifs de conformité de la décision n° 2022-1029 QPC : rachat selon les modalités prévues par les statuts ou, à défaut d’accord, par un expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4.
Que le prix reste néanmoins un contentieux vivant, une décision toute récente l’illustre. Le 26 août 2026, le président du tribunal judiciaire de Dijon, saisi au visa de l’article 1843-4 du code civil par une société civile professionnelle de soins infirmiers après l’exclusion d’une associée votée en assemblée générale du 23 avril 2025, a jugé la demande recevable et bien fondée : « Dit la SCP d'[1] recevable et bien fondée dans sa demande de désignation d’un expert », avec mission de déterminer la valeur des 104 parts sociales de l’associée exclue (TJ Dijon, 26 août 2026, RG 26/00090). Dans cette affaire, les statuts ne fixaient pas de méthode de valorisation opposable, d’où l’expertise. Le contraste avec l’arrêt versaillais est pédagogique : avec une formule statutaire complète et équilibrée, pas d’expertise ; sans méthode déterminable, l’expert tranche. Pour les associés de PME, le message est clair : le prix de sortie se négocie et s’écrit avant la crise, dans les statuts ou dans un pacte, en prévoyant une méthode qui suive la vie réelle de l’entreprise ; à défaut, c’est un tiers qui fixera la valeur, avec l’aléa, le coût et le délai que cela suppose.
B. Le vote de l’exclu, le contradictoire et les limites de la transposition
Le troisième enseignement touche à la procédure de vote, point sur lequel les confusions entre formes sociales sont les plus coûteuses. Dans la SARL jugée à Versailles, la clause prévoyait un vote des associés en assemblée générale extraordinaire, à la majorité absolue, y compris celui dont l’exclusion était envisagée. M. [S] a effectivement voté. Cette architecture a compté dans l’appréciation de proportionnalité : l’exclu n’a pas été mis hors du cercle avant la décision, il a pris part au vote qui l’a écarté.
C’est l’inverse exact de la solution dégagée pour les SAS. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Ce visa combine les articles 1844 et 1844-10 du code civil avec l’article L. 227-16 du code de commerce, sur le fondement du principe rappelé par le premier : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » (article 1844 du code civil). La leçon est symétrique et impérative : en SAS, priver l’exclu de son vote fait réputer la stipulation non écrite ; en SARL, l’arrêt versaillais montre qu’inclure l’exclu dans le vote, à la majorité prévue, sécurise la clause. Dans les deux cas, la tentation de faire voter la majorité entre soi, sans l’intéressé, est l’erreur à ne pas commettre. Pour une PME qui rédige ou relit sa clause aujourd’hui, la vérification est binaire : l’associé visé vote-t-il sur sa propre exclusion ? Si la réponse est non en SAS, la clause est exposée ; si elle est non en SARL, l’équilibre validé par l’arrêt de 2025 fait défaut.
Reste le contradictoire. M. [S] invoquait des conditions vexatoires : deux avocats des coassociés et un huissier présents, pressions alléguées, convocation muette sur la faculté de se faire assister d’un avocat, griefs absents de la convocation et non débattus. La cour répond d’abord en droit : « l’impossibilité pour l’associé exclu de venir s’expliquer devant l’organe décidant son exclusion n’est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l’exclusion » (CA Versailles, 18 novembre 2025, RG 24/06500), de sorte que le moyen tiré du manquement aux droits de la défense est inopérant pour obtenir l’annulation. Puis elle répond en fait, et c’est ce second plan qui intéresse les praticiens : convocation deux semaines avant, huit griefs détaillés, tentative d’ajournement judiciaire les 28 et 29 novembre 2017 démontrant un associé préparé et conseillé, participation active constatée par huissier, invitation à s’expliquer, vote effectif. L’absence de mention de la faculté de se faire assister d’un avocat est jugée indifférente, dès lors qu’un associé peut toujours se faire représenter par un avocat en assemblée et que M. [S] était de fait conseillé. La présence de l’huissier, loin de vicier la procédure, en a sécurisé la preuve.
Il ne faut pas lire cet arrêt comme un blanc-seing donné aux majorités. Trois limites doivent être posées nettement. Premièrement, la solution vaut pour une SARL dont les statuts combinaient motif, vote incluant l’exclu, prix connu d’avance et plancher de capital : retirez l’un de ces piliers et l’édifice peut chuter, notamment si le prix devient confiscatoire ou si l’exclu est privé de vote. Deuxièmement, la transposition aux SAS s’arrête au vote : la jurisprudence du 29 mai 2024 interdit de priver l’exclu de son suffrage, et le régime des SAS obéit à ses propres textes impératifs. Troisièmement, la transposition aux sociétés civiles professionnelles, comme celle jugée à Dijon, s’arrête au prix : leurs statuts et leurs règles propres commandent la valorisation, et l’expertise de l’article 1843-4 y joue à plein quand aucune méthode n’est fixée. Enfin, le contrôle juridictionnel demeure : le juge vérifie la réalité et la gravité du motif, l’absence d’abus et le respect de l’intérêt social. Une exclusion motivée par des griefs inexistants ou dérisoires, ou décidée pour s’approprier à vil prix les parts d’un minoritaire devenu gênant, reste exposée à l’annulation et aux dommages-intérêts.
Concrètement, que doit faire l’associé de PME qui lit cet arrêt ? S’il est majoritaire et envisage une exclusion, il doit relire sa clause avant d’agir : prévoit-elle la décision motivée, la majorité exacte, la participation de l’intéressé au vote, la formule de prix et le sort des parts ? A-t-il notifié des griefs précis et laissé un délai réel pour y répondre ? Fait-il constater le déroulement par un tiers ? S’il est l’associé visé, il doit exiger la notification écrite des griefs, participer ou se faire représenter, faire consigner ses observations, voter, et contester vite en identifiant le grief juridique exact : violation d’un texte impératif, vice du consentement, prix léonin au sens de l’article 1844-1, abus ou contrariété à l’intérêt social. Dans les deux postures, l’assistance d’un conseil exercé en droit des sociétés à Paris permet de calibrer la procédure et d’éviter l’irréparable, car une exclusion annulée des années plus tard replace l’exclu dans le capital avec effet rétroactif et rouvre tout le contentieux des décisions prises entre-temps.
Conclusion
L’arrêt versaillais du 18 novembre 2025 ne raconte pas seulement l’éviction d’un associé de société informatique : il décrit un mécanisme de pouvoir complet, avec son levier, son prix et son juge. Le levier, c’est une clause d’exclusion pour « raison grave » dont la généralité est compensée par une décision motivée et un vote incluant l’exclu. Le prix, c’est une formule connue d’avance, adossée aux résultats de l’entreprise, qui écarte à la fois le soupçon de clause léonine et le besoin d’expertise. Le juge, c’est le contrôle de la réalité du motif, de l’absence d’abus et du respect des textes impératifs, exercé huit ans après les faits avec la même exigence qu’au premier jour. Et le 26 août 2026 à Dijon rappelle que, faute d’une telle méthode écrite, le prix se fixe devant un expert désigné par le tribunal. Pour les associés de PME, la morale est opérationnelle : le pouvoir dans une société ne s’improvise pas le jour de la crise, il s’écrit dans les statuts quand l’entente règne encore, avec des motifs sérieux, un vote loyal et un prix honnête. C’est ce contrat initial, passé au crible du juge, qui décide qui reste et qui sort, et à quel prix.
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