En août 2026, un tribunal de commerce de La Réunion a tiré un trait définitif sur une société agricole à responsabilité limitée née d’une association à parts égales : deux associés qui ne se parlaient plus, des comptes jamais approuvés depuis 2007, une activité arrêtée depuis 2011 et un ancien gérant condamné pour avoir détourné plus de 350 000 euros au préjudice de la société. Le juge a prononcé la dissolution anticipée de la société pour justes motifs et nommé un liquidateur amiable. La réponse courte à la question que se pose tout associé bloqué est donc la suivante : oui, la mésentente peut faire dissoudre une société, mais à deux conditions cumulatives que les juges appliquent strictement. Il faut d’abord une mésentente établie, ensuite la preuve qu’elle paralyse réellement le fonctionnement de la société, c’est-à-dire qu’elle empêche ses organes de prendre des décisions. La simple perte de confiance, même profonde, ne suffit pas à elle seule. Cette réserve est essentielle : la dissolution est un remède radical qui tue la société, et le juge refuse de l’ordonner quand la vie sociale continue malgré le conflit. Trois mois plus tôt, le 28 mai 2026, la Cour de cassation l’a confirmé en validant la dissolution d’une société civile de moyens de médecins et de chirurgiens-dentistes bloquée depuis cinq ans. Cet article part de l’affaire réunionnaise pour expliquer le mécanisme pas à pas, puis ce que le juge contrôle vraiment, et enfin ce qu’une petite ou moyenne entreprise de métropole peut en reprendre, avec les limites et les alternatives à connaître avant de saisir le tribunal.
I. Quand le conflit tue la décision : le levier de la dissolution pour mésentente
A. La SARL SOTRA, ou seize ans sans comptes approuvés
L’histoire commence avec une société de travaux agricoles, constituée sous forme de SARL, dont deux hommes détiennent chacun la moitié des parts. Le premier, resté gérant, s’occupe de la location d’engins ; le second gère les chantiers d’aménagement de parcelles, de la réalisation jusqu’à la facturation et à l’encaissement des clients. Cette répartition des rôles, classique dans les petites sociétés de famille ou d’amis, devient un piège quand la confiance disparaît : celui qui encaisse contrôle la trésorerie, et l’autre ne s’en aperçoit que trop tard.
Le demandeur découvre que son associé a détourné des fonds au préjudice de la société. Les suites pénales sont lourdes : mise en examen le 3 mars 2014 pour falsification et usage de chèques falsifiés ainsi qu’abus de biens sociaux, puis condamnation le 1er juillet 2016 à un an d’emprisonnement avec sursis, avec obligation de verser à la société 257 431 euros au titre des chèques et espèces détournés et 102 532,50 euros au titre de travaux réalisés par la société sur des terrains personnels du condamné, sans aucune contrepartie financière. Le tribunal correctionnel de Saint-Denis de La Réunion, le 2 septembre 2016, puis la cour d’appel, le 17 avril 2017, confirment cette condamnation pour des faits commis entre janvier 2008 et décembre 2011, sur dénonciation du demandeur lui-même. Ce n’est qu’après la vente amiable de l’un des biens saisis du condamné, ordonnée par le juge de l’exécution le 9 décembre 2022, que la société est enfin désintéressée de sa créance. Autrement dit, il aura fallu près de quinze ans pour solder financièrement une prédation commise entre 2008 et 2011.
Pendant ce temps, la vie sociale est au point mort. Le demandeur affirme que toute communication est devenue impossible et que la société a cessé toute activité dès 2011. Surtout, il démontre un fait objectif et vérifiable : malgré la désignation d’un mandataire ad hoc par ordonnance du 6 mars 2019, chargé de convoquer les associés, de fixer l’ordre du jour et de tenir les assemblées d’approbation des comptes, puis son remplacement par un second mandataire le 4 décembre 2019, rien n’y fait. Lors de l’assemblée générale du 11 août 2020, le second associé vote systématiquement contre les résolutions d’approbation des comptes et d’affectation des résultats pour les exercices 2007 à 2018. Douze exercices comptables restent donc sans approbation, faute de majorité, alors même qu’un tiers neutre préside les débats. C’est cette paralysie documentée, et non la rancœur née des détournements, qui fonde la demande de dissolution déposée le 29 juillet 2025.
Le parcours procédural mérite l’attention des praticiens. Le tribunal initialement saisi se déclare d’office incompétent le 1er octobre 2025, au motif que le demandeur est lui-même juge consulaire de cette juridiction, et renvoie l’affaire devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion. Les débats ont lieu le 27 mai 2026 devant un juge chargé d’instruire seul l’affaire, les parties ne s’y étant pas opposées, avec rapport au délibéré. Le défendeur ne dépose ni écritures ni pièces et ne formule aucune observation ; la société elle-même n’est ni présente ni représentée. Le tribunal rappelle alors qu’aux termes de l’article 472 du code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond, et que le juge ne fait droit à la demande que s’il l’estime régulière, recevable et bien fondée. L’absence de défense ne vaut donc pas victoire automatique : le demandeur doit quand même prouver ses justes motifs, ce qu’il fait pièces à l’appui. Le jugement prononce la dissolution judiciaire pour justes motifs, désigne un liquidateur amiable chargé de réaliser l’actif, de régler les créanciers et d’établir les comptes de liquidation et de partage, met les frais et honoraires de liquidation à la charge de la société, condamne le défendeur aux dépens et lui impose 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, alors que 4 000 euros étaient demandés. Chaque euro de cette condamnation accessoire raconte la même histoire : le juge fait payer l’obstruction, mais mesure la réparation aux démarches réellement accomplies.
B. Ce que le juge exige vraiment : la mésentente plus la paralysie
Le fondement de la décision tient en un texte, l’article 1844-7 du code civil, qui énumère les causes de fin de la société. Son cinquième cas vise la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. Deux précisions de vocabulaire s’imposent. D’abord, n’importe quel associé peut agir seul, même minoritaire, même égalitaire : la loi dit bien à la demande d’un associé. Ensuite, l’adverbe notamment signifie que la liste des justes motifs n’est pas fermée, mais la mésentente n’ouvre la dissolution que si elle paralyse le fonctionnement. C’est cette articulation que le tribunal réunionnais applique avec pédagogie : la disparition de l’affectio societatis ne constitue pas à elle seule un juste motif de dissolution et il doit être démontré en quoi cette perte entraîne la paralysie du fonctionnement de la société. L’affectio societatis, c’est la volonté de collaborer à l’entreprise commune ; sa disparition est nécessaire mais non suffisante. Le tribunal ajoute que la paralysie fonctionnelle s’entend de l’impossibilité, pour les organes sociaux, de fonctionner normalement, aboutissant à l’impossibilité de prendre une décision. Puis il constate : l’ensemble de ces éléments confirme que la mésentente entre les deux associés égalitaires paralyse le fonctionnement de la SARL SOTRA depuis plusieurs années. La chaîne probatoire est complète : condamnations pénales établissant la mésentente, procès-verbal d’assemblée établissant l’impossibilité de décider, cessation d’activité corroborant le tout.
La Cour de cassation a validé exactement la même grille trois mois plus tôt, le 28 mai 2026, dans une affaire pourtant très différente. Une société civile de moyens constituée en 1984 met en commun des locaux et du matériel pour des médecins et des chirurgiens-dentistes. En 2019, quatre médecins associés assignent leurs confrères dentistes et la société en dissolution pour justes motifs. Le tribunal prononce la dissolution et nomme un liquidateur chargé notamment d’évaluer la valeur des parts, au besoin avec un sapiteur, avec une provision de 3 000 euros avancée par la société ; la demande de retrait d’un médecin devient sans objet. Les dentistes se pourvoient : ils soutiennent qu’aucune paralysie n’existe puisque les statuts confient toutes les décisions courantes à la majorité des voix des associés présents ou représentés, que les médecins sont majoritaires et pouvaient donc faire adopter toutes les résolutions utiles, et que leur refus de voter, ou leur choix de différer les décisions dans l’attente d’une décision de justice, ne saurait paralyser une société dont les dentistes pouvaient assurer seuls la vie courante. L’argument est habile : il retourne la paralysie contre les demandeurs en leur reprochant de l’avoir organisée. La chambre commerciale le rejette. Elle retient des problèmes chroniques de répartition des locaux, le refus d’accueillir de nouveaux praticiens dans les locaux vacants du rez-de-chaussée, un conflit majeur sur la répartition du capital depuis une assemblée de mars 2018 qui a fait dérailler les assemblées suivantes, la défiance envers les instances statutaires seules habilitées à entériner le retrait d’un associé, et cinq années de blocage pour ce médecin qui voulait sortir. De ces constatations, la cour d’appel a souverainement déduit que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société. Le pourvoi est rejeté, les demandeurs condamnés aux dépens et à 3 000 euros au titre des frais de procédure au profit des défendeurs comme du liquidateur. Au passage, la Cour rappelle sa discipline de filtrage : en application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Les deux affaires livrent ensemble la règle opérationnelle : le juge ne dissout ni sur la seule mésentente ni sur la seule rancune, mais sur la démonstration, pièces à l’appui, que les organes sociaux ne peuvent plus décider. Dans SOTRA, cette preuve tient en un procès-verbal d’assemblée et douze exercices non approuvés ; dans la société de médecins, en cinq ans de blocage documenté d’une sortie pourtant statutairement prévue.
II. Dissoudre, liquider, partager : effets concrets et limites pour une PME
A. Ce que la dissolution change pour les associés, les créanciers et le dirigeant
Dissoudre, ce n’est pas simplement fermer : c’est faire entrer la société en liquidation, avec un régime juridique précis. L’article 1844-8 du code civil dispose que la dissolution de la société entraîne sa liquidation, et que le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts ; dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Dans l’affaire SOTRA, les associés étant incapables de s’accorder sur quoi que ce soit, c’est le tribunal qui désigne le liquidateur amiable, en l’occurrence la société d’administrateurs déjà intervenue comme mandataire ad hoc, avec pour mission de réaliser l’actif social, de régler les créanciers et d’établir les comptes de liquidation et de partage entre les associés. Ce continuum entre le mandataire qui constatait le blocage et le liquidateur qui le dénoue est une leçon pratique : quand le conflit est total, le juge confie la sortie à un tiers qui connaît déjà le dossier, plutôt qu’à l’un des camps.
La liquidation suit un ordre impératif qui protège les tiers avant les associés. Le liquidateur vend les actifs, paie les créanciers sociaux, puis établit les comptes et partage le reliquat éventuel entre les associés proportionnellement à leurs droits. Les frais des opérations et les honoraires du liquidateur sont supportés par la société elle-même, comme le précise le jugement SOTRA : la facture de la sortie s’impute donc sur ce qu’il reste à partager, ce qui réduit d’autant la part de chacun, y compris celle du demandeur qui a gagné son procès. C’est un point que les associés sous-estiment souvent : obtenir la dissolution, c’est aussi accepter de payer la liquidation sur le patrimoine commun. Quant aux condamnations accessoires, elles obéissent à la règle de l’article 700 du code de procédure civile, selon lequel le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. Les 1 500 euros mis à la charge de l’associé obstructif, comme les 3 000 euros de l’arrêt de cassation, ne sont pas des dommages-intérêts : ils remboursent forfaitairement des frais de procédure, et le juge les dose selon les démarches réellement accomplies, sans suivre automatiquement le montant réclamé.
Trois précisions du même texte méritent l’attention des associés parce qu’elles conditionnent la sécurité des opérations accomplies pendant la liquidation. D’abord, elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication : tant que la dissolution n’est pas publiée, les créanciers et les partenaires peuvent légitimement ignorer qu’elle a été prononcée, et les actes passés au nom de la société continuent de produire leurs effets ordinaires. Ensuite, la nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu’à compter de leur publication : le liquidateur désigné par le tribunal, comme celui de l’affaire SOTRA, doit donc voir sa nomination publiée pour pouvoir agir en sécurité face aux banques, aux débiteurs et aux administrations. Enfin, la personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci, ce qui signifie que la société dissoute continue d’exister juridiquement le temps de vendre, de payer et de partager, et que le couperet ne tombe qu’avec la clôture publiée. Si cette clôture tarde, la loi organise un rappel à l’ordre : si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. Pour une PME, la leçon est double : publier vite chaque étape pour sécuriser les actes du liquidateur, et piloter le calendrier pour éviter qu’une liquidation qui s’éternise ne devienne un second contentieux, avec un ministère public ou un associé adverse demandant au tribunal de reprendre la main. Dans SOTRA, où la créance née des détournements n’a été soldée que par une vente immobilière ordonnée en 2022, soit six ans après la condamnation pénale, on mesure ce que l’absence de diligence peut coûter en années de procédure.
Un autre enseignement concerne le rôle du vote et des comptes annuels comme thermomètre de la paralysie. En SARL, la loi impose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, soient soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Et si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. Dans SOTRA, le mandataire ad hoc a bien été désigné, les assemblées ont bien été tenues, mais les résolutions ont été systématiquement rejetées : la paralysie ne venait pas de l’absence d’assemblée, mais du veto d’un associé égalitaire. Cette nuance est décisive pour une PME à 50/50 : convoquer ne suffit pas, il faut pouvoir voter, et à égalité des voix, un seul refus bloque tout. Douze exercices non approuvés, un procès-verbal qui le constate, un mandataire neutre qui en témoigne : voilà le dossier qui emporte la conviction du juge, bien plus que les griefs personnels accumulés depuis 2008.
B. Les limites de la transposition : quand il ne faut pas demander la dissolution
La dissolution est un remède définitif : elle tue la société, même si l’activité pourrait repartir. Avant d’emprunter cette voie, l’associé d’une PME doit mesurer trois limites que les deux affaires illustrent chacune à leur manière. La première est économique. Une société qui gagne de l’argent, emploie des salariés et sert des clients ne sera pas dissoute pour une simple mésentente d’humeur : le juge met en balance le conflit et l’intérêt de l’entreprise à survivre, et il renverra les associés à leurs autres armes, cession de parts, médiation, ou nomination d’un administrateur provisoire chargé de gérer temporairement sans liquider. Dans SOTRA, l’activité avait cessé depuis 2011 et les comptes n’étaient plus approuvés depuis 2007 : dissoudre une coquille vide ne détruisait rien. Dans la société de médecins, l’activité de soins continuait, mais cinq ans de blocage d’une sortie et la défiance envers les instances montraient que la structure ne remplissait plus sa fonction. Si votre société fonctionne malgré le conflit, la dissolution sera refusée, et vous aurez perdu du temps et de l’argent tout en aggravant la défiance.
La deuxième limite est probatoire. Le demandeur doit établir la mésentente et la paralysie avec des pièces, pas avec des affirmations. Concrètement, cela signifie conserver les convocations, les procès-verbaux d’assemblées montrant les votes négatifs systématiques, les échanges prouvant l’impossibilité de décider, les décisions de justice antérieures, et si possible faire désigner un mandataire dont les constats feront foi. L’associé qui se contente d’invoquer la perte de confiance sans documenter un seul blocage décisionnel perdra son procès et paiera les frais de l’autre partie. Inversement, l’associé qui organise lui-même le blocage, par exemple en refusant de voter pour créer artificiellement la paralysie, s’expose à ce que le juge retourne l’argument contre lui, comme les dentistes ont tenté de le faire valoir devant la Cour de cassation. La stratégie gagnante est donc celle du demandeur réunionnais : multiplier les tentatives loyales de faire fonctionner la société, les faire constater par un tiers, puis seulement saisir le tribunal quand l’échec est patent.
La troisième limite est financière et humaine. La liquidation coûte cher et dure longtemps : honoraires du liquidateur, frais de réalisation des actifs, règlement des créanciers, établissement des comptes, le tout prélevé sur la société avant tout partage. Si la société est endettée, les associés ne toucheront rien et pourront même rester exposés sur leurs engagements personnels, cautions bancaires ou comptes courants qu’ils croyaient récupérer. Et pendant la liquidation, les relations se judiciarisent encore : chaque opération contestée rouvre un contentieux. C’est pourquoi, dans la plupart des PME, la bonne sortie n’est pas la dissolution mais la séparation négociée : rachat des parts du sortant à un prix fixé par accord ou par expert, retrait conventionnel, ou cession à un tiers agréé. Ces solutions préservent l’entreprise et coûtent moins cher qu’une liquidation judiciaire. Elles supposent toutefois ce que le conflit a souvent détruit : un minimum de dialogue, ou à défaut un intermédiaire. Quand ce dialogue est impossible et que la société est devenue une coquille qui ne sert plus qu’à entretenir le litige, la dissolution redevient ce qu’elle est dans SOTRA : non pas une victoire, mais un constat d’échec entériné par le juge, qui permet au moins à chacun de tourner la page. Avant d’en arriver là, l’accompagnement d’un avocat en droit des sociétés pour préparer la sortie d’un associé bloqué permet d’évaluer lucidement si le dossier réunit la mésentente et la paralysie qu’exige le tribunal, ou si une voie moins radicale reste ouverte.
Enfin, un dernier détail procédural de l’affaire SOTRA mérite d’être retenu par les dirigeants de PME : le tribunal initialement saisi s’est déclaré d’office incompétent parce que le demandeur siégeait lui-même comme juge consulaire dans cette juridiction, et l’affaire a été renvoyée devant un autre tribunal. L’impartialité du juge n’est pas une formalité : quand l’un des associés exerce des fonctions juridictionnelles, le dossier change de tribunal, ce qui allonge les délais mais garantit qu’aucune partie ne pourra ensuite contester la régularité de la composition. Anticiper cette question dès l’assignation évite un renvoi et plusieurs mois perdus.
Conclusion
Les deux décisions de 2026 racontent la même histoire à dix ans d’intervalle dans les faits : une association à parts égales ou équilibrées, une confiance rompue par des comportements graves ou par des années de blocage, des organes sociaux incapables de décider, et un juge qui finit par prononcer la mort juridique de la structure. La SARL SOTRA, avec ses douze exercices jamais approuvés et son activité éteinte depuis 2011, offrait le cas d’école de la paralysie totale ; la société de médecins, avec ses cinq ans de sortie bloquée, celui de la paralysie ciblée mais tout aussi réelle. Dans les deux cas, le juge a exigé et vérifié le cumul de la mésentente et de la paralysie, refusant de dissoudre sur la seule perte de confiance comme de laisser survivre une structure devenue une machine à litiges. Pour l’associé d’une PME confronté au même mur, la marche à suivre est claire : documenter chaque tentative de décision, faire constater le blocage par un tiers, chiffrer ce que la liquidation coûtera au patrimoine commun, et n’assigner en dissolution que lorsque la société ne remplit objectivement plus sa fonction. La dissolution n’est ni une sanction de l’associé fautif ni une récompense pour l’associé loyal : c’est le dernier recours d’une entreprise que ses propres maîtres ne savent plus diriger, et le juge ne l’accorde qu’à celui qui le prouve.
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