Le 2 octobre 2019, les associés d’une société par actions simplifiée font tout ce qu’il faut pour protéger leur nouveau directeur général : ils le nomment à l’unanimité et votent, le même jour et toujours à l’unanimité, des conditions de révocation sur mesure, consignées en annexe du procès-verbal, qui limitent les cas dans lesquels il pourra être remercié et prévoient ce qui lui sera dû. Huit mois plus tard, le 26 juin 2020, la présidente de la société le révoque. Le dirigeant réclame alors 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée de son mandat et 9 400 euros pour la perte de son véhicule de fonction, en s’appuyant sur ce vote unanime. La cour d’appel de Paris lui donne raison le 16 novembre 2023. Puis la Cour de cassation casse, le 9 juillet 2025 : dans une SAS, les modalités de révocation des dirigeants sont fixées par les statuts, et une décision des associés, même prise à l’unanimité, peut compléter les statuts sur ce point mais jamais y déroger. Les 100 000 et 9 400 euros sont définitivement rejetés. Une seule somme survit à la cassation : 30 000 euros de dommages et intérêts pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. La leçon tient en deux phrases : en SAS, le papier qui protège le dirigeant, c’est la clause statutaire, pas le vote du jour de sa nomination, fût-il unanime ; et même une révocation parfaitement régulière sur le fond peut coûter cher si elle est exécutée brutalement. Cette réserve sur la brutalité est essentielle parce qu’elle constitue, avec l’indemnité éventuellement prévue par les statuts eux-mêmes, la seule poche d’indemnisation qui reste ouverte quand les statuts autorisent la révocation sans motif ni indemnité. Cet article part de l’affaire dite IDF Démolition pour expliquer le levier pas à pas, puis ce que le juge contrôle vraiment quand on lui demande de payer, et enfin ce qu’une petite ou moyenne entreprise peut en reprendre, avec les limites et les précautions à connaître avant de changer de directeur général.
I. Le verrou statutaire : en SAS, la révocation obéit aux statuts, pas au dernier vote
A. Le principe : les statuts fixent seuls les règles du changement de direction
La SAS est une société à la carte : le législateur a voulu que les associés organisent eux-mêmes la direction. L’article L. 227-5 du code de commerce dispose que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Ce texte bref est le fondement de tout le régime : dans le silence de la loi, les causes comme les modalités de la révocation des dirigeants sont librement fixées par les statuts. L’article L. 227-1 du même code rappelle le cadre général en précisant qu’une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leur apport, et l’article L. 227-9 ajoute que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Autrement dit, qui révoque, selon quelle majorité, pour quel motif et avec quelle indemnité : tout cela se joue d’abord dans les statuts, et c’est ce qui distingue radicalement la SAS de la SARL. Car en SARL, la loi impose son standard : le gérant peut être révoqué par décision des associés, et surtout si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant de SARL révoqué sans raison peut donc demander réparation de ce seul fait, tandis que le directeur général de SAS dont les statuts autorisent la révocation à tout moment, sans motif ni indemnité, ne le peut pas : il a accepté un mandat dont les règles du jeu, écrites dans les statuts, permettaient sa sortie sèche. C’est ce contraste qu’il faut garder en tête avant de transposer quoi que ce soit d’une forme sociale à l’autre : le dirigeant de SAS ne bénéficie d’aucun filet légal de juste motif, et l’associé de SAS ne peut pas compter sur un simple vote, même unanime, pour réécrire après coup les règles statutaires.
Le premier levier de pouvoir est donc l’organe compétent désigné par les statuts : selon la rédaction de la clause, ce peut être le président seul, l’associé unique, l’assemblée des associés sur proposition du président, ou un autre organe. Le deuxième levier est la cause : les statuts peuvent exiger un juste motif, énumérer des hypothèses précises, ou au contraire autoriser la révocation dite ad nutum, c’est-à-dire à tout moment, sans préavis et sans avoir à justifier d’aucun motif. Le troisième levier est l’indemnité : les statuts peuvent en prévoir une, en fixer les conditions, ou l’exclure, notamment en cas de faute. Quand la clause dit que la révocation n’ouvre droit à aucune indemnité, le dirigeant qui l’a acceptée en connaissance de cause ne peut pas réclamer ensuite l’équivalent d’une indemnité de fin de mandat sur le seul terrain contractuel : il lui reste seulement, comme on le verra, le terrain de la faute commise dans les circonstances de la révocation. Pour le dirigeant qui négocie son entrée dans une PME organisée en SAS, la lecture attentive de cette clause vaut donc plus que toutes les promesses faites en assemblée le jour de sa nomination : c’est elle qui dira, le jour du conflit, si sa sortie peut être sèche ou si elle doit être motivée et payée.
B. L’affaire IDF Démolition : quand un vote unanime tente de corriger les statuts, et échoue
Les faits jugés le 9 juillet 2025 sont presque un cas d’école, tant chaque étape illustre le mécanisme. Le 2 octobre 2019, la société Bronze cède l’intégralité des actions qu’elle détient dans le capital de la SAS Ile-de-France démolition à la société Green Acquisition : changement d’actionnaire, donc changement d’équipe espéré. Le même jour, lors d’une assemblée générale, les associés nomment M. L.-V. en qualité de directeur général et adoptent les conditions d’exercice de son mandat telles qu’elles figurent dans une annexe au procès-verbal, laquelle prévoit que le mandat peut être révoqué dans trois hypothèses précisément définies. Problème : l’article 23.2 des statuts de la société stipule que le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. L’annexe protectrice contredit donc frontalement les statuts. Le 26 juin 2020, la société Newco Green Holding, agissant en tant que présidente, révoque M. L.-V. de ses fonctions. Face au refus de la société de lui régler certaines sommes au titre de la cessation anticipée de son mandat, l’intéressé l’assigne en paiement de dommages et intérêts.
La cour d’appel de Paris, le 16 novembre 2023, donne raison au dirigeant : elle juge que la décision collective prise à l’unanimité démontre la volonté expresse des associés de déroger aux statuts, par une décision prise aux conditions requises pour les modifier, et qu’elle s’impose à la société quand bien même les statuts n’auraient pas été formellement modifiés. Elle alloue en conséquence des sommes au titre de la résiliation anticipée, de la perte du véhicule de fonction et du caractère vexatoire et brutal de la révocation. La société se pourvoit, et la chambre commerciale casse partiellement, sans renvoi, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce. La formule de principe mérite d’être citée exactement, car elle gouvernera tous les cas suivants : il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. Compléter, oui : si les statuts sont silencieux sur un point de procédure, un vote peut le préciser. Déroger, non : là où les statuts disent révocation à tout moment sans motif ni indemnité, même un vote unanime ne peut pas imposer trois hypothèses limitatives et une indemnité de sortie. Il vaut la peine de s’arrêter sur l’argument de la cour d’appel, car c’est exactement celui que reprendront, de bonne foi, beaucoup d’associés de PME : puisque la décision protectrice a été votée à l’unanimité, c’est-à-dire aux conditions de majorité requises pour modifier les statuts eux-mêmes, pourquoi ne vaudrait-elle pas modification des statuts ? La réponse de la Cour de cassation est formaliste, et c’est voulu : une modification des statuts suppose non seulement la bonne majorité, mais aussi l’acte de modification lui-même, avec sa rédaction, son adoption comme telle et ses formalités de publicité. Un vote qui se présente comme une décision de nomination assortie d’une annexe, même unanime, reste un acte extra-statutaire, et les actes extra-statutaires ne peuvent pas déroger aux statuts sur la direction de la société. L’arrêt du 9 juillet 2025 l’établit pour la décision collective des associés, fût-elle unanime, et la logique qu’il pose vaut a fortiori pour des engagements moins solennels, comme une simple promesse faite en séance ou un accord entre associés non intégré aux statuts. Pour la PME, la conséquence est rude mais claire : l’unanimité ne sauve rien quand l’acte choisi n’est pas le bon, et le dirigeant qui a négocié sa protection doit exiger qu’elle figure dans les statuts eux-mêmes, faute de quoi il ne tient qu’une promesse que la société pourra écarter le jour où elle voudra s’en séparer.
La Cour en déduit que la décision de l’assemblée générale des associés de la société IDF Démolition du 2 octobre 2019 sur laquelle il fonde ses demandes contredisant l’article 23.2 de ses statuts, il y a lieu de rejeter la demande tendant à voir dire la révocation intervenue sans juste motif et à condamner la société à payer 100 000 euros au titre de la résiliation anticipée et 9 400 euros au titre du véhicule, avec intérêts légaux. Précision importante pour bien lire l’arrêt : la cassation ne touche pas tout. D’une part, elle laisse intact le chef du dispositif relatif à un autre mandat du même dirigeant dans une autre société, et d’autre part, et surtout, elle maintient la condamnation pour brutalité, comme on va le voir. Pour une PME, l’enseignement procédural est double : d’un côté, les associés qui veulent vraiment protéger un dirigeant entrant doivent modifier les statuts eux-mêmes, dans les formes requises, et non se contenter d’une annexe de procès-verbal aussi solennelle soit-elle ; de l’autre, le dirigeant qui croit être protégé par un vote unanime découvre, parfois des années plus tard, que sa protection ne valait rien face à la clause statutaire.
II. Ce qui reste au dirigeant révoqué, et ce que la PME doit en reprendre
A. La poche qui survit : la révocation brutale ou vexatoire se paie toujours
Si l’arrêt du 9 juillet 2025 ferme la porte contractuelle, il laisse grande ouverte la porte délictuelle. La Cour précise en effet que la cassation du chef de dispositif disant que M. L.-V. a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société IDF Démolition n’emporte pas celle du chef de dispositif condamnant la société IDF Démolition à payer la somme de 30 000 euros de dommages et intérêts à M. L.-V. au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. Trente mille euros, donc, pour la manière, alors que le principe de la révocation était inattaquable : voilà le véritable levier financier du dirigeant de SAS révoqué ad nutum. Ce n’est pas une nouveauté de 2025. Trois ans plus tôt, le 9 mars 2022, la même chambre avait déjà validé la révocation sans juste motif du directeur général de deux SAS du même groupe, tout en rappelant la réserve. Dans cette affaire, M. N. avait été révoqué en mai 2012 de ses fonctions de directeur général des SAS Hubbard Holding et Hubbard, dont les statuts prévoyaient, pour l’une, que le directeur général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur n’ouvre droit à aucune indemnité, et pour l’autre, que les dirigeants sont révocables à tout moment par l’associé unique ou par l’assemblée sur proposition du président, sans condition de justes motifs. La Cour approuve les juges du fond : en l’état de ces énonciations, constatations et appréciations, c’est à bon droit que l’arrêt décide que la révocation de M. N. en tant que directeur général de la société Hubbard pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif. Le pourvoi, qui soutenait aussi que la révocation avait été brutale et vexatoire, est rejeté, et M. N. est condamné aux dépens et à 1 500 euros au titre des frais de procédure.
Mais l’arrêt Hubbard est tout aussi précieux par ce qu’il confirme en creux : même dans l’hypothèse d’une révocation statutairement libre de tout motif, le dirigeant d’une société par actions simplifiée peut réclamer l’indemnisation de son préjudice lorsqu’il est révoqué dans des circonstances brutales ou vexatoires, c’est à dire lorsque la révocation a été accompagnée de circonstances ou a été prise dans des conditions qui portent atteinte à sa réputation ou à son honneur ou encore a été décidée brutalement, sans respecter l’obligation de loyauté dans l’exercice du droit de révocation et le principe de la contradiction. Trois marqueurs en découlent pour le contentieux : l’atteinte à la réputation ou à l’honneur, par exemple une annonce humiliante ou des imputations non vérifiées diffusées dans l’entreprise ou à l’extérieur ; la brutalité de la décision, par exemple une éviction immédiate sans préavis ni transition alors que rien ne l’imposait ; et la déloyauté procédurale, c’est-à-dire le non-respect du principe de la contradiction, le dirigeant n’ayant jamais été mis en mesure de s’expliquer avant que son sort soit scellé. Le fondement de cette indemnisation est le droit commun de la responsabilité : l’article 1240 du code civil dispose que tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Ce n’est donc pas le fait de révoquer qui est fautif, puisque les statuts l’autorisent, mais la manière de révoquer. Concrètement, le dirigeant qui attaque doit prouver des circonstances précises et un préjudice distinct : perte de réputation chiffrée, conditions d’annonce, coupure brutale des accès, véhicule repris sans délai, équipe prévenue avant lui. Et symétriquement, la société qui révoque doit comprendre que la régularité statutaire ne la protège que sur le principe : chaque maladresse d’exécution rouvre un compteur indemnitaire que le juge apprécie souverainement, ici à hauteur de 30 000 euros. C’est aussi pourquoi la demande de dédommagement chômage de plus de 54 000 euros formée dans l’affaire IDF Démolition a été rejetée : sans stipulation statutaire qui l’aurait fondée, aucune indemnité automatique de fin de mandat n’existe en SAS, et les sommes réclamées doivent correspondre soit à une clause, soit à une faute prouvée dans les circonstances.
B. Transposer à une PME : écrire la clause, voter juste, sortir proprement
Que peut reprendre de tout cela une PME de quelques associés qui s’apprête à nommer ou à remercier un directeur général ? D’abord, écrire la clause avant le conflit, et la relire à chaque entrée. Les statuts doivent désigner clairement l’organe compétent pour révoquer : le président seul offre la réactivité maximale en cas de crise, mais concentre le pouvoir et expose à la contestation sur la brutalité ; l’assemblée des associés offre la légitimité collective mais suppose d’organiser un vote, avec convocation, quorum et majorité, ce qui prend du temps quand la mésentente est déjà là. Ils doivent ensuite trancher la question du motif : soit exiger un juste motif, ce qui protège le dirigeant mais obligera la société à documenter des griefs sérieux si elle veut se séparer de lui sans payer ; soit autoriser la révocation ad nutum, ce qui donne aux associés une liberté totale sur le principe mais reporte tout le risque sur la manière, comme l’a montré l’affaire IDF Démolition avec ses 30 000 euros. Ils doivent enfin trancher la question de l’argent : prévoir une indemnité de sortie forfaitaire ou calculée, en exclure le bénéfice en cas de faute grave si les associés le souhaitent, et préciser le sort des avantages en nature comme le véhicule de fonction, dont la reprise a coûté à elle seule 9 400 euros de débat judiciaire dans l’affaire de 2025. Une clause complète sur ces trois points, organe, motif et indemnité, vaut infiniment mieux qu’une annexe de procès-verbal aussi bien intentionnée soit-elle, puisque la Cour de cassation vient de rappeler que l’annexe, même votée à l’unanimité, ne peut pas contredire les statuts.
Ensuite, voter juste quand on veut vraiment changer les règles. Si les associés souhaitent offrir au dirigeant entrant une protection supérieure à celle des statuts existants, ils doivent modifier les statuts eux-mêmes, dans les formes et conditions que ceux-ci prévoient pour leur propre révision, avec les majorités requises et les formalités de publicité qui s’ensuivent. Un vote ordinaire, une promesse en assemblée, une annexe au procès-verbal ou un pacte entre associés ne suffisent pas à neutraliser une clause statutaire de révocation ad nutum : l’arrêt du 9 juillet 2025 l’établit pour la décision collective même unanime, et la logique vaut a fortiori pour des engagements moins solennels. Le coût d’une modification statutaire, quelques centaines d’euros de frais et de formalités, est dérisoire au regard des 100 000 euros qui se sont évaporés dans l’affaire IDF Démolition faute d’avoir accompli cette démarche à temps. Pour le dirigeant entrant, le réflexe symétrique consiste à exiger la modification des statuts avant de signer, et à vérifier qu’elle a bien été publiée, plutôt que de se contenter d’un procès-verbal protecteur. Et pour les associés qui recrutent, il consiste à ne promettre que ce que les statuts permettent : toute promesse extrastatutaire contraire à la clause de révocation est une promesse dont la société pourra s’affranchir, mais dont le dirigeant déçu fera un grief de déloyauté dans le contentieux indemnitaire qui suivra.
Enfin, sortir proprement même quand on a le droit de sortir sèchement. La liberté statutaire de révoquer sans motif ne dispense pas de loyauté dans l’exécution : informer le dirigeant avant l’équipe, lui laisser un délai de transition compatible avec l’intérêt de la société, lui permettre de s’expliquer sur les griefs qui circulent, organiser la restitution ordonnée des moyens matériels et des accès, et rédiger une communication interne et externe sobre qui ne porte pas atteinte à sa réputation ni à son honneur. Chacun de ces gestes est le négatif exact des trois marqueurs de la révocation brutale ou vexatoire rappelés par l’arrêt Hubbard, et leur coût est nul au regard des 30 000 euros d’IDF Démolition. Il faut aussi documenter : convoquer et faire voter l’organe compétent désigné par les statuts, et lui seul ; dater la décision ; notifier la révocation au dirigeant ; accomplir les formalités de publicité du changement de direction, car un dirigeant révoqué mais encore inscrit au registre continue d’engager la société à l’égard des tiers de bonne foi. Reste la limite de la transposition qu’il faut dire honnêtement : les deux affaires racontées ici opposent des groupes structurés, conseillés par des avocats, autour de mandats de dirigeants salariés de filiales, avec des enjeux à six chiffres ; dans une SAS familiale de trois associés où le directeur général est aussi associé minoritaire, la révocation ad nutum se double d’un conflit d’associés, avec convocation contestée, vote soupçonné de partialité et risque d’abus de majorité sur les décisions suivantes, notamment la distribution des dividendes et la rémunération du successeur. Le mécanisme statutaire reste le même, mais son maniement exige alors une vigilance redoublée sur chaque vote qui suit la révocation. Quand un changement de direction se prépare dans une SAS, le passage par un avocat en droit des sociétés à Paris permet de vérifier qui peut révoquer, de mettre les statuts en conformité avec la protection promise, puis d’organiser une sortie documentée qui ne rouvre pas, par sa brutalité, le compteur indemnitaire que les statuts avaient pourtant fermé.
Deux précisions de l’arrêt méritent encore d’être soulignées, parce qu’elles bornent finement ce que le dirigeant peut espérer. D’une part, la demande de plus de 54 000 euros présentée comme un dédommagement chômage a été rejetée : la fin d’un mandat social n’ouvre pas droit, à elle seule, à une indemnité de privation d’emploi, et aucune clause statutaire ne la prévoyait en l’espèce. Le dirigeant de SAS qui cumule mandat social et contrat de travail doit donc traiter les deux liens séparément, et c’est le contrat de travail, avec ses propres règles, qui conditionne l’accès aux dispositifs de l’emploi salarié, non le mandat révoqué. D’autre part, la cassation a expressément laissé subsister le chef du dispositif relatif au mandat exercé dans une autre société du même ensemble, preuve que chaque mandat s’apprécie au regard de ses propres statuts : on peut être régulièrement révoqué sans motif dans une société et obtenir réparation dans une autre, selon ce que chaque clause prévoit et selon la manière dont chaque révocation a été exécutée. Pour une PME organisée en groupe ou en holding, la leçon est directe : auditer les clauses de révocation société par société, au lieu de supposer qu’une protection ou qu’une liberté négociée dans la société mère vaut automatiquement dans les filiales.
Conclusion
L’affaire IDF Démolition, tranchée le 9 juillet 2025, restera comme l’illustration la plus nette d’un principe simple : en SAS, les statuts commandent le changement de direction, et aucun vote, pas même unanime, ne peut les contredire sur les modalités de révocation. Le dirigeant qui croit sa protection assise sur un procès-verbal protecteur n’en a aucune ; celui dont les statuts permettent la révocation à tout moment sans motif ni indemnité peut être remercié du jour au lendemain sans un euro de fin de mandat. Mais cette liberté a un prix de sortie : 30 000 euros dans l’affaire de 2025, pour une révocation jugée vexatoire et brutale, sur le fondement du droit commun de la responsabilité. Pour une PME, la conduite à tenir tient donc en trois gestes : écrire dans les statuts qui révoque, pour quel motif et avec quelle indemnité ; modifier les statuts, et eux seuls, quand la protection promise dépasse la clause existante ; exécuter la révocation avec loyauté et contradiction, même quand les statuts autorisent la sortie sèche. C’est à ce prix que le changement de direction reste ce qu’il doit être, un acte de gestion, et non le premier acte d’un contentieux.
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