Créer une société à Dubaï avec une holding au Luxembourg pour investir dans une start-up française peut sembler répartir proprement les fonctions : la société émirienne porte l’activité, la holding détient les titres et l’entrepreneur s’installe à l’étranger. Cette présentation ne répond pourtant pas à la question qui intéresse l’administration française : où les décisions qui conduisent réellement l’entreprise et l’investissement sont-elles prises ? Une réunion du conseil au Luxembourg, une adresse de domiciliation ou une licence à Dubaï ne suffisent pas si la sélection de la cible, la valorisation, le financement, la négociation et le suivi sont organisés depuis la France. Le risque n’est pas automatique, mais il devient concret lorsque les actes, les flux financiers et les outils de travail racontent une autre histoire que les statuts. Le présent article distingue la résidence fiscale de la société, l’établissement stable, les prix de transfert, l’article 123 bis, l’article 155 A, l’exit tax et la TVA. L’objectif est pratique : identifier les faits à documenter avant l’acquisition d’une participation, puis savoir comment réagir si un contrôle transforme une structure internationale en dossier de redressement français.

I. Créer une société à Dubaï avec une holding au Luxembourg : où les décisions d’investissement sont-elles réellement prises ?

A. Une décision d’investissement prise depuis la France peut-elle déplacer la résidence fiscale de la holding ?

La première erreur consiste à confondre le siège statutaire et le lieu de direction effective. La holding peut être immatriculée au Luxembourg, disposer d’un prestataire local et tenir ses assemblées dans ce pays. Ces éléments décrivent une organisation juridique. Ils ne prouvent pas, à eux seuls, que les personnes qui exercent les fonctions les plus élevées y prennent les décisions stratégiques.

La doctrine administrative consultée pendant ce run formule le critère de manière directe. Le BOI-IS-DECLA-10-10-40, paragraphe 110, énonce : « Le lieu de la direction effective s’entend du lieu où sont effectivement prises les décisions concernant la gestion de l’entreprise. » La question n’est donc pas de savoir où un document a été signé en dernier, mais de reconstituer le centre réel de la gestion : qui a choisi la cible, qui a arrêté le prix, qui a autorisé le virement, qui a négocié les garanties et qui a décidé de conserver ou de revendre les titres ?

Dans le montage envisagé, l’acquisition d’une start-up française peut être décidée par la holding luxembourgeoise. La simple qualité d’actionnaire ne suffit pas à créer une résidence fiscale française. Une société luxembourgeoise peut investir en France tout en étant dirigée au Luxembourg. Le risque apparaît lorsque l’entrepreneur domicilié en France, ou une équipe installée en France, accomplit de façon habituelle les actes qui donnent son contenu à la décision sociale. Une note d’opportunité, une analyse de marché ou un échange préparatoire n’ont pas la même portée qu’un vote final, une instruction bancaire ou une signature engageant la holding. L’analyse porte sur la combinaison des faits et leur répétition.

Le Conseil d’État, 15 mars 2023, n° 449723, a validé un raisonnement fondé sur cette réalité opérationnelle. La décision relève que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Elle conclut que « le centre effectif de direction de cette société se situait en France », malgré les actes accomplis au Luxembourg. Ce n’est pas la présence d’un dirigeant français qui suffit, mais la localisation des pouvoirs effectivement exercés.

La CAA de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, donne une grille particulièrement utile pour une holding. Elle retient que, pour la convention franco-luxembourgeoise, « le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». La même décision ajoute que « ce seul élément ne saurait, confronté aux autres éléments du dossier, suffire à le déterminer » à propos du lieu des conseils d’administration. La réunion formelle au Luxembourg est donc un indice, non une assurance.

Pour un investissement dans une start-up française, l’administration recherchera souvent la séquence complète plutôt qu’un acte isolé. Elle pourra rapprocher la date de la première prise de contact, les comptes rendus de visioconférence, les versions de la lettre d’intention, le fichier de valorisation, l’origine des fonds et le procès-verbal d’autorisation. Elle pourra aussi comparer les calendriers du dirigeant avec les lieux indiqués dans les procès-verbaux. Une décision présentée comme luxembourgeoise mais préparée, négociée, financée et suivie dans un bureau français crée une incohérence exploitable dans un contrôle.

Acte observé	Ce qu’il peut démontrer	Ce qu’il ne démontre pas seul
Réunion du conseil au Luxembourg	Une formalisation de la décision et un indice de présence des organes.	Que l’analyse et l’arbitrage n’ont pas été conduits depuis la France.
Rapport de due diligence préparé par un conseil indépendant	La réalité d’une analyse externe et la nature des travaux facturés.	Que le dirigeant luxembourgeois a lui-même arrêté la stratégie d’acquisition.
Signature d’un ordre de virement depuis une banque luxembourgeoise	Le circuit financier de l’opération.	Le lieu où la décision économique de financer a été prise.
Présence d’un directeur ou d’un administrateur au Luxembourg	Une réalité humaine possible de la holding.	Une autonomie si cette personne ne dispose d’aucun pouvoir, budget ou information propre.
Courriels, agendas et déplacements concordants	La chronologie et le lieu effectif des arbitrages.	Une preuve définitive lorsqu’ils sont incomplets ou contradictoires.

La bonne question à poser avant l’opération est celle-ci : si le dossier était anonymisé, un tiers pourrait-il identifier au Luxembourg la personne qui a décidé d’investir et les raisons de son choix ? Cette personne doit pouvoir expliquer le marché visé, le risque accepté, le prix retenu, le financement et la stratégie de sortie. À défaut, la holding risque d’être regardée comme une enveloppe qui enregistre une décision construite ailleurs.

Il faut aussi distinguer le rôle de la société à Dubaï. Si elle exploite une activité et si la holding luxembourgeoise se limite à détenir des titres, l’existence de deux entités ne neutralise pas le lieu de décision. Si la société de Dubaï fournit à la holding une analyse, une gestion ou un support, les contrats doivent préciser les équipes, les livrables et la rémunération. Si, au contraire, l’entrepreneur français accomplit gratuitement l’essentiel du travail, cette gratuité peut nourrir une critique sur l’autonomie de la holding ou sur le transfert indirect de valeur.

Cette cartographie doit être préparée avant la signature, pas reconstruite après réception d’une proposition de rectification. Il faut conserver les convocations, la version datée du mémorandum d’investissement, les questions posées aux conseils, les réponses reçues, le registre des conflits d’intérêts, la décision finale, le vote et l’exécution financière. Les pièces doivent être authentiques, conservées dans leur format d’origine et cohérentes avec les accès bancaires et les déplacements. Une pile de procès-verbaux rédigés après le contrôle n’a pas la même valeur qu’une documentation créée au fil de l’opération.

B. Une holding luxembourgeoise qui investit dans une start-up française peut-elle avoir un établissement stable en France ?

La résidence fiscale de la société et l’établissement stable sont deux questions liées mais différentes. La première cherche le lieu où la société est effectivement dirigée, éventuellement au regard de la convention franco-luxembourgeoise. La seconde cherche si une entreprise étrangère exerce en France une activité ou y dispose d’une installation, d’un représentant ou d’un cycle commercial permettant d’y imposer les bénéfices rattachables. Une holding peut contester sa résidence française tout en devant analyser l’existence d’une activité française taxable.

Le I de l’article 209 du code général des impôts impose la territorialité des bénéfices, « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». La doctrine BOI-IS-CHAMP-60-10-30 rappelle également : « Les bénéfices réalisés par une entreprise ayant son siège hors de France y sont imposables, notamment lorsqu’ils résultent d’opérations constituant l’exercice habituel en France d’une activité. » L’adresse étrangère n’efface donc pas une activité française effectivement démontrée.

Dans le cas d’une holding qui achète une participation minoritaire, la détention passive de titres n’équivaut pas, par elle-même, à un établissement stable. Le risque augmente lorsque la holding accomplit depuis la France une activité de gestion : recherche des cibles pour le compte de groupes, négociation habituelle, suivi rémunéré de la start-up, direction d’une filiale, gestion de trésorerie ou fourniture de services aux sociétés liées. Il faut alors identifier l’entreprise qui réalise les opérations, le personnel qui les accomplit, les moyens utilisés et le résultat économique attribuable à la France.

La CAA de Toulouse, 11 juin 2026, n° 24TL01418, apporte un exemple récent de rattachement. Dans cette affaire, la cour a relevé que « le lieu des décisions stratégiques de l’entreprise se trouvait en France ». Elle a conclu, dans les circonstances examinées, que la société devait être regardée comme une entreprise exploitée en France et comme disposant d’un siège de direction constitutif d’un établissement stable. La décision porte sur ses propres faits : elle ne transforme pas toute holding étrangère en établissement stable, mais elle montre la portée fiscale d’une gouvernance et d’une activité localisées en France.

Pour une acquisition de start-up, trois scénarios doivent être séparés. Dans le premier, la holding prend une participation, ne facture aucun service et reçoit des informations d’actionnaire. Les décisions sont prises par un organe réellement autonome au Luxembourg. Le dossier se concentre alors sur la preuve de cette autonomie et sur les revenus de la participation. Dans le deuxième, l’entrepreneur français prépare les investissements mais la holding dispose d’une équipe luxembourgeoise qui reprend, discute et décide les opérations. Le risque dépend de la réalité de cette chaîne de décision, de la nature du travail français et de sa rémunération. Dans le troisième, la holding n’a ni équipe ni pouvoir propre et l’entrepreneur français décide pour elle. La qualification française devient beaucoup plus plausible.

Le montant d’un abonnement de domiciliation, le nombre de jours passés à l’étranger ou le coût d’un prestataire ne constitue pas un seuil de sécurité. L’établissement stable se déduit d’un faisceau d’indices. Un bureau utilisé ponctuellement pour une réunion n’a pas le même sens qu’un espace où sont conservés les dossiers, conduites les visioconférences, suivis les budgets et validées les instructions. De même, un administrateur indépendant n’est utile que s’il exerce un pouvoir réel, reçoit une information suffisante et peut démontrer son intervention dans les choix essentiels.

La répartition des bénéfices doit suivre les fonctions et les risques. Si une équipe française assure l’étude des cibles, la négociation et le suivi opérationnel, une rémunération cohérente doit être examinée, même si la facture est émise par une entité de Dubaï ou du Luxembourg. Si la holding détient un savoir-faire, un financement ou une capacité de décision propre, ces éléments doivent apparaître dans les contrats, les comptes et les procès-verbaux. Un service sans livrable, un honoraire forfaitaire sans méthode ou une refacturation identique à chaque filiale affaiblit la position du groupe.

Le lien avec le suivi interne est essentiel. Le dossier consacré aux risques de prix de transfert d’une structure Dubaï-Luxembourg peut servir de page de référence sur les flux intragroupe. Le présent article traite un point plus étroit : l’investissement dans une start-up française et la preuve du lieu où cet investissement est décidé. Cette distinction évite de transformer plusieurs sujets voisins en une seule affirmation générale.

Le contrôle peut porter sur l’impôt sur les sociétés de la holding, les bénéfices d’un établissement stable, les retenues, la TVA des services et les conséquences chez l’entrepreneur. Une décision d’investissement française ne produit pas mécaniquement toutes ces impositions. Elle peut cependant déclencher une revue globale lorsque les comptes et les flux ont été organisés en supposant que le groupe n’avait aucune présence française.

II. Quels impôts et quels recours après la création : prix de transfert, exit tax, article 123 bis et TVA ?

A. Article 123 bis, article 155 A, exit tax et prix de transfert : qui est imposé sur quoi ?

La seconde erreur fréquente est de regarder uniquement la société qui a acheté les titres. Le dossier comporte au moins trois contribuables ou centres d’imposition possibles : la société de Dubaï, la holding luxembourgeoise et l’entrepreneur personne physique. Une même décision peut intéresser l’impôt sur les sociétés de la holding, le bénéfice d’un établissement stable en France, la rémunération d’un service rendu par l’entrepreneur et l’imposition de ses titres lors d’un départ. Chaque régime a ses conditions propres.

L’exit tax n’est pas un impôt sur la création d’une société à Dubaï. Elle doit être examinée lorsque l’entrepreneur transfère son domicile fiscal hors de France avec des titres ou certaines créances entrant dans le champ de l’article 167 bis du CGI. Le texte officiel de l’article 167 bis prévoit notamment que les contribuables concernés « sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes ». Les seuils, la durée de domicile, la valeur des titres, les reports et les conditions de sursis doivent être vérifiés à la date du départ. La création de la holding ne remplace ni l’évaluation des titres ni les déclarations liées au transfert.

Un entrepreneur peut quitter la France après avoir apporté ou cédé des titres à une holding luxembourgeoise. Il faut alors reconstituer les étapes : valeur des titres avant l’apport, prix ou valeur d’acquisition, régime de report utilisé, pourcentage détenu et date du transfert de domicile. Une start-up qui vient d’être financée ou dont la valeur est fortement réévaluée peut modifier le montant des plus-values latentes. L’analyse doit aussi distinguer l’imposition de l’entrepreneur de celle de la holding qui céderait ultérieurement la participation.

L’article 123 bis du CGI vise un autre risque. Son premier paragraphe commence ainsi : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique ». Ce seuil ne suffit pas à lui seul : il faut examiner l’entité étrangère, son régime fiscal, la nature de ses revenus, les exceptions prévues par le texte et la situation du contribuable. Une activité opérationnelle réelle n’est pas analysée comme une simple capitalisation de revenus financiers. La holding au Luxembourg et la société de Dubaï doivent donc être étudiées séparément, avec leur comptabilité et leurs fonctions.

L’article 123 bis ne doit pas être utilisé comme une formule automatique dès qu’une société étrangère conserve ses bénéfices. La question porte sur le contrôle exercé par la personne physique, le niveau de détention et la nature des revenus de l’entité. Pour documenter une activité économique, il faut conserver les contrats, les factures, les salariés, les locaux réellement utilisés, les décisions commerciales et les preuves de risques assumés. Une licence ou un certificat d’immatriculation ne décrit pas à lui seul cette activité.

L’article 155 A du CGI répond à l’interposition d’une personne étrangère dans la rémunération de services ou dans l’exploitation de droits. Le texte vise « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix ». Le dispositif possède des conditions précises et ne taxe pas toute personne qui détient une holding. Il doit toutefois être envisagé si l’entrepreneur, résident de France au moment des prestations, réalise en réalité depuis la France les services facturés par la société de Dubaï ou par la holding.

La frontière est factuelle. Participer à un comité d’investissement en qualité d’actionnaire ne signifie pas nécessairement fournir une prestation. En revanche, prospecter les cibles, produire l’analyse, négocier pour une société étrangère, rendre compte à ses dirigeants et recevoir directement ou indirectement la marge de ces services peut caractériser une activité différente. Les conventions doivent définir le prestataire, les tâches, les livrables, la méthode de prix et le bénéficiaire du résultat. L’entrepreneur doit pouvoir expliquer pourquoi il intervient, pour quelle entité et à quel prix.

Les prix de transfert s’appliquent aux opérations entre entreprises dépendantes ou contrôlées. L’article 57 du CGI prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » sont incorporés aux résultats. Dans une chaîne Dubaï-Luxembourg-France, l’administration pourra examiner une rémunération de gestion, une commission d’acquisition, un prêt, une garantie, une licence ou une refacturation de frais. L’enjeu n’est pas de produire un taux flatteur, mais de démontrer la réalité de l’opération, le service rendu, le risque assumé et la comparaison avec des transactions comparables.

Le dossier doit donc contenir une matrice fonctionnelle : qui apporte le capital, qui recherche la cible, qui négocie, qui décide, qui finance, qui surveille la start-up et qui supporte la perte si l’investissement échoue ? Si la réponse est « la France » pour toutes les fonctions, un contrat luxembourgeois ne suffira pas. Si les fonctions sont partagées, la rémunération et l’allocation des bénéfices doivent suivre cette réalité.

Les paiements vers une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié ajoutent une exigence de preuve. L’article 238 A du CGI prévoit que les rémunérations concernées « ne sont admis comme charges déductibles » que si le débiteur apporte la preuve exigée par le texte, notamment sur la réalité des opérations et l’absence de caractère anormal ou exagéré. La banque, la facture et l’écriture comptable ne suffisent pas à démontrer la contrepartie. Il faut conserver le rapport, les temps passés, les versions de travail, les résultats et le lien entre la prestation et le montant payé.

Personne ou entité	Risque à examiner	Preuves prioritaires
Holding luxembourgeoise	Résidence fiscale française, établissement stable, bénéfices ou services rattachables à la France.	Gouvernance, autonomie, locaux, décideurs, comptes bancaires, procès-verbaux contemporains.
Société à Dubaï	Activité réellement exercée en France, flux vers les sociétés liées et facturation de services.	Équipe, contrats, livrables, clients, moyens techniques et lieu des fonctions.
Entrepreneur	Article 167 bis lors du départ, article 123 bis en cas de détention, article 155 A pour des services interposés.	Historique de détention, valorisation, déclarations, résidence, conventions et travail effectivement réalisé.
Start-up française	Qualification des relations avec l’investisseur et distinction entre actionnariat, mandat et prestation.	Bulletins de souscription, pacte, correspondances, factures, gouvernance et rôle de chaque intervenant.

B. Que faire en cas de contrôle : pièces, TVA et réponse à la proposition de rectification ?

Un contrôle ne se traite pas en répondant uniquement que la société est immatriculée à l’étranger. La première étape consiste à identifier la qualification exacte avancée par le service : siège de direction effective en France, établissement stable, acte anormal de gestion, transfert de bénéfices, rémunération dissimulée, article 123 bis, article 155 A, TVA ou pénalités. Une même proposition peut cumuler plusieurs chefs. Chaque chef appelle des faits et une démonstration différents.

La procédure contradictoire doit rester au centre de la réponse. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales exige une proposition « motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ». Il faut vérifier si la proposition identifie les périodes, l’entité concernée, les pièces utilisées, les bénéfices attribués à la France, la méthode de calcul et les pénalités. Une motivation qui mélange la résidence de la holding, les revenus de l’entrepreneur et la TVA de la start-up peut être discutée sur chacun de ces points.

La réponse doit commencer par une chronologie datée. Pour l’acquisition, présenter la recherche de la cible, la due diligence, le comité, le vote, la signature, le financement, l’inscription des titres et le suivi. Pour la gouvernance, identifier les personnes, leurs pouvoirs, leurs réunions et leurs décisions. Pour les services, joindre le contrat, les livrables, les factures et les justificatifs de prix. Pour la résidence personnelle, produire les éléments pertinents sans confondre les critères du domicile de l’entrepreneur avec ceux de la société.

Il faut ensuite séparer les pièces qui prouvent un lieu et celles qui prouvent une opération. Un billet d’avion démontre un déplacement, non l’exercice d’un pouvoir. Un procès-verbal démontre une formalisation, non l’intégralité de la délibération. Un relevé bancaire démontre un paiement, non la réalité du service. La réponse la plus solide rapproche ces éléments : invitation au comité, analyse transmise avant la réunion, questions posées, vote, ordre bancaire puis exécution dans la comptabilité. Les contradictions doivent être expliquées au lieu d’être masquées.

Les pénalités doivent faire l’objet d’un examen séparé. L’article 1729 du CGI prévoit notamment une majoration de « 40 % en cas de manquement délibéré » et de « 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ». Une erreur de localisation, une documentation insuffisante et une volonté délibérée de dissimuler ne sont pas interchangeables. La réponse doit discuter les indices invoqués, la qualité des déclarations, les échanges antérieurs avec l’administration et la possibilité raisonnable d’une interprétation différente. La jurisprudence doit être lue pour ses faits et son dispositif, pas citée comme une étiquette.

Si l’administration envisage une visite domiciliaire, le sujet devient également procédural. L’article L. 16 B du livre des procédures fiscales prévoit la possibilité d’autoriser des visites lorsque des présomptions existent et que la recherche de preuve le justifie. Les documents numériques, les appareils professionnels et les échanges avec les conseils doivent être organisés en amont. Toute intervention doit être examinée selon l’ordonnance, les lieux visés, les opérations menées et les voies de contestation ouvertes.

La TVA doit être traitée même si le cœur du dossier est l’investissement. La holding peut recevoir des prestations de conseil, de gestion ou de due diligence. La société de Dubaï peut en facturer ou en acheter. Le lieu de la prestation dépend de la nature du service, de la qualité du preneur et de son établissement concerné. L’article 259 du CGI pose, dans les cas prévus par le texte, que « Le lieu des prestations de services est situé en France ». L’article 283 du CGI encadre de son côté la personne qui acquitte la taxe, avec des règles d’autoliquidation lorsque l’opération est effectuée par un assujetti établi hors de France. Il faut vérifier chaque facture, le statut du client, l’établissement qui bénéficie du service et la déclaration correspondante.

Une holding étrangère qui investit dans une start-up française ne doit pas facturer automatiquement de TVA sur un apport en capital : une prise de participation n’est pas, par elle-même, une prestation de services. La situation change si elle fournit une gestion active, un mandat, une assistance ou une mise à disposition de moyens. À l’inverse, une facture de conseil émise depuis Dubaï pour un travail conduit par l’entrepreneur depuis la France peut poser une question de lieu de prestation, d’autoliquidation et de substance. La réponse doit relier la facture à un contrat et à des livrables vérifiables.

Avant d’envoyer des observations, une revue en six dossiers est utile :

1. Gouvernance : statuts, registre des dirigeants, pouvoirs bancaires, convocations, procès-verbaux, votes et décisions écrites.
2. Investissement : fiche de cible, valorisation, due diligence, lettre d’intention, pacte, bulletins de souscription, financement et suivi de la participation.
3. Présence humaine : fonctions de chaque personne, lieux de travail, moyens, calendriers, déplacements et accès aux outils.
4. Flux intragroupe : conventions, factures, taux, livrables, comparables, prêts, garanties, licences et répartition des coûts.
5. Fiscalité personnelle : résidence, titres détenus, apports, départ éventuel, déclarations, revenus reçus et services rendus.
6. TVA et procédure : numéros, mentions de facture, autoliquidation, déclarations, proposition de rectification, délai de réponse et pénalités.

Cette revue permet de choisir entre trois stratégies. La première consiste à démontrer que la décision a été prise au Luxembourg et que les travaux français étaient préparatoires ou rémunérés à leur juste niveau. La deuxième consiste à reconnaître une fonction française limitée, à en mesurer les bénéfices et à discuter la méthode retenue par l’administration. La troisième consiste à contester la qualification même du service, de la résidence ou de la pénalité. Le choix dépend des pièces réellement existantes. Il ne faut pas promettre une autonomie étrangère que les courriels, les pouvoirs bancaires et les comptes ne peuvent pas soutenir.

Un tableau de synthèse peut clarifier le dossier :

Question du contrôle	Réponse à construire	Erreur à éviter
Où le prix d’acquisition a-t-il été arrêté ?	Identifier le décideur, la méthode de valorisation, les échanges et le vote.	Répondre seulement par le lieu de signature du pacte.
Pourquoi la holding a-t-elle payé une société liée ?	Décrire le livrable, le bénéfice attendu, le risque et le prix comparable.	Produire une facture forfaitaire sans preuve du service.
Qui suit la start-up ?	Décrire le rôle d’actionnaire, le mandat éventuel et la fréquence des interventions.	Présenter comme bénévolat une fonction permanente de gestion.
Pourquoi aucune TVA française n’apparaît-elle ?	Qualifier l’opération, le preneur, l’établissement concerné et la règle de localisation.	Invoquer le seul pays d’immatriculation du fournisseur.
Pourquoi une pénalité est-elle appliquée ?	Discuter chaque indice de mauvaise foi et la proportion entre faits et taux.	Confondre une erreur déclarative avec une manœuvre frauduleuse.

Le délai de réponse doit être calculé à partir de la proposition reçue et de ses modalités, sans attendre la fin des discussions commerciales. Les pièces doivent être numérotées, les passages contestés repris précisément et les calculs vérifiés. Lorsqu’une convention fiscale est invoquée, il faut d’abord qualifier la société et les revenus en droit interne, puis appliquer les stipulations pertinentes. La convention ne sert pas à effacer un fait établi en France ; elle sert à répartir le pouvoir d’imposer et à éviter une double imposition lorsque ses conditions sont réunies.

Enfin, une régularisation volontaire ne consiste pas à antidater des décisions luxembourgeoises ou à réécrire les contrats. Elle peut consister à déclarer une activité française, corriger une facture, compléter une documentation, modifier une convention pour l’avenir ou demander une prise de position sur un point précis. Toute correction doit préserver la chronologie réelle. Cette discipline protège à la fois la société, l’entrepreneur et la crédibilité de la réponse.

Conclusion

Créer une société à Dubaï avec une holding au Luxembourg pour investir dans une start-up française est possible, mais la structure ne déplace pas automatiquement les décisions hors de France. La résidence fiscale de la holding dépend du lieu où les dirigeants exercent réellement leurs fonctions les plus élevées. L’établissement stable dépend des activités, des moyens et des bénéfices rattachables à la France. Les conseils au Luxembourg, les contrats étrangers et les comptes bancaires internationaux sont des indices utiles, pas des certificats d’immunité.

Avant l’investissement, le dossier doit démontrer qui a étudié la cible, qui a valorisé les titres, qui a décidé le financement, qui a voté et qui suit la participation. Les flux entre Dubaï, le Luxembourg, l’entrepreneur et la start-up doivent avoir une contrepartie identifiable et un prix défendable. L’exit tax concerne le départ personnel sous les conditions de l’article 167 bis. Les articles 123 bis et 155 A répondent à d’autres situations et ne doivent pas être appliqués sans analyser la détention, l’activité et les services. La TVA exige enfin une qualification facture par facture.

En cas de contrôle, la réponse doit isoler chaque chef de rectification, reconstruire une chronologie authentique, produire les pièces contemporaines et discuter séparément l’assiette, la procédure et les pénalités. Une revue juridique avant la signature de l’investissement coûte généralement moins qu’une reconstitution précipitée après une proposition de rectification. Le bon réflexe est de tester la structure contre les faits réels : si le décideur, les outils, le financement et le travail se trouvent en France, le risque français doit être traité dès l’origine.

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