Créer une société à Dubaï pour développer une franchise en France peut sembler simple : la société étrangère porte la marque, le franchisé français exploite le point de vente et les redevances sont versées hors de France. Cette présentation oublie pourtant les questions qui déclenchent les contrôles les plus coûteux. Où les décisions commerciales sont-elles réellement prises ? Le franchiseur dispose-t-il d’un bureau, d’un salarié, d’un agent ou d’un dirigeant actif en France ? Les paiements rémunèrent-ils une marque, un savoir-faire, une assistance, une publicité ou plusieurs prestations mêlées ? La TVA et la retenue à la source ont-elles été traitées au moment du paiement ? Une société à Dubaï ne fait donc pas disparaître le risque fiscal français : elle déplace l’analyse vers les faits, le traité franco-émirien, la qualification des flux et la preuve de la substance économique. Ce guide vise le cas de la franchise commerciale, et non celui de la franchise en base de TVA. Il distingue le risque de la société du régime personnel de l’entrepreneur, qui peut appeler une analyse séparée de l’exit tax, de l’article 155 A ou de l’article 123 bis du CGI. La méthode est concrète : qualifier le contrat, tester l’établissement stable, documenter chaque facture et préparer la réponse à une proposition de rectification.

I. Créer une société à Dubaï et ouvrir une franchise en France : quelles règles fiscales s’appliquent ?

A. Les redevances de marque et de savoir-faire sont-elles imposables en France ?

Le mot « franchise » recouvre plusieurs flux. Le droit d’utiliser une enseigne, une marque, un logo, un manuel opératoire ou un savoir-faire n’est pas identique à l’assistance fournie au franchisé, à la formation de ses équipes, à la publicité nationale, à la réservation d’un nom de domaine ou à la vente de marchandises. Une facture unique intitulée « franchise fee » ne suffit pas à faire disparaître ces distinctions. Lors d’un contrôle, l’administration regarde la réalité de ce qui est payé et de ce qui est utilisé en France. Le contrat, ses annexes, les livrables, les relevés de formation, les campagnes publicitaires et les échanges avec le franchisé doivent raconter la même histoire.

La première qualification concerne la redevance de propriété intellectuelle. La rémunération d’un droit d’utiliser une marque ou un procédé peut relever du régime des redevances prévu par la convention entre la France et les Émirats arabes unis. Dans le texte officiel de la convention fiscale franco-émirienne, l’article 10 vise les redevances et prévoit notamment : « Les redevances provenant d’un Etat et payées à un résident de l’autre Etat sont imposables dans le premier Etat seulement si le droit ou le bien générateur des redevances se rattache effectivement à un établissement stable ou à une base fixe ». La conséquence doit être raisonnée, non récitée comme une exonération automatique. Il faut établir l’État de résidence de la société qui reçoit, identifier le droit exploité, rechercher si ce droit se rattache effectivement à une présence stable en France et vérifier les obligations déclaratives françaises.

Cette analyse complète la page consacrée à la TVA française des sociétés à Dubaï facturant des clients en France : le présent article ajoute le cas particulier du réseau de franchise, de la licence de marque et de l’assistance au franchisé. Pour la question plus large de la direction effective et de l’établissement stable, la page sur le cadre général Dubaï France fournit le point de départ. Ces liens ne transforment pas un sujet distinct en doublon : ils permettent de séparer le socle commun du risque propre aux redevances de franchise.

Cette lecture du traité distingue deux situations. Dans la première, la société de Dubaï est un franchiseur réellement établi aux Émirats, le droit de marque y est géré, les décisions sont prises hors de France et le franchisé français agit en son nom propre. La convention peut alors limiter l’imposition française du bénéfice du franchiseur, sous réserve de la qualification exacte du paiement et de l’absence d’établissement stable en France. Dans la seconde, la marque est administrée depuis la France, les contrats sont négociés et approuvés par une personne qui y travaille habituellement, ou une équipe française assure l’essentiel du savoir-faire. Le flux présenté comme une simple redevance étrangère peut alors être rattaché à une activité française, à un établissement stable ou à une prestation utilisée en France.

La question de l’établissement stable revient donc même lorsque le mot « royalties » figure sur la facture. Une redevance liée à une marque peut rester une redevance ; elle peut aussi être ventilée entre licence et assistance ; elle peut enfin être rattachée à une activité française lorsque les moyens qui la rendent possible sont localisés en France. La bonne réponse ne dépend pas du pays indiqué dans l’en-tête de la facture, mais du droit accordé, des fonctions réellement exercées et de la personne qui supporte les risques commerciaux.

Le contrat de franchise doit par ailleurs être séparé de la documentation précontractuelle. L’article L. 330-3 du code de commerce impose à celui qui met un nom commercial, une marque ou une enseigne à la disposition d’une autre personne, avec une exclusivité ou une quasi-exclusivité, de « fournir à l’autre partie un document donnant des informations sincères, qui lui permette de s’engager en connaissance de cause ». Ce texte ne fixe pas à lui seul le traitement fiscal des royalties. Il permet cependant de repérer les pièces utiles : présentation du réseau, investissements, assistance annoncée, territoire, exclusivité, prévisions et contreparties. Une assistance décrite dans le document d’information précontractuelle puis absente des factures ou des comptes rendus peut fragiliser la défense du franchiseur.

Si le franchisé français et la société de Dubaï sont indépendants, l’article 57 du CGI n’est pas un réflexe à appliquer à toute redevance. Il devient central lorsqu’il existe un lien de dépendance ou de contrôle, par exemple une filiale française, une société sœur contrôlée par le même entrepreneur, une holding au Luxembourg ou une chaîne de facturation entre sociétés du groupe. Le texte de l’article 57 du CGI vise « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières ». Il faut alors démontrer que le prix, le taux de redevance, la base de calcul et la répartition des fonctions correspondent à des conditions de pleine concurrence.

La jurisprudence récente du Conseil d’État impose une preuve économique sérieuse. Dans la décision CE, 7 mai 2026, n° 496874, le juge rappelle que « La seule circonstance que la méthode retenue par une société pour déterminer le prix de ses prestations à une filiale étrangère ne soit, le cas échéant, pas la plus adaptée […] ne suffit pas à apporter la preuve ». Pour un réseau de franchise, cette solution invite à ne pas présenter une étude de prix de transfert comme un talisman. Le dossier doit expliquer pourquoi une méthode a été retenue, quelles fonctions elle mesure, quels comparables ont été écartés, comment le territoire français est valorisé et pourquoi le taux est cohérent avec les risques pris par chaque entité.

Les charges versées à Dubaï appellent aussi un examen au regard de l’article 238 A du CGI lorsqu’une condition de régime fiscal privilégié est susceptible d’être discutée. Il ne faut pas déduire de la seule implantation à Dubaï que cette condition est remplie : le régime effectivement applicable, les exonérations, les activités exercées, le bénéficiaire du paiement et la convention doivent être vérifiés à la date concernée. Le texte de l’article 238 A du CGI exige que le débiteur établisse que « les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». Cette double démonstration est pratique : une marque doit être réellement concédée, une formation doit être réellement réalisée, une campagne doit être identifiable et le montant doit rester défendable.

Le dossier de redevance doit donc répondre à cinq questions avant le premier paiement :

• Quel droit ou quel service est vendu : marque, savoir-faire, assistance, publicité, logiciel, formation ou approvisionnement ?
• Qui détient le droit, qui le développe, qui le protège et qui assume son coût ?
• Quelle entité réalise matériellement les prestations et depuis quel lieu ?
• Le franchisé dispose-t-il d’une autonomie réelle ou agit-il comme une personne qui engage habituellement le franchiseur ?
• Quel document permet de relier chaque ligne de facture à une contrepartie vérifiable et à un prix raisonnable ?

Une réponse solide ne consiste pas à promettre que « Dubaï ne taxe pas ». Elle consiste à montrer que l’entité étrangère existe, qu’elle dispose des moyens correspondant à ses fonctions, que le franchisé français reçoit exactement ce qui lui est facturé et que le flux a été traité dans le bon État. Si plusieurs prestations sont réunies dans une redevance globale, une ventilation contractuelle et comptable réduit le risque de requalification. Elle permet aussi de traiter séparément la TVA, la retenue à la source, la déductibilité et le prix de transfert.

B. Le franchiseur étranger crée-t-il un établissement stable avec un franchisé français ?

La création d’un établissement stable ne résulte pas automatiquement de la signature d’un contrat de franchise en France. Le franchisé exploite en principe son commerce pour son propre compte, supporte ses charges et vend aux clients sous sa propre responsabilité. Mais cette indépendance doit être réelle. Le franchiseur peut créer une présence imposable en France s’il y dispose d’un lieu fixe utilisé pour son activité, d’une équipe qui accomplit les fonctions essentielles, ou d’une personne qui engage habituellement la société dans la conclusion de contrats.

Pour les relations franco-émiriennes, il faut partir de l’article 6 de la convention, et non d’une formule générique sur le siège social. L’article 6 prévoit d’abord que « Les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Le même article ajoute : « Les bénéfices imputés à un établissement stable sont ceux qu’il aurait pu réaliser s’il avait constitué une entreprise distincte traitant en toute indépendance avec l’entreprise dont il constitue un établissement stable. » Deux étapes sont donc nécessaires : établir l’existence de la présence française, puis attribuer à cette présence la part de bénéfice réellement liée à ses fonctions.

Le lieu utilisé par le franchiseur peut être discret. Il peut s’agir d’un bureau chez le dirigeant, d’un espace mis à disposition par une filiale, d’un local partagé ou d’une partie des locaux du franchisé réservée au personnel du réseau. Un simple passage commercial ou la location ponctuelle d’une salle ne suffit pas forcément. La répétition, la disponibilité du lieu, l’identification du lieu dans les échanges et son utilisation pour les fonctions essentielles comptent davantage que le nom donné au contrat de domiciliation.

Le risque existe aussi sans bureau du franchiseur lorsque le dirigeant, le directeur du réseau ou le responsable commercial travaille depuis la France. La convention vise la personne qui « dispose dans un Etat de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise ». La signature matérielle à Dubaï ne neutralise pas une négociation et une approbation qui se déroulent régulièrement en France. Il faut analyser les pouvoirs écrits, les pouvoirs de fait, les courriels, les circuits de validation, la liberté de négocier les prix et les conditions dans lesquelles le siège peut encore refuser une opération.

Le franchisé n’est toutefois pas automatiquement un agent dépendant. L’article 6 prévoit une exception pour le « courtier, d’un commissionnaire général ou de tout autre agent jouissant d’un statut indépendant ». Cette exception suppose que l’agent agisse dans le cadre ordinaire de son activité et qu’il ne soit pas économiquement ou juridiquement absorbé par le franchiseur. Un franchisé qui achète, revend, fixe ses horaires, embauche son personnel, assume ses pertes et peut adapter ses décisions dans les limites du concept est différent d’un mandataire qui conclut les contrats au nom de Dubaï, encaisse pour son compte et reçoit des instructions quotidiennes sur chaque client.

La décision CE, 5 juillet 2022, n° 458293 illustre l’importance des pouvoirs de l’intermédiaire : le Conseil d’État a retenu l’intervention d’« un agent dépendant disposant des pouvoirs d’engager la société » pour caractériser un établissement stable. La question doit être posée de manière factuelle dans un réseau de franchise. Qui signe les contrats clients ? Qui peut consentir une remise ? Qui accepte un nouveau franchisé ? Qui choisit les fournisseurs obligatoires ? Qui valide les budgets de publicité ? Qui répond aux réclamations et négocie un renouvellement ? Les réponses, croisées avec les documents, peuvent être plus importantes que le lieu d’immatriculation.

La TVA utilise une notion proche mais non identique : l’établissement stable doit présenter une permanence suffisante et une structure humaine et technique permettant l’intervention dans les opérations concernées. Dans l’arrêt CE, 15 juin 2023, n° 465719, le Conseil d’État exige « un degré suffisant de permanence et une structure apte, du point de vue de l’équipement humain et technique, à rendre possibles, de manière autonome, les prestations de services considérées ». Il ne faut donc pas confondre l’établissement stable au sens de l’impôt sur les bénéfices avec celui qui permet de localiser une prestation pour la TVA. Un même bureau peut alimenter les deux analyses, mais les critères doivent être vérifiés séparément.

Les indices favorables à une activité de franchiseur située hors de France sont connus mais doivent être prouvés : décisions du comité de direction prises aux Émirats, contrats signés par des personnes localisées hors de France, équipe de support étrangère, comptes bancaires et comptabilité cohérents, propriété et maintenance de la marque, voyages documentés, absence de bureau permanent en France et autonomie du franchisé. Les indices défavorables sont tout aussi concrets : adresse française utilisée comme siège opérationnel, salarié français qui gère le réseau, validation de toutes les ventes depuis la France, stock ou matériel du franchiseur dans le point de vente, encaissement pour le compte de Dubaï, mandat de signature et correspondance commerciale indiquant que le franchisé « représente » la société étrangère.

Le siège de direction effective doit être distingué de l’établissement stable. Un entrepreneur peut constituer la société à Dubaï mais continuer à décider depuis la France. Le traité franco-émirien prévoit, pour une personne morale résidente des deux États, un critère de « siège de direction effective ». Cette situation peut conduire à une discussion de résidence de la société, plus large qu’une simple imposition du bénéfice d’un établissement stable. Les procès-verbaux, les lieux de réunion, les pouvoirs bancaires, les agendas, les contrats de travail et la localisation des fonctions dirigeantes doivent être examinés avant de promettre une séparation fiscale.

Un scénario permet de mesurer la frontière. La société de Dubaï possède la marque et le manuel, décide de la stratégie depuis les Émirats et signe un contrat standard avec une société française indépendante. Cette dernière loue son local, emploie son équipe, encaisse les ventes et verse une royalty calculée sur son chiffre d’affaires. Le risque d’établissement stable du franchiseur peut être contenu si les faits correspondent à cette architecture. Si, à l’inverse, le fondateur reste en France, recrute l’équipe, négocie les fournisseurs, approuve les ouvertures, anime chaque point de vente et fait signer les contrats au nom de Dubaï, l’étiquette « franchisé indépendant » ne suffira pas.

La réponse se prépare par une matrice des fonctions : développement de la marque, choix du concept, négociation du réseau, assistance, achat, publicité, encaissement, recrutement, service après-vente et décision d’ouverture. Pour chaque fonction, le dossier doit indiquer l’entité responsable, le lieu, la personne, le document de preuve et la rémunération. Cette matrice rend visible le risque avant la demande d’immatriculation ou le premier paiement.

II. Comment facturer, documenter et contester les redevances versées à Dubaï ?

A. Quelle TVA, quelle retenue à la source et quelles pièces faut-il réunir ?

La TVA est le premier sujet pratique parce qu’elle se traite facture par facture. Le lieu de la prestation dépend de la nature du client, de son statut d’assujetti et de l’utilisation effective du service. Pour une prestation B2B, le 1° de l’article 259 du CGI pose que « Le lieu des prestations de services est situé en France » lorsque le preneur assujetti dispose en France du siège de son activité économique ou d’un établissement stable auquel le service est fourni. Un franchisé français assujetti qui reçoit une licence ou une assistance du franchiseur de Dubaï doit donc faire qualifier le flux, vérifier le numéro de TVA, déterminer si l’autoliquidation s’applique et conserver la preuve de la qualification.

Le fait qu’une marque soit exploitée par des consommateurs français ne signifie pas que chaque opération devient automatiquement une vente B2C en France. La licence et l’assistance facturées au franchisé sont une relation entre entreprises ; les ventes du point de vente aux consommateurs constituent d’autres opérations, réalisées par l’exploitant français ou par l’entité qui vend effectivement. La confusion entre ces deux étages conduit à des déclarations incohérentes. Il faut donc établir une carte des opérations : franchiseur vers franchisé, franchisé vers clients, franchiseur vers client final lorsque le contrat prévoit une vente directe, et fournisseur de marchandises vers chaque destinataire.

Lorsque la taxe est due en France sur une prestation fournie par une entreprise étrangère, l’article 283 du CGI organise l’autoliquidation dans les cas prévus par le texte : « lorsqu’une livraison de biens ou une prestation de services […] est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par […] le preneur ». Le traitement dépend de la qualification et de la situation du preneur ; il ne faut pas recopier une mention d’autoliquidation sans vérifier l’opération. La facture doit identifier les parties, le service, la période, la base, la devise, le contrat et la référence de TVA utile. Les écritures comptables doivent reprendre le même raisonnement.

Une société non établie dans l’Union européenne peut aussi devoir accomplir des formalités particulières. La section relative à l’article 289 A du CGI prévoit que « Lorsqu’une personne non établie dans l’Union européenne est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ou doit accomplir des obligations déclaratives », elle doit, sous réserve des exceptions prévues, faire accréditer un représentant assujetti établi en France. La présence ou l’absence d’un représentant fiscal ne règle pas à elle seule l’existence d’un établissement stable : elle répond à une obligation TVA déterminée. Il faut vérifier l’activité, les flux, les régimes applicables et la période concernée.

Pour une prestation rendue à un particulier, les règles changent. L’article 259 C du CGI contient des règles de localisation particulières pour les services utilisés ou exploités en France. Si le franchiseur de Dubaï vend directement une formation ou un service numérique à des consommateurs français, il faut refaire l’analyse sans reprendre mécaniquement celle de la facture adressée au franchisé. Là encore, la franchise commerciale ne doit pas être confondue avec la « franchise en base » : le premier terme désigne un réseau contractuel, le second un régime de TVA.

La retenue à la source constitue un deuxième étage. Le b de l’article 182 B du CGI vise notamment les produits tirés de la propriété industrielle ou commerciale ; le c vise « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Une redevance versée par un débiteur français à une société de Dubaï doit donc être analysée selon sa nature, son bénéficiaire, le lieu de fourniture ou d’utilisation, l’existence éventuelle d’une installation professionnelle permanente et les stipulations de la convention fiscale. Le débiteur ne doit pas attendre le contrôle pour rechercher si une retenue aurait dû être déclarée.

La convention franco-émirienne peut modifier le résultat de la règle interne. Pour une licence de marque, l’article 10 doit être lu avec les faits relatifs à l’établissement stable et au rattachement effectif du droit. Pour une assistance technique, la qualification peut relever d’une prestation différente. Un certificat de résidence ne suffit pas à répondre à toutes les questions, mais son absence rend la position plus difficile. Il faut réunir le certificat, le contrat, la description des droits, les preuves de service, la preuve de paiement, la déclaration de retenue si elle a été déposée et la note qui explique le traitement conventionnel retenu.

La déductibilité est liée à cette documentation sans se confondre avec la retenue. L’article 39 du CGI pose que « Le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges ». La charge doit cependant être engagée dans l’intérêt de l’entreprise, correctement comptabilisée et appuyée par une contrepartie. Une facture qui mélange une marque sans preuve d’exploitation, une « assistance permanente » sans compte rendu et une publicité sans campagne identifiable peut être contestée même si une retenue à la source a été payée. Inversement, le paiement d’une retenue ne rend pas automatiquement déductible une dépense anormale.

Voici une grille documentaire utilisable avant le lancement du réseau :

Flux	Question à trancher	Pièces à conserver	Risque français
Droit de marque	Quelle marque, quel territoire et quelle durée sont concédés ?	Registre, contrat, annexes, preuve d’usage, calcul de la royalty	Requalification, retenue, charge excessive
Savoir-faire	Le manuel contient-il un apport identifiable et actualisé ?	Versions datées, accès, formations, mises à jour, attestations	Absence de contrepartie réelle
Assistance	Qui intervient et où les équipes sont-elles localisées ?	Planning, feuilles de présence, livrables, comptes rendus, billets	Prestation utilisée en France, établissement stable
Publicité	Qui commande et exploite la campagne française ?	Briefs, achats média, factures, créations, statistiques	Ventilation artificielle ou charge non justifiée
Flux intra-groupe	Les sociétés sont-elles dépendantes et le prix est-il de pleine concurrence ?	Organigramme, analyse fonctionnelle, comparables, méthode	Article 57 et bénéfices transférés
TVA	Le preneur est-il assujetti et quel établissement reçoit le service ?	Numéros de TVA, contrats, factures, déclarations, preuve d’autoliquidation	Rappel de taxe, intérêts, obligations du représentant

Un exemple chiffré montre pourquoi la ventilation est indispensable. Une société française réalise 500 000 euros de chiffre d’affaires et verse une royalty de 6 % à la société de Dubaï : le montant annuel est de 30 000 euros. Ce calcul n’indique ni le taux légal acceptable, ni la TVA, ni le montant d’une éventuelle retenue. Il permet seulement de vérifier la base contractuelle. Si le même paiement comprend 18 000 euros pour la marque, 7 000 euros pour des formations et 5 000 euros pour la publicité, chaque composante doit être décrite, prouvée et localisée. Si, en réalité, le franchiseur français a réalisé toutes les formations et la campagne, la facture étrangère doit être corrigée avant que la relation ne devienne contentieuse.

Dans un groupe, le prix de transfert doit suivre les fonctions et non la seule volonté de faire remonter la marge à Dubaï ou au Luxembourg. Une société qui détient la marque mais ne finance ni sa protection ni son développement ne peut pas nécessairement prétendre à la totalité de la royalty. Une entité qui fournit un service de support doit avoir des salariés, des outils, des coûts et des livrables. Une holding qui refacture une dépense doit identifier le bénéficiaire et éviter de faire payer deux fois la même fonction. La méthode choisie doit rester cohérente avec les risques : développement de la marque, risque de marché, risque de crédit, responsabilité produit, recrutement et assistance.

L’article 238 A renforce la nécessité d’un dossier de substance lorsque son champ est susceptible de s’appliquer. La société française doit pouvoir répondre à une demande simple : quelle opération a été menée, par qui, quand, avec quel résultat et pourquoi le montant était nécessaire ? Les éléments bancaires, la seule existence d’un contrat ou une attestation générale du dirigeant ne remplacent pas les preuves opérationnelles. À l’inverse, une série de livrables datés, des équipes identifiables, une marque effectivement exploitée et un calcul reproductible peuvent permettre de défendre une charge réelle.

B. Que faire après une proposition de rectification française ?

Une proposition de rectification ne se traite pas par une réponse générale sur l’attractivité de Dubaï. Il faut d’abord identifier le contribuable contrôlé : franchisé français, filiale française, société de Dubaï au titre d’un établissement stable, ou entrepreneur à titre personnel. Les conséquences ne sont pas les mêmes. Une requalification de bénéfices, un rappel de TVA, une retenue à la source non acquittée et une contestation de la résidence fiscale sont des sujets distincts, même s’ils portent sur le même contrat de franchise.

La première étape consiste à figer les faits à la date de chaque exercice. Les personnes qui ont négocié les contrats ne sont pas toujours celles qui les ont signés. Un dirigeant peut avoir déménagé, un bureau peut avoir été fermé, un franchisé peut avoir reçu un mandat temporaire et le manuel peut avoir été réécrit. Il faut récupérer les versions successives du contrat, les avenants, les procès-verbaux, les agendas de réunion, les réservations de voyages, les accès informatiques, les courriels, les factures et les relevés bancaires. Une réponse perd en crédibilité si elle décrit l’organisation actuelle alors que le redressement porte sur une période antérieure.

Si l’administration soutient qu’il existe un établissement stable, la réponse doit suivre les critères un par un. Pour un lieu fixe, elle doit préciser le lieu, le droit d’accès, la durée, les personnes présentes, les équipements et les fonctions accomplies. Pour un agent dépendant, elle doit analyser les pouvoirs, la fréquence des contrats, la marge de négociation, le processus d’approbation et la rémunération. Pour l’attribution du bénéfice, elle doit distinguer les fonctions du franchiseur de celles du franchisé et expliquer quelles dépenses et recettes seraient imputables à une entreprise française distincte. Une phrase indiquant que « tout est géré à Dubaï » ne répond pas à une liste de courriels envoyés depuis la France.

Si le redressement porte sur la licence, il faut remettre le droit au centre du débat. Le franchiseur doit montrer l’enregistrement ou l’exploitation de la marque, le contenu du savoir-faire, la valeur des mises à jour, les formations effectivement dispensées et la méthode de calcul. Le franchisé doit pouvoir expliquer la contrepartie qu’il a reçue et les résultats qu’il en a tirés. En présence de sociétés liées, l’analyse fonctionnelle et les comparables répondent à l’article 57. La décision CE, 7 mai 2026, n° 496874 peut être mobilisée pour rappeler qu’une critique de méthode ne suffit pas, mais elle ne dispense pas de démontrer que le prix correspond aux fonctions et au marché.

Si l’administration invoque l’article 238 A, trois axes doivent être séparés. Le premier concerne le régime fiscal effectivement appliqué à la société bénéficiaire pendant la période contrôlée. Le deuxième porte sur la réalité de l’opération. Le troisième porte sur le caractère normal du montant. Il est préférable de produire une note chronologique, le contrat et ses annexes, les livrables, les preuves de personnel et les comparables plutôt qu’un dossier rempli de documents non reliés à la facture. Si une pièce n’existait pas au moment du paiement, il faut l’indiquer et expliquer ce qui peut être reconstitué sans fabriquer une preuve rétroactive.

Si la retenue à la source est discutée, le raisonnement doit partir de la nature de chaque paiement. Une licence de marque, un savoir-faire, une assistance et une publicité ne sont pas nécessairement traités de manière identique. Il faut ensuite déterminer le débiteur français, le bénéficiaire réel, le lieu de fourniture ou d’utilisation, la résidence conventionnelle et le lien éventuel avec un établissement stable. Le b et le c de l’article 182 B du CGI donnent le point de départ interne ; l’article 10 de la convention franco-émirienne doit être confronté aux faits. Une réponse peut demander une réduction ou une décharge fondée sur le traité, mais seulement si les conditions de la convention sont documentées.

Le rappel de TVA doit être examiné avec une carte des clients et des établissements. L’administration peut contester la localisation de la prestation, l’autoliquidation, le numéro de TVA, la déduction par le franchisé ou l’absence d’obligations déclaratives. Le 1° de l’article 259 du CGI, l’article 283 et la section de l’article 289 A doivent être lus ensemble avec les contrats et les déclarations réelles. Il faut éviter de répondre sur la seule base de l’adresse du franchiseur : l’établissement du preneur qui reçoit effectivement le service peut déterminer le lieu de taxation.

La réponse doit aussi prendre en compte la frontière entre l’entreprise et la personne physique. Lorsque l’entrepreneur français réalise lui-même les prestations en France derrière une société de Dubaï, l’administration peut étudier l’article 155 A du CGI. Ce texte commence ainsi : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par […] personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Cette question personnelle ne doit pas être mélangée avec la comptabilité du franchiseur. De même, l’article 123 bis et l’exit tax peuvent concerner le patrimoine ou la situation personnelle du résident français ; ils ne remplacent pas l’analyse du flux entre le franchiseur et le franchisé.

Sur le plan procédural, la réponse à la proposition de rectification doit être structurée par chefs de redressement. Pour chaque chef, il faut présenter la règle, les faits, les pièces, le calcul contesté et la demande précise. Les chefs qui ne peuvent pas être défendus doivent être distingués de ceux qui appellent une discussion juridique. Cette méthode protège la crédibilité du dossier et permet de mesurer les conséquences financières : impôt sur les bénéfices, rappel de TVA, retenue, intérêts et éventuelles pénalités. Une négociation globale ne doit pas empêcher de préserver un moyen conventionnel ou une demande de dégrèvement.

Lorsque le désaccord persiste, les voies de dialogue prévues par la procédure fiscale et par la convention doivent être examinées avec leurs conditions et leurs délais. La convention franco-émirienne prévoit une procédure amiable pour les difficultés d’application ou d’interprétation. Une demande fondée sur le traité ne remplace pas les recours internes et ne doit pas conduire à laisser expirer un délai de réponse ou de réclamation. Il faut établir un calendrier séparé : date de réception de la proposition, délai de réponse, réponse de l’administration, saisine éventuelle de l’interlocuteur ou de la commission, réclamation, contentieux et demande amiable internationale.

La stratégie de régularisation dépend enfin du diagnostic. Si le problème est une facture mal ventilée, une note explicative et des factures rectifiées peuvent être envisageables. Si le problème est un bureau français permanent, il faut mesurer les déclarations d’établissement stable et les obligations sociales ou commerciales associées. Si le problème est un mandat de signature trop large donné au franchisé, la modification du contrat ne suffit pas à effacer le passé ; elle peut cependant éviter de prolonger le risque. Si le problème vient du dirigeant resté en France, l’organisation, les pouvoirs et la résidence doivent être réexaminés globalement.

Un dossier prêt à défendre devrait contenir, dans un répertoire daté, les éléments suivants :

• la convention de franchise, ses annexes, le document d’information précontractuelle et les avenants ;
• les titres, licences, renouvellements, manuels, logiciels et preuves d’utilisation de la marque ;
• la matrice des fonctions et des risques, avec l’identité des personnes et leur lieu d’intervention ;
• les procès-verbaux, décisions bancaires, contrats de travail et justificatifs des réunions de direction ;
• les factures ventilées, calculs de royalties, notes de débit, preuves de paiement et justificatifs de change ;
• les livrables de formation, d’assistance et de publicité, avec dates, intervenants et bénéficiaires ;
• les certificats de résidence, analyses conventionnelles, déclarations de retenue et déclarations de TVA ;
• l’organigramme juridique et les analyses de dépendance lorsqu’une holding française ou luxembourgeoise intervient ;
• la chronologie du contrôle, la proposition de rectification, les demandes de pièces et les réponses déjà adressées.

Cette préparation sert aussi avant le contrôle. Un entrepreneur qui souhaite créer une société à Dubaï et développer un réseau français doit décider qui porte la marque, qui facture quoi, qui recrute et qui détient les moyens opérationnels avant de choisir le pays d’immatriculation. La structure juridique vient ensuite. Si elle est construite à rebours, avec une société étrangère vide et une activité française complète, les coûts de correction peuvent dépasser les économies espérées : impôt, TVA, retenue, pénalités, frais de mise en conformité et contentieux contractuel avec les franchisés.

Conclusion

Créer une société à Dubaï pour ouvrir une franchise en France n’est pas interdit. Ce montage devient risqué lorsque la société étrangère porte seulement le papier tandis que la marque, la direction, les équipes, les négociations et l’assistance sont en France. La question déterminante n’est pas le pays de domiciliation annoncé par une agence, mais la concordance entre le contrat, les factures et l’organisation réelle.

Avant le premier contrat, il faut donc qualifier séparément la licence de marque, le savoir-faire, l’assistance, la publicité et les marchandises. Il faut ensuite tester la résidence de la société, l’établissement stable au regard de la convention franco-émirienne, l’indépendance du franchisé, la TVA, la retenue à la source, la déductibilité et le prix de transfert lorsqu’un groupe intervient. Le traité peut protéger une activité réellement conduite hors de France ; il ne protège pas une organisation française maquillée par une adresse à Dubaï.

Après une proposition de rectification, la priorité est de reconstruire la chronologie, d’identifier le contribuable visé et de répondre chef par chef avec des preuves contemporaines. L’article 155 A, l’article 123 bis et l’exit tax relèvent de la situation personnelle de l’entrepreneur et ne doivent pas être confondus avec le dossier fiscal de la société ou du franchisé. Une revue préalable des pouvoirs, des lieux de travail et des flux financiers peut éviter que la première facture de royalty ne devienne le point de départ d’un redressement beaucoup plus large.

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