L’actualité immobilière de l’été 2026 remet sur le devant de la scène une question très concrète : un marchand de biens ou un promoteur immobilier doit-il désormais se préparer à appliquer les règles de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et que risque-t-il lorsqu’une opération paraît anormale ? La réponse demande une distinction entre le texte qui a ajouté ces professionnels à la liste des assujettis, le décret déjà publié sur la formation, et le décret d’application encore attendu pour les conditions pratiques. Elle impose aussi de ne pas confondre une demande de justificatifs, un examen renforcé et une déclaration de soupçon à Tracfin. Un dossier immobilier peut être parfaitement licite tout en appelant des contrôles documentés ; inversement, le professionnel ne doit pas attendre la preuve d’une infraction pour agir. Cette page explique le calendrier, les personnes concernées, les documents à réunir, les réflexes à adopter face à un montage complexe et les limites de la confidentialité. Elle indique également comment réagir lorsqu’un client refuse de justifier l’origine des fonds ou la structure de détention, notamment à Paris et en Île-de-France.

I. Les marchands de biens et les promoteurs sont-ils désormais soumis à Tracfin ?

A. Que change l’article L. 561-2 du Code monétaire et financier ?

La première correction à apporter concerne la date et le contenu de la réforme. La loi n° 2025-532 du 13 juin 2025 visant à sortir la France du piège du narcotrafic a modifié le dispositif de lutte contre le blanchiment. Son article 4 a prévu l’ajout d’un 8° bis à l’article L. 561-2 du Code monétaire et financier. Le texte vise les professionnels qui exercent réellement une activité de marchand de biens ou de promoteur immobilier, et non toute personne qui revend occasionnellement un logement de son patrimoine privé.

La rédaction adoptée est précise : « 8° bis Les marchands de biens et les promoteurs immobiliers, dans des conditions définies par décret ; ». Cette phrase figure dans l’article 4 de la loi n° 2025-532 publié sur Légifrance. Elle ne signifie pas que chaque propriétaire vendeur doit remplir une déclaration à Tracfin. Elle identifie une nouvelle catégorie de professionnels assujettis, appelée à rejoindre le cadre général applicable aux personnes mentionnées à l’article L. 561-2.

La réforme s’inscrit dans un système déjà connu des agents immobiliers, administrateurs de biens, notaires dans leur activité concernée, professionnels intervenant dans certaines transactions et autres acteurs visés par le Code monétaire et financier. Le texte applicable doit être lu avec la liste complète de l’article L. 561-2 du Code monétaire et financier. Le nouveau 8° bis ne remplace pas les obligations qui existent pour les intermédiaires déjà assujettis. Il étend le périmètre aux entreprises qui achètent, transforment, divisent ou revendent des immeubles dans une logique professionnelle ainsi qu’aux promoteurs qui conduisent des opérations de construction ou de vente.

La qualification ne dépend pas seulement de la dénomination inscrite dans les statuts. Une société qui se présente comme une société de participation ou une société patrimoniale peut entrer dans le champ si son activité réelle correspond à une opération professionnelle d’achat-revente ou de promotion. À l’inverse, une personne physique qui cède un bien familial isolé n’acquiert pas, par cette seule vente, la qualité de marchand de biens. L’analyse doit porter sur la fréquence des opérations, leur financement, la stratégie de revente, l’organisation de l’entreprise, les travaux, la publicité et les bénéfices recherchés.

Le sujet concerne aussi les groupes immobiliers. La société mère, la société de promotion, la société de construction-vente et les véhicules de projet ne jouent pas nécessairement le même rôle. Il faut déterminer quelle entité est le client de la relation d’affaires, qui dispose des pouvoirs, qui finance l’opération, qui bénéficiera économiquement de la revente et quelle personne physique contrôle en dernier ressort la structure. Un organigramme commercial ne suffit pas lorsque plusieurs sociétés étrangères, holdings ou prête-noms interviennent. La notion de bénéficiaire effectif commande de remonter jusqu’à la personne physique qui possède ou contrôle la société, selon les critères prévus par le Code.

Cette extension ne crée pas une présomption de blanchiment pesant sur les marchands de biens. Elle crée un devoir permanent de connaissance et de vigilance. L’entreprise doit pouvoir expliquer pourquoi elle accepte la relation, comment elle a identifié son client et son bénéficiaire effectif, pourquoi le prix, le financement et le calendrier sont cohérents, et quelles mesures elle a prises lorsque des incohérences sont apparues. Le dossier doit permettre à un contrôleur extérieur de comprendre la décision prise par l’entreprise sans dépendre de la mémoire d’un seul dirigeant ou d’un négociateur.

Le premier socle est l’identification. L’article L. 561-5 du Code monétaire et financier prévoit que les personnes assujetties identifient leur client et, si nécessaire, le bénéficiaire effectif avant l’entrée en relation ou l’assistance à la transaction. Le texte vise aussi la vérification de l’identité au moyen d’un document probant. Pour une société française, cela suppose de contrôler l’existence juridique, l’adresse, l’identité du représentant, ses pouvoirs et l’identité des personnes qui la contrôlent. Pour une société étrangère, le travail doit intégrer le registre disponible dans l’État concerné, les documents constitutifs et la cohérence de l’adresse opérationnelle.

Le deuxième socle est la compréhension de l’opération. Selon l’article L. 561-5-1 du Code monétaire et financier, « avant d’entrer en relation d’affaires, les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 recueillent les informations relatives à l’objet et à la nature de cette relation et tout autre élément d’information pertinent ». Pour un promoteur, l’objet peut être l’acquisition d’un terrain, le financement d’une construction et la vente de lots. Pour un marchand de biens, il peut s’agir d’une acquisition décotée, de travaux ciblés, d’une division et d’une revente dans un délai court. Les informations demandées doivent être adaptées à l’opération, à son montant, à sa structure et à son risque.

Le troisième socle est la vigilance dans la durée. L’article L. 561-6 du Code monétaire et financier ne permet pas de considérer le contrôle comme terminé le jour de la signature. Une modification de l’actionnariat, un changement de compte bancaire, une nouvelle garantie, un prix révisé, l’arrivée d’un investisseur ou un paiement effectué par un tiers peuvent modifier le niveau de risque. La mise à jour du dossier doit donc suivre les étapes importantes de la relation et non intervenir uniquement lors de l’ouverture du dossier.

En pratique, la réforme doit être comprise comme une obligation d’organisation. Le marchand de biens ou le promoteur devra désigner la personne qui collecte les informations, fixer le niveau de validation nécessaire, conserver les pièces, documenter les alertes et décider de la conduite à tenir. Dans une petite structure, le dirigeant peut assurer cette fonction, mais il doit pouvoir démontrer une méthode. Dans un groupe, la répartition entre la direction juridique, la direction financière, les équipes commerciales et le responsable de la conformité doit être écrite. Le recours à un prestataire ne transfère pas automatiquement la responsabilité de l’entreprise assujettie.

Le régime ne s’arrête pas à l’examen de la provenance immédiate d’un virement. Il prend en compte le but économique de l’opération, les personnes qui interviennent, les flux attendus, le pays d’origine des fonds, les conditions de financement, les garanties, la nature du bien et le bénéficiaire final. Une opération peut présenter un risque particulier sans qu’une infraction soit établie. À l’inverse, un montage élaboré n’est pas suspect par nature si sa logique économique est documentée et si les pièces concordent.

B. Quand les nouvelles obligations vont-elles réellement s’appliquer ?

La loi n’a pas organisé une entrée en vigueur immédiate et uniforme de toutes les obligations propres aux marchands de biens et aux promoteurs. Le même article prévoit que le dispositif doit être précisé par un décret. La clause d’entrée en vigueur dispose notamment que « le 2° du V du présent article entre en vigueur à une date fixée par décret, et au plus tard le 10 juillet 2027 ». Il faut donc distinguer trois moments : l’adoption du principe, la publication des textes de mise en œuvre et la date à laquelle l’activité nouvelle devient pleinement contrôlable selon ses conditions spécifiques.

Cette distinction est essentielle pour éviter deux erreurs opposées. La première consiste à annoncer que les promoteurs seraient déjà soumis à toutes les modalités pratiques comme si le décret spécifique avait été publié. La seconde consiste à attendre la date limite pour commencer à structurer le dispositif, alors que les obligations générales de vigilance peuvent déjà s’appliquer à d’autres professionnels du dossier, comme l’agence, le notaire ou l’établissement financier. Une entreprise de promotion qui prépare aujourd’hui ses procédures réduit le risque de rupture lorsque le texte d’application sera publié.

Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 doit être lu dans ce calendrier. Son texte officiel sur Légifrance précise notamment les règles relatives à la formation des personnes qui participent à la mise en œuvre des obligations LCB-FT. Il ne faut pas le présenter comme le décret qui aurait déjà fixé l’ensemble des conditions propres au 8° bis. Il renforce le cadre de formation et certains outils de contrôle, tandis que les conditions d’assujettissement des marchands de biens et des promoteurs restent attachées au décret prévu par la loi.

Les équipes peuvent néanmoins agir dès maintenant. Un calendrier raisonnable comporte une première phase d’inventaire : quelles sociétés achètent, construisent, divisent ou revendent, quels mandats sont confiés à des tiers, quels comptes sont utilisés et quelles personnes disposent d’un pouvoir de décision ? Une deuxième phase consiste à cartographier les risques : acquisitions en urgence, investisseurs inconnus, paiements par une personne différente du client, flux internationaux, sociétés sans activité apparente, prix sans rapport avec le marché, refus d’indiquer le bénéficiaire final ou changement répété de structure.

La troisième phase doit définir les pièces minimales et les pièces complémentaires. Il est inutile de demander indistinctement un dossier démesuré à chaque client. Une demande trop large et mal expliquée incite à répondre de manière incomplète et fragilise la relation. En revanche, un dossier à risque élevé justifie des vérifications plus approfondies, des validations hiérarchiques et une conservation méthodique des échanges. La quatrième phase est consacrée à la formation des collaborateurs : chacun doit reconnaître une incohérence, savoir à qui la signaler et éviter de promettre au client qu’une opération sera exécutée avant la fin des contrôles.

Un contrat ou une promesse peut être affecté par ce calendrier. Les clauses de coopération documentaire, de déclaration exacte de l’identité des parties, de justification des pouvoirs et de suspension de la prestation doivent être rédigées avec soin. Une clause qui donnerait à l’entreprise le droit de rompre sans motif ni restitution peut produire un contentieux. Une clause qui permettrait de révéler une déclaration de soupçon serait également dangereuse. Le mécanisme contractuel doit réserver les obligations légales et la confidentialité, tout en organisant les conséquences commerciales d’un dossier qui ne peut pas être validé.

Pour les opérations déjà ouvertes, la date du futur décret ne dispense pas d’examiner les signaux présents. Si l’entreprise agit déjà dans une catégorie assujettie au titre d’une autre activité, ses obligations ne disparaissent pas parce que la réforme vise aussi son activité de promotion ou de marchand de biens. Si elle n’est pas encore directement assujettie au nouveau 8° bis, elle peut néanmoins être sollicitée par ses partenaires professionnels et doit conserver une gouvernance capable de répondre aux questions relatives à l’origine des fonds, aux bénéficiaires et à la logique économique du projet.

II. Quelles pièces et quelles procédures préparer pour une déclaration Tracfin ?

A. Quelles vérifications faire sur le client, le bénéficiaire effectif et l’origine des fonds ?

La préparation d’un dossier LCB-FT commence par une question simple : qui est réellement en face de l’entreprise et pourquoi cette personne ou cette société réalise-t-elle l’opération ? La réponse doit être écrite avant la signature ou avant l’intervention décisive du professionnel. Une carte d’identité isolée ne suffit pas lorsque le client est une société, un fonds, une SCI, une association, une holding ou une structure créée pour l’opération.

Pour une personne physique, le dossier doit normalement permettre de vérifier l’identité, l’adresse, la capacité à contracter, la cohérence entre la situation déclarée et le projet, ainsi que l’identité de toute personne qui agit pour son compte. Pour une personne morale, il faut ajouter l’extrait d’immatriculation ou document équivalent, les statuts utiles, l’adresse réelle, l’objet social, la composition du capital, la chaîne de détention, le pouvoir du signataire et l’identité du bénéficiaire effectif. Une société récemment créée n’est pas irrégulière pour cette seule raison ; elle appelle simplement une explication plus précise de son financement et de ses dirigeants.

Le bénéficiaire effectif ne se confond pas avec le gérant inscrit. Il peut s’agir d’une personne qui détient directement ou indirectement une participation, exerce un contrôle par tout autre moyen ou, à défaut, de la personne qui occupe la position de dirigeant selon les règles applicables. L’équipe doit demander un organigramme daté lorsque la structure comporte plusieurs niveaux. Elle doit rapprocher cet organigramme des registres, des actes, des pouvoirs bancaires et de la personne qui négocie effectivement. Une réponse vague du type « les investisseurs sont confidentiels » ne permet pas de terminer l’identification.

Il faut ensuite comprendre la nature de la relation. Le texte de l’article L. 561-5-1 oblige à recueillir l’objet et la nature de la relation, puis à actualiser ces éléments. Pour une acquisition-revente, le dossier peut préciser la date d’achat prévue, les travaux envisagés, le coût total, le mode de sortie, les acquéreurs ciblés, le financement relais, les garanties et la rémunération attendue. Pour une promotion, il faut examiner le terrain, les autorisations, la structure de portage, le financement des travaux, la précommercialisation, les ventes en l’état futur d’achèvement et les flux entre sociétés du groupe.

La source des fonds et la source du patrimoine sont deux sujets liés mais différents. La source des fonds répond à la question : d’où vient la somme qui va financer ce paiement précis ? La source du patrimoine cherche à comprendre comment le client ou l’investisseur a constitué les actifs qui lui permettent de participer à l’opération. Selon le risque, les pièces peuvent inclure des relevés ou attestations bancaires, un contrat de prêt, une offre de financement, un acte de cession, des comptes annuels, une déclaration fiscale, un justificatif de dividendes, un contrat de travail ou de rémunération, une succession, une donation, un jugement ou un document provenant d’un établissement financier.

Aucune pièce ne doit être considérée comme magique. Un relevé bancaire montre un solde et un mouvement ; il n’explique pas toujours l’origine économique de la somme. Une attestation de fonds émise par un intermédiaire ne remplace pas systématiquement la vérification du compte et du donneur d’ordre. Un prêt intragroupe doit être rapproché des conventions, des décisions sociales, de la capacité du prêteur et du circuit effectif des fonds. Une donation doit pouvoir être rattachée à son acte et à son transfert. L’entreprise doit conserver la raison pour laquelle une pièce a été demandée et la conclusion tirée de son examen.

Le Code prévoit une vigilance renforcée lorsque l’opération est particulièrement complexe, d’un montant inhabituellement élevé, dépourvue de justification économique apparente ou sans objet licite suffisamment compréhensible. L’article L. 561-10-2 du Code monétaire et financier indique : « les personnes mentionnées à l’article L. 561-2 effectuent un examen renforcé de toute opération particulièrement complexe ou d’un montant inhabituellement élevé ou ne paraissant pas avoir de justification économique ou d’objet licite ». Dans ce cadre, elles se renseignent sur l’origine des fonds, leur destination, l’objet de l’opération et l’identité de la personne qui en bénéficie.

Cette règle ne fixe pas un seuil chiffré universel au-delà duquel une transaction immobilière serait automatiquement suspecte. Un investissement de plusieurs millions d’euros peut être normal pour un groupe dont les comptes, les investisseurs et le financement sont cohérents. Une opération de montant plus faible peut appeler une vigilance renforcée si elle repose sur des paiements fractionnés, des tiers successifs ou des informations contradictoires. Le montant est un indicateur parmi d’autres ; il ne remplace pas l’analyse du contexte.

Le paiement par un tiers mérite une attention particulière. Le client peut expliquer qu’un associé, une société sœur, un parent, un prêteur ou un fonds verse les sommes. Cette explication doit être vérifiée, car le payeur peut être le véritable bénéficiaire ou chercher à dissimuler le lien avec l’opération. Il faut rapprocher le paiement du contrat, du mandat, du prêt, de la décision sociale ou de tout document qui explique le rôle du tiers. Un simple « il s’agit d’un partenaire » ne répond pas à la question du contrôle ni à celle de la destination finale.

Les flux internationaux demandent une analyse concrète, pas une stigmatisation d’un pays ou d’une nationalité. Il faut regarder la juridiction de la banque, le lieu d’activité, la résidence fiscale, la chaîne de sociétés, le régime de transparence, les intermédiaires et la raison économique du transfert. Une structure luxembourgeoise, britannique ou émiratie peut avoir une activité réelle et une gouvernance documentée. Elle peut aussi servir de simple écran. La différence doit ressortir des pièces et des explications vérifiables.

La classification des risques doit être écrite. Elle peut comporter plusieurs niveaux et prévoir, pour chacun, les validations nécessaires. Un niveau courant pourra couvrir un client identifié, une société transparente, un financement bancaire cohérent et une opération compréhensible. Un niveau élevé pourra viser une chaîne de détention opaque, un pays à risque, une urgence inexpliquée, une incohérence de prix, un refus partiel de documents, un payeur non annoncé, une personne exposée à un risque particulier ou des opérations sans justification économique. La classification n’est pas un formulaire figé : elle doit être révisée lorsque les faits changent.

Les documents relatifs aux contrôles doivent être conservés dans un espace sécurisé et accessible aux personnes habilitées. Le dossier doit distinguer les pièces d’identité, les justificatifs économiques, les validations internes, les demandes complémentaires, les réponses, les alertes et la décision finale. Les collaborateurs ne doivent pas inscrire dans un courriel accessible à tous une accusation infondée. Il est préférable de décrire objectivement un écart : « le payeur annoncé ne correspond pas au compte émetteur », « la chaîne de détention comporte deux niveaux non documentés », ou « le calendrier de revente ne correspond pas au financement communiqué ».

La formation est désormais un volet autonome du dispositif. L’article D. 561-38-1-1 du Code monétaire et financier prévoit que les personnes assujetties veillent à ce que les personnes participant à la mise en œuvre des obligations bénéficient, à leur embauche puis régulièrement, de formations sur les obligations et les sanctions. Le texte ajoute que ces formations doivent aider à reconnaître les opérations susceptibles d’être liées au blanchiment ou au financement du terrorisme. Pour un promoteur, la formation doit atteindre les équipes qui négocient les terrains, montent les financements et valident les ventes, pas seulement une fonction administrative.

Un tableau de préparation peut être utile avant l’entrée en vigueur du nouveau périmètre. Il doit répondre à cinq questions : l’identité de toutes les parties est-elle vérifiée ? la personne qui contrôle réellement la société est-elle identifiée ? le but économique de l’opération est-il compréhensible ? la provenance et la destination des fonds sont-elles documentées ? la décision prise en cas d’incohérence est-elle traçable ? Ce tableau ne remplace pas l’analyse juridique, mais il évite que les contrôles soient conduits au hasard ou uniquement lorsque le notaire les réclame.

B. Que faire en cas de soupçon, de refus de pièces ou de contrôle ?

Le soupçon ne signifie pas que l’entreprise doit démontrer une infraction. L’article L. 561-15 du Code monétaire et financier impose aux personnes assujetties de déclarer les sommes ou opérations dont elles savent, soupçonnent ou ont de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou qu’elles sont liées au financement du terrorisme. Le mécanisme porte donc sur une appréciation sérieuse et documentée, non sur une décision pénale déjà rendue.

La Cour de cassation a rappelé, dans son arrêt rendu sur le pourvoi n° 20-13.260, qu’« un simple soupçon sur l’origine frauduleuse des sommes suffit donc à générer une obligation de déclaration ». Cette formule ne dispense pas d’examiner le dossier. Elle signifie que l’assujetti n’a pas à attendre une certitude judiciaire ou une condamnation pour effectuer la déclaration prévue par la loi. Le raisonnement doit exposer les faits connus, les incohérences, les vérifications réalisées et la raison pour laquelle le doute persiste.

Une autre décision, rendue sur le pourvoi n° 18-12.101, a approuvé le raisonnement selon lequel une opération particulièrement complexe et des circonstances ne permettant pas d’exclure tout soupçon sur la provenance des sommes pouvaient imposer au notaire de vérifier l’origine des fonds et de procéder à une déclaration auprès de Tracfin. Cette jurisprudence doit être utilisée avec mesure : elle aide à comprendre le niveau d’attention attendu, mais chaque dossier immobilier doit être apprécié selon ses faits propres.

Avant de déclarer, l’entreprise doit rassembler les éléments utiles. Il peut s’agir de la chronologie de l’opération, des personnes contactées, des contrats, des pièces reçues, des documents manquants, des explications contradictoires, des comptes destinataires, des changements de payeur, des demandes du client et de la décision interne. Le professionnel doit éviter de transformer la déclaration en récit spéculatif. Il doit séparer ce qui est certain, ce qui est déclaré par le client, ce qui a été vérifié et ce qui reste inexpliqué.

Lorsque le soupçon existe avant l’exécution, le principe est de ne pas effectuer l’opération dans les conditions prévues par l’article L. 561-16 du Code monétaire et financier jusqu’à la déclaration, sauf dans les hypothèses prévues par les textes. Le professionnel ne doit donc pas transférer les fonds, remettre un actif ou donner le feu vert à une opération simplement pour éviter de perdre le client. Si l’opération a déjà été réalisée et qu’un élément sérieux apparaît ensuite, le signalement doit être traité sans délai selon les règles applicables.

Le fait de demander des pièces n’est pas une déclaration de soupçon. Un client peut être invité à produire un justificatif parce que son dossier est incomplet, parce que la banque l’exige ou parce que la procédure interne prévoit une mise à jour. Il faut présenter la demande de façon neutre et proportionnée. En revanche, si le client refuse toute explication, fournit des documents falsifiés, change sans raison de bénéficiaire, impose un paiement par une personne inconnue ou menace le professionnel pour qu’il renonce à ses contrôles, ces faits doivent être consignés et analysés.

Le refus d’un document ne conduit pas automatiquement à une déclaration. Il peut résulter d’une difficulté administrative réelle, d’un délai bancaire ou d’une incompréhension. La bonne méthode consiste à reformuler la demande, préciser la finalité du justificatif, proposer un document équivalent lorsque la réglementation le permet, fixer un délai raisonnable et suspendre la décision commerciale si le point est indispensable. Si le refus persiste ou s’ajoute à d’autres signaux, la personne chargée de la conformité doit procéder à un examen renforcé et décider si une déclaration s’impose.

La déclaration à Tracfin est confidentielle. L’article L. 561-18 du Code monétaire et financier énonce que « la déclaration mentionnée à l’article L. 561-15 est confidentielle ». Le professionnel ne doit donc pas dire au client qu’il a été signalé, ni lui transmettre le contenu de la déclaration, ni utiliser la menace d’un signalement comme moyen de pression dans une négociation. Il peut informer le client que les contrôles légaux ne sont pas achevés, que la transaction est suspendue ou que l’entreprise ne peut pas poursuivre la relation dans les conditions envisagées. Le message doit rester exact et ne pas révéler indirectement l’existence du signalement.

La confidentialité s’étend aux échanges qui permettent de comprendre le soupçon. Dans son arrêt sur le pourvoi n° 19-14.313, la Cour de cassation a retenu que le secret pouvait couvrir non seulement le formulaire de déclaration, mais aussi les éléments qu’il contient et ce qui fonde en substance le soupçon. Une entreprise doit donc limiter l’accès au dossier, sécuriser les outils de stockage et former les personnes qui pourraient être interrogées par un client, un partenaire ou une équipe commerciale.

Tracfin peut demander des informations et des documents dans les conditions prévues par l’article L. 561-25 du Code monétaire et financier. L’entreprise doit pouvoir retrouver rapidement les pièces et la logique de sa décision. Une conservation désordonnée entraîne un double risque : l’entreprise ne peut pas répondre au contrôle et elle ne peut pas démontrer qu’elle a exercé une vigilance adaptée. La durée et les modalités de conservation doivent être organisées avec les règles de protection des données et les délais prévus par le Code.

Le contrôle ne porte pas seulement sur l’existence d’une déclaration. Les autorités peuvent regarder la classification des risques, les procédures internes, la formation, les contrôles des bénéficiaires effectifs, les examens renforcés, la cohérence des opérations et la manière dont les alertes sont traitées. L’article L. 561-36-2 du Code monétaire et financier désigne notamment les agents compétents pour le contrôle de certaines personnes relevant du secteur immobilier. La répartition des autorités ne dispense pas l’entreprise de connaître son interlocuteur et de conserver les justificatifs de ses décisions.

À Paris et en Île-de-France, la préparation doit tenir compte de la densité des opérations, de la diversité des investisseurs, de l’usage fréquent des sociétés de projet et des délais serrés entre l’acquisition d’un immeuble, l’obtention des autorisations et la revente. Il est utile de prévoir un circuit de validation distinct pour les acquisitions d’immeubles entiers, les opérations de marchands de biens en copropriété, les ventes en bloc et les programmes financés par plusieurs entités. Les professionnels qui travaillent avec des notaires, des banques, des agents et des conseils situés dans le ressort parisien doivent désigner clairement la personne qui centralise les demandes de pièces afin d’éviter des réponses contradictoires.

La situation d’un marchand de biens parisien qui achète un immeuble à une SCI française, finance les travaux par un prêt bancaire et revend des lots après division est différente de celle d’une société de projet qui reçoit des fonds de plusieurs holdings étrangères, change de bénéficiaire avant la signature et demande que le prix soit versé sur le compte d’un tiers. Dans le premier cas, le dossier peut devenir courant si la chaîne de détention, le prêt, les travaux et la revente sont cohérents. Dans le second, l’entreprise doit documenter l’examen renforcé, demander les explications nécessaires, suspendre l’exécution si le doute demeure et envisager la déclaration selon les faits établis.

Il faut également éviter de confondre le contrôle LCB-FT avec un audit fiscal ou une enquête pénale. Le professionnel ne peut pas se substituer à l’administration ni mener des investigations disproportionnées. Son rôle consiste à appliquer les obligations que la loi lui confie, à documenter une relation d’affaires, à examiner les anomalies et à transmettre une déclaration lorsqu’il existe un soupçon répondant au cadre légal. Il ne doit ni accuser publiquement le client, ni promettre une absence de contrôle, ni divulguer un signalement.

Lorsqu’un dossier est proche de la limite, une revue juridique préalable peut sécuriser la décision. La question n’est pas seulement « faut-il déclarer ? ». Il faut aussi vérifier si l’entreprise est assujettie au titre de l’activité exercée, si l’identité du bénéficiaire effectif a été correctement recherchée, si la demande de documents est proportionnée, si la suspension de la transaction est possible, si une clause contractuelle s’applique et comment préserver la confidentialité. Les difficultés liées à une demande d’origine des fonds par un intermédiaire immobilier sont également abordées dans notre analyse consacrée à la demande d’origine des fonds par une agence immobilière.

Une procédure utile peut tenir sur une séquence en six temps. D’abord, enregistrer l’identité des parties et la date de la demande. Ensuite, identifier le bénéficiaire effectif et les pouvoirs. Puis, décrire l’objet économique, le financement et les flux attendus. Après cela, classer le risque et demander les justificatifs adaptés. En cas d’écart, réaliser un examen renforcé et faire valider la décision. Enfin, conserver la trace de la poursuite, de la suspension, de la rupture ou de la déclaration, sans informer la personne concernée d’un signalement confidentiel.

Cette séquence doit être adaptée au niveau de risque. Elle ne justifie pas une collecte illimitée de données personnelles. Chaque pièce doit avoir une utilité : identifier, comprendre, vérifier, évaluer ou expliquer une décision. Les personnes qui ne sont pas nécessaires au traitement ne doivent pas recevoir le dossier. La sécurité informatique, les droits d’accès, la conservation et la destruction à l’expiration des délais doivent être inclus dans la procédure écrite.

Enfin, la direction doit tester le dispositif sur des cas réels reconstitués. Un exercice peut partir d’un investisseur qui change de compte, d’une société dont le bénéficiaire effectif est difficile à déterminer, d’un paiement par un tiers ou d’un prix fortement décoté. L’objectif est de vérifier que le collaborateur sait repérer le signal, que la hiérarchie répond dans un délai utile, que les pièces sont accessibles et que le message adressé au client préserve la confidentialité. Une procédure jamais testée risque de rester théorique au moment où la signature approche.

Conclusion

Les marchands de biens et les promoteurs immobiliers doivent prendre au sérieux l’extension prévue par l’article 4 de la loi n° 2025-532, tout en respectant son calendrier. Le nouveau 8° bis de l’article L. 561-2 renvoie à des conditions définies par décret et l’entrée en vigueur spécifique doit intervenir au plus tard le 10 juillet 2027. Le décret n° 2026-310 concerne déjà la formation et le cadre de mise en œuvre, mais il ne faut pas lui attribuer l’effet d’un texte qui aurait réglé toutes les modalités de l’assujettissement nouveau.

La meilleure préparation consiste à identifier les personnes qui contrôlent les sociétés, comprendre l’objet économique des projets, documenter l’origine et la destination des fonds, mettre à jour la vigilance, former les équipes et prévoir une décision traçable en cas de doute. Une déclaration de soupçon n’exige pas une condamnation préalable, mais elle ne doit pas non plus devenir un automatisme fondé sur la nationalité, le montant ou la complexité apparente. Si les pièces manquent, la transaction peut être suspendue le temps de l’examen ; si un soupçon persiste, les règles de déclaration et de confidentialité doivent être appliquées avec rigueur.

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