Le 31 août 2026, l’Autorité de la concurrence a mis en ligne une opération qui concerne directement l’économie des réseaux de salles de sport. Son résumé indique que GBH envisage d’acquérir le contrôle exclusif de DG Finance et de Verona, sociétés actives en France et à l’international sous les enseignes Keep Cool, Neoness et Metabolik, actuellement détenues par le groupe ICM. Le dossier est encore en phase 1 et les tiers intéressés peuvent transmettre des observations jusqu’au 14 septembre 2026. Il ne s’agit donc pas, à cette date, d’un constat de transfert déjà réalisé des contrats de franchise.

Pour un franchisé, la question la plus urgente n’est pas seulement de savoir si le groupe acquéreur changera la stratégie du réseau. Il faut déterminer qui reste le cocontractant, si un nouveau contrat est réellement nécessaire, si une redevance peut être augmentée et quelles pièces doivent être demandées avant toute signature ou tout changement de prélèvement. Une acquisition de titres, une cession de contrat, une fusion et une vente d’actifs ne produisent pas les mêmes effets. Une information commerciale annonçant un rachat ne suffit pas à modifier les obligations déjà souscrites.

La réponse courte est la suivante : si l’opération se réalise par la prise de contrôle des sociétés qui sont déjà parties aux contrats, le changement d’actionnaire ne crée pas, à lui seul, un nouveau contrat de franchise et ne permet pas, à lui seul, d’imposer une nouvelle redevance. Le franchisé doit toutefois lire la clause de changement de contrôle, vérifier l’identité du créancier des redevances, examiner toute proposition d’avenant et réagir par écrit lorsque le réseau demande davantage qu’une simple mise à jour administrative.

I. Le rachat de Keep Cool, Neoness et Metabolik change-t-il le contrat du franchisé ?

A. Que signifie l’opération GBH–DG Finance–Verona annoncée le 31 août 2026 ?

La première précaution consiste à distinguer l’annonce administrative de la réalisation juridique. La page officielle de l’Autorité consacrée aux opérations de concentrations en cours d’examen présente, au 31 août 2026, une notification concernant la société GBH, la société DG Finance et la société Verona. Elle qualifie l’opération de prise de contrôle, dans le secteur des services et du sport, pour l’activité de gestion de salles de sport et de fitness. Le résumé fourni par les parties précise : « L’Opération consiste en l’acquisition, par la société GBH, du contrôle exclusif des sociétés DG Finance et Verona, lesquelles sont actives dans le secteur de la gestion de salles de sport et de fitness en France et à l’international sous les enseignes Keep Cool, Neoness et Metabolik et sont actuellement détenues par le Groupe ICM. »

Ce texte fournit trois informations certaines : les sociétés visées, l’acquéreur annoncé et les enseignes sous lesquelles l’activité est exercée. Il ne publie pas le contrat de cession, le détail du prix, la liste des contrats de franchise, la répartition des fonctions entre les entités du groupe, ni la date du closing. Il ne permet donc pas de conclure que chaque franchisé devra signer un contrat GBH, que les redevances seront facturées par une nouvelle société ou qu’un changement d’enseigne est décidé.

Le contrôle des concentrations répond à une logique de marché. L’article L. 430-1 du code de commerce vise notamment l’hypothèse dans laquelle une entreprise acquiert, « directement ou indirectement, que ce soit par prise de participation au capital ou achat d’éléments d’actifs, contrat ou tout autre moyen, le contrôle de l’ensemble ou de parties d’une ou plusieurs autres entreprises ». Le même texte ajoute que le contrôle découle des droits, contrats ou autres moyens qui donnent la possibilité d’exercer une influence déterminante sur l’activité d’une entreprise.

Cette définition explique pourquoi une prise de contrôle de sociétés de fitness peut être soumise à l’Autorité même lorsqu’aucun contrat de franchise n’est cédé. Le droit de la concurrence s’intéresse au pouvoir économique et aux effets de l’opération sur le marché. Le droit des contrats s’intéresse à la personne qui a signé avec le franchisé, au contenu de l’engagement et aux conditions de sa modification. Les deux analyses se complètent, mais elles ne se remplacent pas.

La notion de contrôle est elle-même plus large que la détention mécanique de la majorité du capital. L’article L. 233-3 du code de commerce retient plusieurs situations, notamment le pouvoir de déterminer les décisions en assemblée générale ou de nommer la majorité des organes de direction. Il prévoit aussi : « Pour l’application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. » Le franchisé n’a pas à reconstituer seul le pacte d’investissement de GBH et d’ICM pour continuer à exécuter son contrat, mais cette règle montre pourquoi le communiqué parle de contrôle exclusif plutôt que d’un simple partenariat commercial.

La procédure est encore ouverte. L’article L. 430-3 du code de commerce pose que « L’opération de concentration doit être notifiée à l’Autorité de la concurrence avant sa réalisation. » La notification peut intervenir dès qu’un projet est suffisamment abouti, par exemple après un accord de principe ou une lettre d’intention. La notification ne signifie donc pas que le transfert de contrôle est déjà opposable à tous les partenaires du réseau.

Le calendrier de l’Autorité mérite une lecture précise. Le résumé officiel fixe au 14 septembre 2026 la date limite des observations des tiers. Un franchisé qui dispose d’informations concrètes sur le fonctionnement d’un marché, la concentration locale des salles, la dépendance d’un réseau à une centrale ou les effets possibles sur les conditions d’accès peut adresser des éléments factuels au service compétent. Une observation utile décrit un marché, une zone, des concurrents, des clients ou un risque vérifiable. Elle ne remplace pas une mise en demeure adressée au franchiseur et ne tranche pas le montant d’une redevance.

Le principe du « standstill » protège aussi cette phase d’examen. L’article L. 430-4 du code de commerce dispose que « La réalisation effective d’une opération de concentration ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence » ou, dans les conditions prévues par le texte, l’accord du ministre chargé de l’économie. Une dérogation peut exister en cas de nécessité particulière dûment motivée, mais elle ne doit pas être présumée à partir d’une communication du réseau.

La phase 1 comporte un délai légal. L’article L. 430-5 du code de commerce prévoit que « L’Autorité de la concurrence se prononce sur l’opération de concentration dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés à compter de la date de réception de la notification complète ». Elle peut autoriser l’opération, l’assortir d’engagements ou ouvrir un examen approfondi si un doute sérieux subsiste. Le délai du 14 septembre est donc une échéance de participation des tiers dans le dossier administratif, pas un délai donné aux franchisés pour accepter un avenant.

Si une phase 2 était ouverte, l’analyse deviendrait plus approfondie. L’article L. 430-7 du code de commerce prévoit alors que l’Autorité prend une décision dans un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de l’ouverture de cet examen, sous réserve des prolongations et suspensions prévues par le texte. Elle peut interdire l’opération, l’autoriser avec des injonctions ou l’autoriser sous prescriptions. Même une injonction concurrentielle ne réécrit pas automatiquement le contrat de chaque franchisé : son effet doit être lu dans le dispositif de la décision et dans les actes d’exécution.

La sanction d’une réalisation anticipée concerne les parties à l’opération. L’article L. 430-8 du code de commerce permet, lorsqu’une concentration a été réalisée sans notification, d’enjoindre aux parties de notifier ou de revenir à l’état antérieur. Il prévoit également, pour les personnes morales, une sanction pouvant atteindre 5 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé en France dans les conditions du texte. Ce risque administratif ne donne pas au franchisé un droit général de suspendre ses redevances : la relation contractuelle doit être examinée séparément.

B. Pourquoi un changement d’actionnaire n’impose-t-il pas, à lui seul, un nouveau contrat ?

Dans une acquisition de titres, la société cible ne disparaît normalement pas. Ses actions ou parts changent de propriétaire, ses dirigeants peuvent être remplacés et le groupe auquel elle appartient peut évoluer, mais la personne morale qui a signé les contrats reste la même. Le franchisé doit partir de cette vérification concrète : le nom de la société mentionné sur le contrat, son numéro d’immatriculation, l’émetteur des factures et la personne qui reçoit les redevances.

La chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu à une situation comparable dans son arrêt du 15 mai 2024, pourvoi n° 22-20.747, publié au Bulletin. La décision officielle est consultable sur Légifrance. Elle énonce : « Si le contrat de franchise est conclu en considération de la personne du franchiseur, pour autant, la cession de la totalité des parts ou actions de la société franchiseur et l’évolution de ses dirigeants, qui n’impliquent pas de changement de la personne morale en considération de laquelle le franchisé s’est engagé et n’emportent aucune cession du contrat de franchise, ne requièrent pas, sauf clause contraire, l’accord préalable des franchisés. »

Cette solution est centrale pour le dossier GBH–DG Finance–Verona, sous réserve de la structure exacte du closing. Si GBH acquiert les titres ou le contrôle des sociétés qui restent les franchiseurs contractuels, le franchisé ne peut pas déduire de la seule arrivée de GBH qu’une cession de son contrat est intervenue. Le nouveau groupe peut modifier la gouvernance interne de la société, mais il ne devient pas automatiquement le cocontractant personnel de chaque franchisé.

La règle ne protège pas une modification unilatérale du contenu du contrat. L’article 1103 du code civil rappelle que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Le contrat de franchise fixe la durée, le territoire, les services, le savoir-faire, les outils, les obligations d’approvisionnement et la rémunération du réseau. Le changement d’actionnaire ne supprime aucune de ces stipulations.

Le principe de modification est posé par l’article 1193 du code civil : « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. » Il faut néanmoins lire ce texte avec le contrat. Une clause d’indexation, une redevance calculée selon le chiffre d’affaires, une participation publicitaire définie par une formule ou un mécanisme d’évolution expressément accepté peut produire ses effets sans nouvel accord à chaque échéance. En revanche, une redevance entièrement nouvelle, un allongement de la durée ou un engagement personnel supplémentaire ne se déduit pas du rachat de la société.

Une clause de changement de contrôle peut modifier l’analyse. Le contrat peut prévoir une information préalable, une faculté de résiliation, une autorisation ou des conséquences particulières lorsque le franchiseur change d’actionnaire. La décision du 15 mai 2024 réserve expressément l’hypothèse de la « clause contraire ». Il faut donc lire la clause en entier : personne visée, opération déclenchante, seuil de détention, délai de notification, sanction, droit de sortie et éventuelle exigence de motif. Une mention générale dans une présentation commerciale ne suffit pas à remplacer le texte signé.

La distinction avec une véritable cession de contrat est déterminante. L’article 1216 du code civil prévoit : « Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. » Le même article autorise un accord donné par avance et exige que la cession soit constatée par écrit, à peine de nullité. Le franchisé doit donc demander si le réseau parle d’une acquisition de titres ou d’une cession de la qualité de franchiseur à une autre personne morale.

Lorsque le franchisé consent à une cession de contrat, la libération de l’ancien cocontractant n’est pas automatique. L’article 1216-1 du code civil dispose : « Si le cédé y a expressément consenti, la cession de contrat libère le cédant pour l’avenir. » À défaut, et sauf clause contraire, le cédant reste solidairement tenu de l’exécution. Cette règle justifie une rédaction précise de tout avenant : identité du nouveau franchiseur, date d’effet, obligations conservées par l’ancien, sort des redevances déjà facturées, garanties et réclamations antérieures.

La jurisprudence distingue également la cession d’un fonds ou d’actifs. Dans son arrêt du 23 janvier 2007, pourvoi n° 05-11.919, la chambre commerciale a jugé, dans une affaire de distribution, qu’« en cas de cession du fonds, de tels contrats ne sont pas automatiquement transférés à l’acquéreur ». Le texte intégral est disponible sur Légifrance. Cette décision ne dit pas qu’une acquisition de titres transfère le contrat ; elle rappelle précisément que les mécanismes de cession d’actifs et de cession de titres doivent être séparés.

La Cour de cassation a aussi rappelé, dans son arrêt du 3 juin 2008, pourvoi n° 06-13.761, que « Le contrat de franchise, conclu en considération de la personne du franchiseur, ne peut, sauf accord du franchisé, être transmis par l’effet d’un apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions ». La décision est publiée sur le site de la Cour de cassation. Une fusion, un apport ou une transmission universelle de patrimoine peut donc avoir un effet différent d’un changement d’actionnaire, selon que la société contractante est conservée ou remplacée.

Le franchisé doit enfin séparer trois changements souvent confondus : le changement de marque visible au public, le changement d’actionnaire de la société franchiseur et le changement de personne morale qui facture les prestations. Un logo différent peut relever de l’exécution du concept ou d’un avenant. Un nouvel actionnaire relève de la gouvernance du franchiseur. Une nouvelle société facturante peut révéler une cession de contrat, une sous-traitance, un mandat d’encaissement ou une simple réorganisation intragroupe. La pièce qui tranche est le contrat, son avenant et l’identité juridique du créancier, pas l’annonce de presse.

II. Faut-il accepter une nouvelle redevance et que faire en cas de pression ?

A. Quels documents et quelles clauses vérifier avant de signer ou de payer ?

Le franchisé qui reçoit un courriel annonçant l’arrivée de GBH ou la réorganisation de Keep Cool, Neoness ou Metabolik doit éviter deux réactions symétriques : signer immédiatement pour ne pas perdre l’accès au réseau, ou cesser immédiatement tout paiement en pensant que l’ancien contrat a disparu. La bonne méthode commence par une comparaison documentaire et par la conservation de la version du contrat applicable au jour de l’annonce.

1. Identifier les personnes morales. Il faut relever, dans le contrat et les dernières factures, la dénomination, le numéro SIREN, le siège, le signataire, le compte bancaire bénéficiaire et la qualité exacte de l’entité : franchiseur, tête de réseau, centrale d’achat, société d’animation, société de services numériques ou société de publicité. Il faut ensuite comparer ces mentions avec le nouveau message. Un changement de nom commercial n’est pas toujours un changement de personne morale. À l’inverse, un RIB au nom d’une société inconnue doit être vérifié avant tout virement.

La vérification doit être faite par un canal indépendant déjà connu : coordonnées figurant au contrat, espace professionnel habituel ou appel à un numéro officiel vérifié. Une demande de paiement adressée depuis une nouvelle adresse électronique ne suffit pas. Le franchisé doit demander un courrier signé, le motif juridique du changement, la date d’effet, l’identité du créancier, le lien avec la société contractante et la confirmation de l’imputation des versements antérieurs. Cette précaution protège contre une erreur de paiement, une fraude au RIB et un litige ultérieur sur des redevances prétendument impayées.

2. Lire la clause de changement de contrôle. Elle peut figurer dans les dispositions relatives à l’intuitu personae, à la cession, à l’agrément, à la résiliation, à la durée ou aux événements affectant le capital. Il faut rechercher les mots « franchiseur », « franchisé », « contrôle », « actionnariat », « dirigeants », « changement de groupe », « fusion », « apport », « cession de contrat » et « autorisation préalable ». Une clause qui encadre la cession des titres du franchisé n’a pas nécessairement le même effet qu’une clause qui encadre le changement de contrôle du franchiseur.

Il faut ensuite vérifier la sanction. Une clause peut imposer une information sans donner un droit de veto. Elle peut autoriser la résiliation à une date déterminée, prévoir une renégociation ou exiger un agrément. Elle peut aussi être rédigée de façon à distinguer une prise de contrôle de la société franchiseur d’une transmission du contrat à une autre société. La règle de la Cour de cassation du 15 mai 2024 ne dispense pas de cette lecture ; elle donne le régime par défaut lorsque le contrat ne prévoit pas une solution différente.

3. Contrôler la redevance existante. Le franchisé doit établir un tableau à partir des douze derniers mois : montant fixe, pourcentage du chiffre d’affaires, contribution publicitaire, frais informatiques, assistance, formation, achats imposés, pénalités et taxes éventuelles. Chaque montant doit être relié à une clause, une facture et, lorsque le calcul est variable, à son assiette. Cette méthode permet de distinguer une redevance déjà prévue mais mal calculée d’une charge entièrement nouvelle.

Une hausse peut être prévue par une indexation, un pourcentage ou une formule d’actualisation acceptée dès l’origine. Elle ne peut pas être justifiée par le seul changement de propriétaire du capital. Si le réseau propose de remplacer une redevance de 3 % par une redevance de 5 %, ajoute un forfait numérique ou impose une contribution publicitaire sans clause correspondante, il s’agit d’une modification à examiner comme telle. Le franchisé doit demander le fondement contractuel, la date d’effet, la méthode de calcul, la contrepartie et le traitement des sommes déjà prélevées.

4. Mesurer la portée d’un nouveau contrat. Une proposition présentée comme une simple mise à jour peut en réalité modifier la durée, le territoire, l’exclusivité, les normes, les conditions d’approvisionnement, la propriété du fichier client, les assurances, les garanties personnelles, les objectifs de chiffre d’affaires ou les conditions de sortie. Il faut comparer le nouveau texte ligne par ligne avec le contrat initial et les avenants. Il faut aussi vérifier s’il comporte une renonciation aux réclamations antérieures, une reconnaissance de dette ou une clause qui fait courir une nouvelle période d’engagement.

Si le document est un nouveau contrat de franchise ou un contrat conclu dans l’intérêt commun des parties avec exclusivité ou quasi-exclusivité, le régime d’information précontractuelle doit être vérifié. L’article L. 330-3 du code de commerce impose à la personne qui met une marque ou une enseigne à disposition en exigeant une exclusivité ou quasi-exclusivité de fournir des informations sincères permettant de s’engager en connaissance de cause. Il précise notamment la durée, les conditions de renouvellement, de résiliation et de cession, puis prévoit que le document et le projet de contrat sont communiqués vingt jours minimum avant la signature ou le versement d’une somme. La qualification exacte de l’avenant doit être appréciée avec le contenu et la pratique du réseau.

5. Demander l’information utile, sans exiger le secret des affaires. Le franchisé n’a pas automatiquement accès au prix payé par GBH ou au pacte d’acquisition conclu avec ICM. En revanche, il peut demander les informations nécessaires à son propre consentement lorsqu’un nouvel engagement lui est proposé. L’article 1112-1 du code civil dispose que la partie qui connaît une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre doit l’en informer lorsque celle-ci l’ignore légitimement ou fait confiance à son cocontractant. Le texte ajoute que les informations déterminantes sont celles qui ont un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties.

Cette obligation ne transforme pas le franchisé en auditeur de l’acquisition. Elle devient concrète si le réseau lui demande de signer avec une autre société, d’abandonner des droits, de garantir une dette, de changer de compte bancaire ou d’accepter une nouvelle économie contractuelle. Dans ces situations, il faut demander au minimum l’identité du cocontractant, le périmètre des obligations, les prestations réellement fournies, les conditions financières, les engagements de durée et les conséquences d’un refus.

6. Constituer la preuve. L’article 1353 du code civil pose que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » Le franchiseur qui réclame une redevance supplémentaire doit pouvoir rattacher sa demande à un contrat, une formule ou un accord. Le franchisé qui soutient avoir payé doit conserver les relevés, factures, mandats de prélèvement, courriels et confirmations bancaires.

Le dossier probatoire doit également documenter la réalité des services : accès au logiciel, assistance, visites, formations, campagnes, maintenance, référencement, outils de réservation et incidents. Une promesse d’animation restée sans effet ne prouve pas automatiquement une inexécution suffisamment grave, mais une chronologie précise permettra de discuter une réduction, une exécution ou une résiliation sur une base sérieuse. Les captures d’écran doivent être datées et conservées avec le message original.

7. Ne pas confondre absence d’accord et suspension des paiements. Le franchisé qui n’a pas signé d’avenant n’a pas, par ce seul fait, le droit de ne plus payer les sommes dues au titre du contrat initial tout en continuant d’utiliser la marque, le savoir-faire et les outils du réseau. Une contestation doit être formulée par écrit, avec paiement sous réserve lorsque cela est nécessaire et possible, ou avec consignation et conseil adapté en cas de désaccord sérieux. Une suspension précipitée peut être présentée comme un impayé et déclencher une mise en demeure ou une résiliation.

À l’inverse, si le réseau cesse réellement une prestation essentielle ou exige une somme dépourvue de fondement contractuel, le franchisé peut examiner les remèdes de l’inexécution. L’article 1217 du code civil énumère plusieurs possibilités : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. » La mesure choisie doit correspondre à une inexécution identifiée, être proportionnée et tenir compte des clauses du contrat.

B. Quels recours exercer si la nouvelle structure modifie la relation ou menace le réseau ?

Le premier recours est souvent une lettre de clarification structurée plutôt qu’un refus général. Elle doit rappeler la référence et la date du contrat, identifier le message reçu, demander le nom de la personne morale qui demeure engagée, lister les changements annoncés et réserver les droits du franchisé. Elle peut contenir une demande de confirmation selon laquelle le contrat initial reste en vigueur jusqu’à son terme, que les redevances restent calculées selon la clause existante et que le nouveau RIB est bien ouvert au nom du créancier habilité.

Si le réseau demande une signature, le franchisé peut répondre qu’il ne consent pas à une cession ou à une modification avant d’avoir reçu une version complète et les informations nécessaires. Il faut éviter de signer un document intitulé « avenant administratif » lorsqu’il contient en réalité une nouvelle durée, une hausse tarifaire, une reconnaissance de dette ou une renonciation aux contestations. Une signature sous pression peut être difficile à neutraliser ensuite, surtout si le document contient une clause d’intégralité remplaçant les accords antérieurs.

Lorsque le projet reste celui d’une acquisition de titres, la situation est différente. La société franchiseur demeure en principe le débiteur des prestations et le créancier des redevances. La réponse à une demande de changement doit alors distinguer ce qui est purement interne — remplacement d’un dirigeant, intégration d’un service, nouvelle adresse de correspondance — de ce qui modifie l’engagement du franchisé. L’arrêt du 15 mai 2024, pourvoi n° 22-20.747, ne crée pas un droit pour le franchiseur de changer à volonté les prix, les services ou la durée ; il dit seulement qu’un changement d’actionnaire n’est pas, par lui-même, une cession du contrat.

Si le contrat est réellement cédé à une autre société, le consentement du franchisé et l’écrit deviennent les points de contrôle. Il faut demander la date d’effet, l’identité du cessionnaire, la reprise des obligations d’assistance, le sort des réclamations déjà nées, la responsabilité de l’ancien franchiseur et l’existence d’une garantie. L’article 1216 du code civil ne permet pas de traiter une cession de qualité de partie comme une simple modification de logo. Une absence de réponse peut produire des effets différents selon l’accord donné par avance, les actes signés et la conduite des parties ; un avis sur pièces est donc préférable à une déduction générale.

Si le franchiseur refuse ensuite d’exécuter les prestations prévues, la mise en demeure doit décrire les manquements, les dates, la clause concernée, le délai laissé pour remédier à la situation et le préjudice déjà subi. La résolution n’est pas une formule automatique. L’article 1224 du code civil prévoit que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » La gravité et la preuve du manquement seront appréciées avec le contrat, la durée de la relation, les échanges et les conséquences concrètes.

Le franchisé qui conteste une hausse de redevance doit quantifier le différend. Il faut comparer l’ancien et le nouveau calcul sur plusieurs mois, isoler les montants non contestés, identifier les prélèvements déjà effectués et chiffrer la trésorerie immobilisée. Il faut aussi vérifier si le contrat autorise une modification du concept, de l’outil numérique ou du plan de communication, et si cette faculté inclut une rémunération distincte. Une clause donnant une faculté d’évolution opérationnelle ne donne pas nécessairement le droit d’imposer n’importe quelle charge.

Une difficulté peut aussi naître lorsque le franchiseur conditionne une prestation essentielle à la signature d’un avenant. Le franchisé doit demander quelle obligation ancienne serait suspendue, sur quelle clause le réseau s’appuie et quelle mesure provisoire est proposée. La poursuite de l’activité sous enseigne peut rendre une rupture immédiate très coûteuse. Une demande de référé ou une action au fond peut être envisagée lorsque la suspension est imminente, mais le choix dépend de l’urgence, des pièces disponibles, de la clause attributive de compétence et de la nature de la demande.

Le dossier doit alors réunir, dans un seul répertoire daté :

• le contrat de franchise et tous les avenants, annexes et manuels applicables ;
• les clauses de changement de contrôle, de cession, d’agrément, de résiliation et d’indexation ;
• les factures, prélèvements, RIB, relevés bancaires et tableaux de calcul des redevances ;
• les courriels, lettres, messages de l’espace franchisé et comptes rendus de réunions ;
• les preuves des prestations fournies ou interrompues, notamment assistance, logiciel, formation et publicité ;
• les documents d’immatriculation des sociétés qui signent, facturent ou encaissent ;
• la communication officielle de l’Autorité et tout message annonçant le rachat ou une nouvelle organisation.

La qualité de tiers intéressé peut aussi justifier une intervention dans la procédure de concentration. Avant le 14 septembre 2026, un franchisé, un concurrent ou un partenaire qui connaît un effet concret sur un marché peut transmettre une observation à l’Autorité. Il faut présenter des éléments vérifiables : zone de chalandise, nombre de clubs concernés, conditions d’accès aux services, dépendance à une plateforme, évolution des prix ou disparition d’une alternative. Une observation centrée sur une facture individuelle doit être adressée en parallèle au cocontractant ou au juge compétent, car l’Autorité ne règle pas le litige contractuel du franchisé.

La page du cabinet consacrée au droit des affaires et des sociétés peut être consultée pour préparer une analyse de cession, de contrat commercial ou de gouvernance. Les situations des franchisés ne sont pas identiques : un exploitant indépendant, une société franchisée détenue par plusieurs associés, un locataire-gérant et un simple adhérent à un programme de marque peuvent relever de documents et de recours différents.

Pour un franchisé établi à Paris ou en Île-de-France, l’urgence pratique est la même : conserver le contrat et les factures avant la migration des outils, vérifier l’identité de la société qui encaisse les redevances, puis adresser une demande écrite avant toute échéance de paiement ou de signature. Le lieu du siège du réseau ne suffit pas à déterminer la juridiction ; il faut relire la clause de compétence, la qualité des parties et la nature du litige. Une action en paiement, une demande d’exécution, une mesure d’urgence ou une contestation d’une rupture ne suivent pas nécessairement le même circuit.

Le recours contre la décision administrative de concentration doit enfin être distingué de l’action du franchisé. La décision de l’Autorité peut être contestée dans le cadre propre au contrôle des concentrations par les personnes qui justifient de la qualité requise. Elle ne permet pas, à elle seule, d’obtenir le maintien d’une clause de franchise, la restitution d’une redevance ou la réparation d’un manquement d’assistance. Le franchisé doit choisir son fondement : clause contractuelle, cession non consentie, inexécution, prélèvement indu, rupture fautive ou dommage démontré.

La stratégie la plus sûre consiste donc à avancer par étapes. D’abord, photographier la situation juridique avant l’opération. Ensuite, répondre à la nouvelle demande sans renoncer à aucun droit. Puis, négocier seulement sur un texte comparé et chiffré. Enfin, saisir la juridiction ou l’Autorité compétente si le réseau persiste à imposer une modification sans fondement, à suspendre une prestation essentielle ou à présenter une société nouvelle comme cocontractante sans formaliser la cession.

Conclusion

Le projet GBH–DG Finance–Verona, publié le 31 août 2026, place les réseaux Keep Cool, Neoness et Metabolik sous le regard de l’Autorité de la concurrence jusqu’à l’échéance d’observations du 14 septembre. Cette actualité ne suffit pas à établir un changement de cocontractant pour chaque franchisé. Si les sociétés franchiseurs restent les mêmes, la prise de contrôle de leur capital ne crée normalement ni nouveau contrat ni nouvelle redevance.

Le franchisé doit toutefois vérifier la clause de changement de contrôle, l’identité de la société qui facture, le fondement de toute hausse et le contenu exact de tout avenant. Une cession de contrat, une fusion ou une vente d’actifs appellent une analyse différente d’une acquisition de titres. Les documents, la chronologie et les paiements permettront ensuite de choisir entre clarification, négociation, mise en demeure, participation à la procédure de concentration ou action judiciaire.