La fusion de Sienna FIL par Sienna ACDL, réalisée le 28 août 2026, appelle une lecture attentive pour les porteurs de parts comme pour les créanciers. L’opération ne correspond pas à la vente ordinaire d’un titre et ne se résume pas à un changement de nom sur un relevé. Sienna FIL, fonds de financement spécialisé, a transféré son actif et son passif à Sienna ACDL, fonds professionnel spécialisé, avec les droits, actions, obligations, contrats, garanties, sûretés et procédures attachés à cette universalité. Le fonds absorbé a ensuite disparu sans liquidation.

Cette mécanique explique pourquoi deux questions doivent être séparées. Le porteur cherche généralement à savoir si sa part est conservée, si sa valeur est modifiée et s’il peut demander sa sortie. Le créancier veut, lui, préserver le paiement d’une créance née avant la publicité du projet et identifier le bon débiteur après le transfert. Les règles applicables aux fonds professionnels et aux fonds de financement spécialisés organisent ces situations, mais elles imposent de relire le règlement du fonds, la notice, l’avis adressé aux porteurs et la publicité légale.

Le présent article expose les droits immédiatement utiles, les délais à ne pas manquer et les démarches possibles à Paris et en Île-de-France. Il ne faut pas attendre un désaccord sur la valeur liquidative ou un impayé pour rassembler les documents : la date de l’opération, la date de publicité et la date de naissance de la créance déterminent une grande partie de l’analyse.

I. Fusion Sienna FIL–Sienna ACDL : que devient le fonds et quels droits naissent pour les porteurs ?

A. Pourquoi la fusion transfère-t-elle l’actif et le passif sans créer une société nouvelle ?

La première difficulté vient du vocabulaire. Un fonds n’est pas une société commerciale qui aurait des associés réunis en assemblée générale. Selon sa forme, il peut être une copropriété dépourvue de personnalité morale ou une société d’investissement dotée d’une personnalité distincte. Le porteur ne détient donc pas nécessairement des actions de la société de gestion ni une fraction directe de chaque créance détenue par le portefeuille. Il détient des parts ou des actions du véhicule, dans les conditions prévues par le règlement ou les statuts et par les documents d’information.

Le code monétaire et financier, à l’article L. 214-154, vise notamment les fonds professionnels spécialisés constitués sous la forme d’une SICAV, d’un fonds commun de placement, d’une société de libre partenariat ou d’une société de libre partenariat spéciale. Cette qualification ne permet pas de conclure que tous les porteurs ont les mêmes droits. Le régime de souscription, les catégories de parts, les règles de rachat et les conditions de modification figurent dans le règlement ou les statuts du véhicule concerné.

Sienna FIL relève de la famille des fonds de financement spécialisés. Le premier alinéa de l’article L. 214-166-1 du code monétaire et financier inclut ces fonds parmi les organismes pouvant financer des actifs ou des opérations selon le cadre légal applicable. L’article L. 214-168 précise que les organismes de financement spécialisés investissent directement ou indirectement dans les actifs mentionnés par le code et qu’ils peuvent prendre la forme d’un fonds de financement spécialisé ou d’une société de financement spécialisé.

La forme du fonds de financement spécialisé est encore précisée par l’article L. 214-190-3 du code monétaire et financier, qui énonce : « Le fonds de financement spécialisé est un fonds commun de placement constitué sous la forme de copropriété. » La conséquence pratique est importante : le transfert d’un portefeuille ne se raisonne pas comme un apport partiel d’actif entre deux sociétés ayant des actionnaires appelés à voter. Il s’agit d’une opération portant sur des patrimoines réglementés, gérés et conservés par des professionnels identifiés.

Le fonds professionnel spécialisé Sienna ACDL obéit à une logique voisine mais non identique. Le code monétaire et financier prévoit, à l’article L. 214-157, que le règlement ou les statuts fixent les conditions d’émission, de souscription, de cession et de rachat ainsi que les règles de modification. Une modification qui n’est pas prévue par le règlement ou les statuts appelle, en principe, un accord unanime des porteurs. Cette règle doit être lue avec les dispositions spéciales de la fusion : elle ne donne pas automatiquement à chaque porteur un droit de veto sur une opération annoncée selon la procédure réglementaire.

Le cadre des organismes de placement collectif admet expressément la fusion. L’article 422-97 du règlement général de l’AMF commence par cette formule : « Une SICAV ou un FCP peut fusionner avec toute SICAV ou tout FCP. » Pour un fonds professionnel spécialisé, l’article 423-23 du même règlement renvoie à plusieurs règles de la fusion des fonds, avec des adaptations propres à la déclaration et à l’information des porteurs ; le texte est accessible dans la section du règlement général de l’AMF consacrée aux fonds professionnels spécialisés.

La fusion ne fait donc pas naître un troisième véhicule entre FIL et ACDL. Le fonds absorbé cesse d’exister une fois l’opération réalisée, tandis que le fonds absorbant recueille l’actif et le passif transférés. Les contrats en cours, créances, sûretés et procédures ne disparaissent pas par le seul effet du changement de véhicule. Leur traitement doit cependant être vérifié dans chaque dossier : une garantie peut avoir des formalités de notification, une procédure peut appeler une mise à jour de la qualité d’une partie et une créance peut être soumise à des règles de valorisation différentes après son transfert.

La société de gestion joue un rôle central dans cette continuité. Elle prépare le projet, coordonne les informations transmises, s’assure de la conservation des actifs et organise le calcul de la valeur des parts selon les documents du fonds. Cette fonction ne la rend pas propriétaire personnellement des actifs du fonds, mais elle lui donne des pouvoirs pour défendre l’intérêt collectif. La chambre commerciale de la Cour de cassation a ainsi jugé, dans son arrêt du 6 mai 1996, pourvoi n° 94-14.620, que « la société chargée de la gestion d’un fonds commun de placement peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts » ; la décision est consultable sur le site officiel de la Cour de cassation.

Ce pouvoir ne prive pas les porteurs de leurs propres actions lorsque leur préjudice est personnel. Il impose plutôt de distinguer le litige collectif, qui concerne les droits attachés à l’actif du fonds, du litige individuel, qui concerne une information incomplète, une erreur de calcul, une application irrégulière des règles de rachat ou une perte directement subie par un porteur. La qualité pour agir et l’intérêt à agir devront être établis dès la première lettre et non après l’expiration d’un délai.

Enfin, la fusion ne vaut pas renonciation générale aux créances nées avant le 28 août 2026. Le nouveau véhicule devient le point de contact pour les obligations reprises, sous réserve des conditions précises du projet et des actes de transfert. Un débiteur, un cocontractant ou un créancier doit conserver l’avis d’opération et demander confirmation de la référence du contrat, du portefeuille ou de la procédure concernée. Cette précaution permet d’éviter qu’un interlocuteur renvoie mécaniquement vers un fonds dissous sans traiter la dette transférée.

B. Un porteur peut-il refuser la fusion ou sortir sans frais ?

Un porteur ne dispose pas, par principe, d’un droit de bloquer seul la fusion. La faculté d’opposition reconnue aux créanciers n’est pas une faculté générale offerte aux porteurs. Pour ces derniers, la protection principale réside dans l’information préalable, la possibilité de comprendre le rapport d’échange ou la valeur retenue et, lorsque les textes et le règlement le prévoient, la faculté de demander le rachat ou le remboursement avant la date d’effet.

La règle de référence est formulée à l’article 422-103 du règlement général de l’AMF : « Les porteurs peuvent obtenir, sans frais, le rachat de leurs parts ou actions ». La phrase doit être lue avec les conditions du fonds, le calendrier de l’opération et le régime des fonds professionnels. Dans un fonds qui ne prévoit pas un rachat quotidien ou qui limite les investisseurs aux clients professionnels, la sortie suit les modalités contractuelles et réglementaires applicables ; elle ne transforme pas la part en dépôt bancaire immédiatement disponible.

Le renvoi à l’article 411-56 est essentiel. Selon cet article du règlement général de l’AMF, les porteurs des organismes concernés par une fusion doivent pouvoir obtenir un rachat, un remboursement ou une conversion sans frais, sous réserve des coûts conservés pour couvrir le désinvestissement. Le droit prend effet à compter de l’information du porteur et expire quelques jours ouvrés avant la date prévue pour l’échange des parts ou actions. Une demande tardive peut donc être refusée alors même que la fusion est juridiquement régulière.

Trois dates doivent être reportées dans un tableau personnel : la date à laquelle l’information a été reçue, la date limite de demande de sortie et la date d’effet ou d’échange. Il faut y ajouter la date de calcul de la dernière valeur liquidative utilisable. Une demande envoyée par courrier électronique ne suffit pas si le règlement impose un ordre transmis par un intermédiaire, une signature originale ou une heure limite. Le porteur doit demander un accusé de réception et conserver la preuve de transmission.

La sortie ne signifie pas nécessairement que le porteur récupérera le montant qu’il avait investi. Le rachat est réalisé selon la valeur applicable et les actifs réellement cédés ou valorisés. Si le portefeuille comprend des créances, des prêts ou des actifs peu liquides, une différence entre la valeur d’entrée et la valeur de sortie peut apparaître sans que cette différence révèle, à elle seule, une faute. Le débat porte alors sur la méthode de valorisation, la date retenue, les hypothèses utilisées et l’information délivrée.

Les coûts juridiques de l’opération constituent un autre point de contrôle. L’article 422-99 du règlement général de l’AMF prévoit, pour le fonds d’investissement à vocation générale géré par une société de gestion, que les coûts juridiques des services associés à la préparation et à la réalisation de la fusion ne sont pas facturés au fonds ou à ses porteurs. Le régime des fonds professionnels spécialisés comporte une adaptation : les règles du fonds peuvent autoriser une imputation dans les conditions prévues par le texte. Une ligne de frais doit donc être rapprochée du règlement, de la notice et de l’avis de fusion, plutôt que contestée sur la seule base de son intitulé.

L’Autorité des marchés financiers rappelle, dans son dossier consacré aux fusions de fonds communs de placement, que le porteur qui n’adhère pas à l’opération dispose surtout du choix entre rester investi et demander sa sortie sans frais dans le délai annoncé. Cette information pratique ne remplace pas les documents contractuels, mais elle permet de comprendre la logique du dispositif : la fusion est autorisée sous contrôle réglementaire et la protection passe par une décision individuelle éclairée. Le porteur qui n’a pas reçu l’information peut contester la qualité ou le caractère complet de la notification, sans en déduire automatiquement l’annulation de toute l’opération.

Les tribunaux distinguent d’ailleurs le pouvoir de la société de gestion et le droit propre du porteur. Dans son arrêt du 11 octobre 2023, pourvoi n° 21-24.776, la chambre commerciale a retenu que « les sociétés de gestion disposent du pouvoir d’agir au nom des porteurs de parts » pour faire valoir les droits attachés aux actions détenues par les fonds. La décision officielle de la Cour de cassation rappelle que la gestion collective peut être défendue par la société de gestion, tandis que le porteur conserve la possibilité de faire examiner une atteinte personnelle à ses droits.

Le porteur doit ainsi formuler une demande adaptée. S’il veut sortir, il demande les modalités exactes, le délai, la valeur de référence et les frais réellement retenus. S’il soupçonne une erreur, il demande le règlement applicable, le rapport de fusion, les calculs de parité ou de valeur et l’explication des écarts. S’il a subi un préjudice individuel, il réserve ses droits et chiffre provisoirement la perte. Une lettre qui se limite à « je refuse la fusion » est moins utile qu’une demande datée, documentée et compatible avec le mécanisme prévu.

II. Opposition des créanciers et contestation à Paris : quelles démarches après la fusion ?

A. Qui peut former opposition et dans quel délai contre la fusion d’un fonds ?

Le créancier n’agit pas comme un porteur mécontent. Il doit établir une créance contre l’un des fonds participant à l’opération et montrer que cette créance est antérieure à la publicité donnée au projet. Une facture impayée, une commission, une indemnité contractuelle, une dette de restitution ou une obligation née d’une garantie peuvent entrer dans l’analyse. Une simple crainte de perdre un débiteur, sans créance identifiable, ne suffit pas.

L’article 422-101 du règlement général de l’AMF organise la publicité et l’opposition pour les FCP. Il prévoit notamment que les créanciers dont la créance est antérieure à la publicité du projet « peuvent former opposition à celui-ci, dans un délai de quinze jours avant la date prévue pour l’opération ». Le texte ne doit pas être simplifié en un délai de quinze jours après la fusion : le point de départ et le terme dépendent de la publicité et de la date d’opération annoncées. Dans le dossier Sienna, l’écart entre la publicité du projet et le 28 août 2026 doit être reconstitué avec l’avis et la preuve de sa date.

Le projet de fusion est déposé auprès du greffe du tribunal de commerce du ressort prévu par les textes. Pour une société de gestion située à Paris, la référence au greffe du tribunal de commerce de Paris apparaît dans la procédure applicable. Le dépôt ne règle pas à lui seul le litige : il fournit un point d’accès au projet, aux dates et aux parties. Le créancier doit vérifier la forme du fonds, car le régime d’un fonds professionnel spécialisé ou d’un fonds de financement spécialisé peut adapter les règles applicables.

Pour les fonds professionnels spécialisés, l’article 423-23 du règlement général de l’AMF rend applicables plusieurs dispositions de la fusion des fonds, en remplaçant notamment l’approbation dans les cas prévus par une déclaration à l’AMF et en adaptant les règles de coûts. Pour les fonds de financement spécialisés, la section 425 du règlement général de l’AMF prévoit une déclaration de la fusion à l’AMF dans le mois de sa réalisation et des règles particulières relatives à l’information, au rachat et à l’égalité de traitement.

Un fonds qui absorbe un autre véhicule ne fait pas disparaître les engagements transmis. Lorsque des actifs sont affectés à un compartiment, l’article L. 214-169 du code monétaire et financier rappelle que les règles d’affectation lient les porteurs et les créanciers et que les actifs du compartiment répondent des dettes correspondant à celui-ci. Le contrat et le règlement doivent donc être analysés pour savoir si la créance est rattachée à l’ensemble du fonds absorbant, à un compartiment ou à une catégorie d’actifs.

L’opposition a une fonction conservatoire. Elle ne constitue pas nécessairement une demande de paiement immédiat et n’établit pas automatiquement que la créance est certaine, liquide et exigible. Elle oblige à saisir la juridiction ou l’autorité compétente selon la procédure applicable pour faire reconnaître le droit invoqué et obtenir les mesures utiles. Une opposition mal qualifiée ou envoyée à une mauvaise adresse peut ne produire aucun effet dans le délai, d’où l’importance de vérifier l’avis, le greffe destinataire et les exigences de forme.

Le créancier doit identifier les actes qui ont fait naître son droit. Un contrat signé avec Sienna FIL, une décision de justice, un relevé de compte, une facture, une reconnaissance de dette ou une correspondance de la société de gestion peuvent établir l’antériorité. La date du dommage ne coïncide pas toujours avec la date de la facture. Pour une garantie, il faut examiner la date de l’engagement et les conditions de mise en jeu. Pour une créance conditionnelle, l’analyse de l’antériorité et de la preuve exigera une lecture du contrat et de la jurisprudence applicable.

Une notification de fusion ne doit pas conduire le créancier à abandonner les échanges avec le débiteur initial. Pendant la période utile, il peut adresser sa réserve à Sienna AM France, à la société de gestion, au dépositaire et à l’entité absorbante, en demandant que la réclamation soit enregistrée au titre du passif transféré. Ce courrier ne remplace pas l’opposition judiciaire si celle-ci est nécessaire ; il crée cependant une trace et évite une discussion ultérieure sur la connaissance de la créance.

La question du délai doit être traitée séparément pour chaque interlocuteur. Le délai d’opposition à la fusion n’est pas le délai de prescription de la créance, ni le délai pour agir en responsabilité contre la société de gestion, ni le délai d’une contestation de valeur liquidative. Le créancier qui laisse passer l’opposition peut encore disposer d’une action au fond, mais il ne doit pas compter sur cette possibilité sans vérifier la portée exacte de la procédure. Une consultation urgente est justifiée dès que l’avis mentionne une date d’effet proche ou déjà passée.

B. Quels documents réunir et quel recours exercer à Paris ou en Île-de-France ?

Le dossier doit commencer par une chronologie courte et vérifiable. Elle mentionne la date du contrat, la date de naissance ou de connaissance de la créance, les factures et relances, la date de réception de l’avis de fusion, la date de publicité, la date annoncée pour l’opération et tous les échanges postérieurs avec Sienna ACDL ou Sienna AM France. La chronologie permet de répondre aux deux questions décisives : la créance existait-elle avant la publicité et la démarche a-t-elle été engagée avant l’expiration du délai ?

Les pièces utiles sont les suivantes : contrat et annexes, conditions générales, factures, relevés de paiement, justificatifs de livraison ou de prestation, lettres de mise en demeure, courriels, accusés de réception, avis de fusion, règlement ou statuts du fonds, notice d’information, relevé de parts, valeur liquidative, rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il est communiqué, documents du dépositaire et toute procédure déjà engagée. Pour un porteur, il faut ajouter les preuves de souscription, le bulletin d’entrée, les demandes de rachat, les réponses reçues et le calcul de la valeur contestée.

À Paris, la localisation de la société de gestion et le dépôt du projet peuvent orienter la première démarche, mais ils ne suffisent pas à déterminer la juridiction compétente pour chaque litige. Il faut distinguer une opposition à une opération publiée, une demande de paiement contractuelle, un recours contre une décision d’un professionnel, une action en responsabilité et une demande portant sur une valeur liquidative. Le tribunal compétent, la représentation obligatoire, le mode de saisine et les mesures d’urgence varient selon la nature du droit invoqué.

La première lettre doit être opérationnelle. Elle identifie le fonds concerné, le numéro du contrat ou du compte, le montant réclamé, l’événement qui a créé la dette, la date d’antériorité, les pièces jointes et la demande exacte : maintien d’une garantie, confirmation du transfert de l’obligation, communication du projet, paiement, correction d’une information, suspension d’une opération ou prise en compte d’une opposition. Elle peut demander que toute réponse soit adressée par écrit à une adresse déterminée. Une formule générale accusant la société de gestion de fraude, sans preuve, fragilise la discussion et détourne l’attention du délai.

Le porteur qui conteste l’opération doit écrire sur un autre registre. Il peut demander la preuve de l’information préalable, les documents qui expliquent la fusion, les modalités de conversion, la valeur retenue, les règles de rachat et le détail des frais. Si l’information n’a pas été reçue, il doit le signaler avec les coordonnées utilisées lors de la souscription. Si un ordre de sortie a été refusé, il faut demander le fondement textuel du refus et la date à laquelle la demande a été enregistrée.

La société de gestion ne peut pas être tenue pour responsable de toute perte liée à un investissement qui baisse. La responsabilité se discute à partir d’une obligation précise, d’un manquement démontré, d’un dommage certain et d’un lien de causalité. Dans un arrêt du 9 décembre 2014, pourvoi n° 13-13.978, la chambre commerciale a examiné ce lien dans un litige relatif à l’information et a retenu l’« absence de lien de causalité » entre le manquement invoqué et le préjudice allégué. La décision officielle rappelle l’importance de relier chaque reproche à une perte chiffrée et à une décision qui aurait été différente avec une information correcte.

Les porteurs ne doivent pas non plus confondre la médiation de l’AMF et une procédure qui suspend tous les délais. Le dossier du médiateur de l’AMF sur la fusion de fonds explique la différence entre le choix de sortir sans frais et le droit de s’opposer à la fusion. Une saisine du médiateur peut aider à obtenir une explication ou une solution amiable, mais elle ne doit pas faire perdre un délai réglementaire ou judiciaire. Le porteur doit donc réserver ses droits et vérifier l’effet réel de toute démarche amiable.

Le recours peut également viser une erreur de qualification ou de traitement. Il faut vérifier si la part appartient à Sienna FIL, à Sienna ACDL, à une structure maître-nourricier ou à un compartiment. L’article L. 214-158 du code monétaire et financier organise certains liens entre fonds maître et nourricier ; les règles de commercialisation et d’information ne sont pas interchangeables avec celles d’un fonds de financement spécialisé. De même, l’article L. 214-190-1 fixe, pour les organismes de financement spécialisés, les catégories d’actifs, les conditions de souscription, de cession et de rachat et les obligations d’information. La qualification exacte guide le choix des pièces et du recours.

Une analyse locale peut être utile aux porteurs ou créanciers installés à Paris et en Île-de-France. Elle permet de préparer une saisine dans le ressort pertinent, de vérifier le dépôt auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris lorsque ce dépôt est prévu et de réunir rapidement les documents détenus par un cabinet comptable, un intermédiaire financier ou une entreprise francilienne. Elle ne crée toutefois pas une compétence automatique : le contrat, le statut des parties et la nature de la demande restent déterminants.

Pour préparer une démarche liée à une fusion, il est utile de consulter la page du cabinet consacrée à la fusion-scission des sociétés, puis d’adapter l’analyse à la réglementation des fonds. Une fusion de sociétés et une fusion de fonds n’ont pas le même régime, mais la méthode de travail est comparable : identifier les entités, dater le transfert, vérifier la publicité, isoler les droits de chaque catégorie de personne et traiter séparément l’urgence, le fond et la preuve.

Enfin, le créancier ou le porteur doit conserver la réponse reçue après la fusion. Une réponse qui affirme que Sienna FIL n’existe plus ne suffit pas à éteindre une obligation. Il faut demander l’identité du véhicule qui assume le passif, la référence du contrat transféré et, si nécessaire, le nom du service chargé du règlement. Si la réponse reste incomplète, le dossier peut justifier une mise en demeure, une mesure d’instruction, une demande en référé ou une action au fond, selon les éléments réunis et les délais encore ouverts.

Conclusion

La fusion de Sienna FIL par Sienna ACDL au 28 août 2026 produit un transfert organisé du patrimoine du fonds absorbé et la disparition de celui-ci sans liquidation. Pour un porteur, l’enjeu principal est de vérifier l’information reçue, la valeur appliquée, le calendrier de rachat et les frais. Pour un créancier, l’urgence tient à l’antériorité de la créance, à la publicité du projet et au délai d’opposition lié à la date prévue pour l’opération.

La démarche la plus sûre consiste à réunir l’avis de fusion, le règlement ou les statuts, le contrat, les relevés et toutes les preuves de date. Le porteur formule une demande de rachat, d’explication ou de correction adaptée à son droit. Le créancier chiffre sa créance, identifie le débiteur après transfert et vérifie immédiatement la procédure d’opposition ainsi que la juridiction compétente. Une contestation solide repose sur une chronologie, une pièce pour chaque affirmation et un recours choisi en fonction du statut du fonds.

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