Créer une société à Dubaï pour obtenir les droits d’une master-franchise, puis développer un réseau de franchisés en France, ne déplace pas automatiquement le risque fiscal hors de France. L’agence qui vend la licence met souvent en avant la constitution de la société, le compte bancaire et le certificat de résidence émirien. Le point décisif se trouve ailleurs : qui prend les décisions, qui anime le réseau, où sont négociés les contrats, quelles équipes assurent la formation et où les redevances trouvent-elles leur contrepartie réelle ?

Une master-franchise ajoute une difficulté particulière. La société de Dubaï ne se contente pas toujours de concéder une marque : elle peut sélectionner les franchisés, leur transmettre un savoir-faire, organiser leur formation, contrôler leurs points de vente et percevoir un droit d’entrée ou des redevances calculées sur leur chiffre d’affaires. Ces fonctions peuvent révéler une activité exercée en France, même si le contrat et la facturation sont émis depuis les Émirats arabes unis.

Le cadre général du rattachement fiscal est présenté dans notre analyse sur la direction effective et l’établissement stable. Le présent article descend d’un niveau : il examine les fonctions propres à la master-franchise et la circulation de ses redevances.

La bonne analyse sépare donc quatre questions : la résidence fiscale de la société, l’existence d’un établissement stable, la répartition des bénéfices et la TVA sur le droit d’entrée, les redevances et les prestations d’assistance. L’article se concentre sur la société et le réseau commercial. Le patrimoine personnel du dirigeant, son éventuelle exit tax et les revenus qu’il perçoit demandent une analyse distincte, tout comme le droit interne des sociétés. Voici la méthode française pour distinguer le montage licite du schéma exposé à un redressement.

I. Créer une société à Dubaï pour une master-franchise : où l’activité française se matérialise-t-elle ?

A. La direction effective de la société à Dubaï peut-elle être située en France ?

La constitution de la société à Dubaï répond à une formalité de droit émirien. Elle ne suffit pas à fixer, à elle seule, le lieu de résidence fiscale de la personne morale. Pour une master-franchise, il faut reconstituer le fonctionnement concret : localisation du dirigeant, réunions qui arrêtent les conditions commerciales, validation des franchisés, fixation des redevances, choix des prestataires, autorisation des dépenses et gestion de la trésorerie.

En droit interne, l’article 218 A du code général des impôts pose que « l’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement de la personne morale ». Le texte rattache ce principal établissement au lieu de la direction effective ou au siège social selon la situation. La version officielle de l’article 218 A du CGI doit être lue avec l’article 209, qui vise « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » dans la détermination du résultat soumis à l’impôt français.

La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis complète cette approche. Son article 4 rattache une personne morale double résidente au lieu où sa direction effective est exercée. Le fait de disposer d’un certificat de résidence à Dubaï constitue un élément utile, mais il ne neutralise pas les indices français lorsque le centre de décision se trouve en France. La convention fiscale franco-émirienne publiée au Journal officiel fournit le cadre à appliquer au dossier réel, document par document.

La doctrine administrative décrit le siège de direction effective comme « le lieu où sont prises les principales décisions commerciales et de gestion nécessaires à la conduite des activités de l’entité dans son ensemble ». Pour une master-franchise, les décisions pertinentes ne sont pas seulement celles qui concernent la banque ou la comptabilité. Sont également révélatrices la validation de la zone d’exclusivité, la sélection du concept, la signature des contrats de développement, l’approbation des supports publicitaires et la décision de suspendre un franchisé.

Le dossier doit distinguer les décisions de groupe et les tâches matérielles. Un dirigeant peut vivre en France et se rendre régulièrement à Dubaï sans que la résidence française soit automatique. En revanche, un conseil d’administration qui se réunit uniquement sur le papier, des procès-verbaux préparés après coup, une signature électronique depuis la France, un compte bancaire piloté depuis Paris et un agenda commercial exclusivement français forment un faisceau défavorable. La question n’est pas de compter mécaniquement les jours passés dans chaque pays : elle consiste à identifier le lieu où le pouvoir économique est réellement exercé.

Le Conseil d’État, 7 septembre 2009, n° 308751, a retenu une direction française dans un dossier où le dirigeant, seul salarié, effectuait depuis un local français la correspondance, les opérations bancaires et les paiements. La décision relève que la société « devait être regardée comme assurant, depuis ce local, la direction de la société ». Le rapprochement avec une master-franchise est concret : si la société de Dubaï ne possède aucune équipe de développement sur place et que le dirigeant choisit depuis la France chaque franchisé, chaque fournisseur et chaque campagne, l’adresse émirienne ne raconte pas toute l’histoire.

La solution n’est cependant pas systématique. Dans le Conseil d’État, Section, 16 février 2018, n° 395371, les actes décisionnels étaient pris au Royaume-Uni et les opérations françaises restaient préparatoires ou auxiliaires. Le juge a notamment relevé que « les actes décisionnels de la société […] sont tous pris au Royaume-Uni ». Une société de Dubaï peut donc organiser valablement sa gouvernance hors de France si les actes essentiels sont réellement pris dans l’État annoncé et si la France n’abrite pas le cœur opérationnel du réseau.

Il faut aussi séparer le risque de la société de celui du dirigeant. Si une personne physique domiciliée en France détient au moins 10 % d’une entité étrangère répondant aux conditions du dispositif, l’article 123 bis du CGI peut conduire à imposer en France certains bénéfices non distribués. Le texte commence par viser « une personne physique domiciliée en France [qui] détient directement ou indirectement 10 % au moins » des droits ou du capital. La qualification dépend de la nature de la société, de son régime fiscal et de l’activité effectivement exercée ; une entreprise qui anime un réseau actif ne doit pas être assimilée sans examen à une structure passive, mais le seuil et les exceptions doivent être vérifiés.

Lorsque le fondateur fournit personnellement les formations, audits ou négociations mais les facture par la société émirienne, l’article 155 A du CGI constitue un autre risque. Il vise les sommes reçues par une personne établie hors de France en contrepartie de services rendus par une personne domiciliée en France, lorsque les conditions légales sont réunies. Le contrat de master-franchise ne doit donc pas servir à masquer une activité personnelle exercée depuis la France. Les rôles, les livrables et les personnes qui les exécutent doivent être identifiés.

Avant le lancement, un dossier cohérent doit réunir les statuts, les délégations, les procès-verbaux contemporains, les preuves de présence à Dubaï, les contrats de travail, les factures de prestataires locaux, les comptes rendus de négociation et les règles de validation des nouveaux franchisés. Ces pièces ne créent pas une substance artificielle : elles permettent de démontrer que l’organisation annoncée correspond à la réalité. Si elles sont établies après le premier contrôle, leur valeur probatoire sera moindre.

B. Le master-franchisé ou le franchiseur dispose-t-il d’un établissement stable en France ?

La résidence fiscale et l’établissement stable sont deux tests différents. Une société peut rester résidente des Émirats arabes unis tout en ayant en France un établissement stable auquel une fraction de ses bénéfices est attribuée. La convention franco-émirienne prévoit, à son article 6, que « les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables que dans cet État », sauf activité exercée dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable. Elle définit ensuite l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires » par laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité.

Dans une master-franchise, le local français peut être un bureau de développement, un espace réservé dans les locaux du réseau, un point de vente exploité directement ou un lieu où les formations et audits sont réalisés de manière récurrente. La propriété du local n’est pas exigée. La permanence peut résulter d’un contrat de mise à disposition, d’un accès stable, d’un poste identifié, d’une adresse utilisée dans les échanges avec les franchisés et d’une organisation qui permet à la société étrangère d’y exercer son activité.

Le franchisé français indépendant ne transforme pas automatiquement la société de Dubaï en entreprise française. Il exploite son propre commerce, supporte son risque, facture ses clients et peut représenter plusieurs enseignes. Son autonomie réelle doit toutefois être vérifiée. Si le contrat prévoit qu’il prospecte au nom de la société émirienne, négocie les adhésions, collecte les acomptes, accepte les conditions essentielles et ne fait que transmettre les documents pour une validation automatique, la qualification d’agent dépendant devient possible.

La frontière se déplace encore lorsque le master-franchisé français reçoit le pouvoir de recruter les sous-franchisés pour le compte de la société de Dubaï. La signature formelle à Dubaï ne suffit pas à écarter le risque si les conditions commerciales sont arrêtées en France et si la société étrangère ne dispose d’aucune capacité réelle de refus. Il faut conserver les échanges montrant qui négocie, qui décide, qui assume les impayés et qui peut modifier le territoire ou les redevances.

Le Conseil d’État, 15 juin 2023, n° 465719, donne un repère opérationnel en matière de TVA et d’établissement stable. Le juge retient qu’est concerné le prestataire qui a en France un établissement stable depuis lequel les services sont fournis et qui présente un degré suffisant de permanence et une structure apte à les rendre. Dans l’affaire, un bureau luxembourgeois de 12,5 m² et des salariés travaillant en France ont été replacés dans l’analyse globale. Pour un réseau de franchise, des animateurs français qui forment les franchisés, contrôlent leurs points de vente et remontent les décisions peuvent donc compter davantage qu’un bureau émirien loué pour recevoir du courrier.

Le CAA Paris, 17 mai 2023, n° 21PA01891, rappelle également qu’un certificat de résidence étranger ne tranche pas la question lorsqu’une installation française exerce en réalité les fonctions principales de l’activité. Dans cette affaire, les missions accomplies en France « ne sont ni auxiliaires ni préparatoires ». Pour une master-franchise, la négociation des contrats, la transmission du savoir-faire, la formation et le contrôle de conformité sont précisément des fonctions commerciales centrales, pas de simples tâches de secrétariat.

À l’inverse, le dossier est plus défendable lorsque la société de Dubaï possède sa propre équipe de direction, prend les décisions de réseau aux Émirats, sous-traite en France des tâches limitées, ne dispose d’aucun lieu à sa disposition et laisse chaque franchisé ou master-franchisé indépendant assumer son activité. Le Conseil d’État, 26 avril 2024, n° 466062, rappelle que le bénéfice imposable et les pertes se rattachent à l’activité du lieu concerné : la société ne peut pas choisir librement la juridiction qui absorbe les résultats sans démontrer le rattachement économique.

La convention prévoit des exceptions pour certaines activités de stockage, d’exposition, de livraison ou de caractère préparatoire et auxiliaire. Elles ne couvrent pas une activité qui permet de gagner des franchisés, de surveiller un réseau et de percevoir la rémunération du concept. Le contrat doit donc être confronté aux actes réels, non l’inverse.

Pour tester le risque, il faut répondre par écrit à ces questions :

• La société de Dubaï dispose-t-elle d’un espace français accessible en permanence, ou seulement d’une salle louée ponctuellement ?
• Qui organise les visites, les audits, les formations initiales et la publicité locale ?
• Le master-franchisé peut-il négocier sans instruction quotidienne, ou applique-t-il une grille imposée et validée en France ?
• Qui peut engager la société sur une sous-franchise, une remise, une exclusivité territoriale ou une résiliation ?
• Les équipes françaises travaillent-elles uniquement pour le réseau émirien, avec des outils, une adresse électronique et des objectifs définis par lui ?
• Les fonctions françaises sont-elles accessoires, ou représentent-elles la substance de la commercialisation du concept en France ?

Un seul indice ne suffit pas toujours. L’addition d’un local, d’une équipe, d’un pouvoir de négociation et d’une activité de formation crée toutefois un risque supérieur à celui d’un simple contrat de licence. La master-franchise doit être modélisée comme une activité économique complète : son lieu d’exploitation, ses moyens humains et la rémunération de chaque fonction doivent être documentés dès le premier contrat.

II. Redevances, prix de transfert et TVA : quelles obligations françaises pour la société à Dubaï ?

A. Comment attribuer les bénéfices du réseau et justifier les redevances ?

Une fois l’établissement stable ou la résidence française envisagé, l’administration ne taxe pas mécaniquement tout le chiffre d’affaires du réseau. Elle cherche à attribuer à la France la part de résultat correspondant aux fonctions, actifs et risques qui y sont exercés. Le droit d’entrée, la redevance périodique, les frais de communication, les formations et les prestations d’audit peuvent donc être ventilés, à condition que la méthode corresponde aux opérations réelles.

L’article 209 du CGI rattache à la France les bénéfices des entreprises exploitées en France. Pour une entreprise étrangère, la marge française peut comprendre la rémunération des fonctions d’animation, de recrutement et de contrôle réalisées depuis l’établissement stable. Le traité ne permet pas de laisser toute la marge à Dubaï au seul motif que les factures y sont émises. Il faut reconstituer le prix qu’auraient convenu des entreprises indépendantes placées dans la même situation.

Lorsque la société de Dubaï et le master-franchisé français sont liés, l’article 57 du CGI autorise la correction des bénéfices indirectement transférés. Le texte prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières […] sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». En pratique, une redevance élevée ne devient pas acceptable parce qu’elle est prévue par le contrat. Elle doit rémunérer un droit, une assistance ou un savoir-faire identifiable, avec une utilité pour le débiteur et un montant cohérent avec le marché.

Le Conseil d’État, 9 novembre 2015, n° 370974, rappelle le débat sur les avantages consentis entre entreprises dépendantes. La société doit pouvoir démontrer que « les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties ». Appliqué à une franchise, cela conduit à documenter le manuel opératoire transmis, les formations effectivement délivrées, les visites, les campagnes nationales, les outils numériques, la protection de la marque et l’assistance rendue pendant la période facturée.

Il faut éviter une redevance globale qui mélangerait sans détail la licence de marque, le savoir-faire, l’assistance, la publicité et la formation. Chaque composante peut avoir un traitement différent. Une marque réellement exploitée en France, un manuel mis à jour, des sessions de formation datées et des campagnes dont les factures sont conservées ne se prouvent pas par une clause générale. Les livrables, les feuilles de présence, les tickets d’assistance et les éléments de calcul du pourcentage doivent être archivés.

Le risque est accentué lorsque le paiement part vers une entité située dans un régime fiscal privilégié ou lorsque le bénéficiaire réel des sommes n’est pas clairement identifié. L’article 238 A du CGI exige, pour certaines charges versées à l’étranger, que le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. Le texte vise notamment les « opérations réelles » : un dossier de franchise doit donc démontrer ce qui a été fait, par qui, à quelle date et pour quel montant.

La société française ou l’établissement stable qui verse la redevance doit aussi examiner une éventuelle retenue à la source, la qualification de la somme et les stipulations de la convention franco-émirienne. Il ne faut pas assimiler une licence, une prestation d’assistance, une commission d’apport et un remboursement de frais. Le contrat, la facture, le bénéficiaire effectif, le lieu du service et l’existence d’un établissement stable peuvent modifier l’analyse. Une attestation de résidence ne remplace pas l’étude de la nature du paiement.

Le risque de requalification ne s’arrête pas à l’impôt sur les sociétés. Une société à Dubaï peut facturer des prestations qui correspondent en réalité au travail personnel du fondateur en France. Dans ce cas, l’article 155 A cité plus haut peut être examiné, tandis que les flux vers le dirigeant doivent être rapprochés de sa rémunération, de ses dividendes et de sa situation de résidence. Le même euro ne doit pas être présenté tantôt comme une redevance de marque, tantôt comme une assistance personnelle selon le pays qui le reçoit.

La distribution du bénéfice n’est pas non plus automatique après une rectification. Dans le Conseil d’État, 8 février 2019, n° 410301, la haute juridiction a jugé que l’allocation de bénéfices à un établissement stable étranger ne pouvait, à elle seule, « révéler l’existence d’une distribution de revenus ». Cette distinction protège contre les raccourcis : il faut traiter séparément le bénéfice de la société, le revenu du dirigeant et la distribution éventuelle à l’associé.

Si le projet consiste en réalité à déplacer une société française existante à Dubaï, la question du transfert du siège et de la cessation fiscale s’ajoute à celle de la master-franchise. L’article 221 du CGI vise notamment le transfert du siège ou d’un établissement dans un État étranger. Cette hypothèse ne doit pas être confondue avec la création ex nihilo d’une société émirienne, mais elle change la date de taxation des actifs, des contrats et des droits incorporels déjà développés en France.

La méthode la plus robuste consiste à établir une carte de valeur :

• la société de Dubaï conserve-t-elle réellement la marque, le savoir-faire et les droits de sous-franchise ?
• le master-franchisé français assume-t-il un risque commercial autonome et dispose-t-il de moyens propres ?
• qui supporte le coût de la publicité nationale, de la formation, du contrôle qualité et de l’assistance informatique ?
• quelle marge reste à chaque intervenant après les redevances, commissions et remboursements ?
• les données de chiffre d’affaires utilisées pour calculer les redevances sont-elles contrôlables et rapprochées des déclarations ?

Cette carte doit être préparée avant la signature. Elle permet de comparer la convention de franchise au fonctionnement réel, de limiter les doublons de facturation et de défendre une rémunération française cohérente. Elle évite aussi de payer une redevance à Dubaï pour une assistance qui est en réalité exécutée par une équipe française déjà rémunérée par le réseau.

B. Droit d’entrée, TVA et contrôle : quelles preuves réunir avant d’ouvrir en France ?

Le droit d’entrée n’est pas une simple formalité commerciale. Il rémunère généralement plusieurs éléments : accès au réseau, transmission du concept, assistance au démarrage, formation initiale, droit d’utiliser la marque et parfois exclusivité territoriale. Les redevances périodiques rémunèrent ensuite l’usage continu de la marque, l’assistance et la publicité. Cette décomposition est utile pour le contrat, mais aussi pour la TVA et la preuve de la réalité des services.

Le lieu de la prestation doit être déterminé pour chaque flux. L’article 259 du CGI pose, pour les prestations fournies à un assujetti agissant comme tel, la règle générale du lieu du preneur. Le même article prévoit des règles particulières selon la nature de la prestation. Il faut donc identifier le preneur du droit d’entrée, le bénéficiaire de la formation, le lieu d’un événement et la part éventuelle d’une licence de droits.

Lorsque la prestation relève de la règle B2B et que le prestataire n’est pas établi en France, l’article 283 du CGI prévoit que « la taxe doit être acquittée par le preneur ». Cette autoliquidation ne peut pas être appliquée mécaniquement à toute facture émise depuis Dubaï. Si la société dispose en France d’un établissement stable depuis lequel le service est fourni, la qualification et l’obligation déclarative changent. Le Conseil d’État, 15 juin 2023, n° 465719, doit être conservé comme point de vigilance : la structure française qui fournit réellement les services peut commander l’analyse TVA.

Le droit d’entrée doit être relié à des prestations identifiables. La société doit conserver le manuel remis, les accès aux logiciels, le calendrier de formation, les supports, les feuilles de présence, les comptes rendus d’installation et les échanges sur la mise en route. Si la formation est organisée à Paris, avec des formateurs français et un programme conçu par une équipe française, la facture émise depuis Dubaï doit expliquer la place de chaque intervenant. Une ligne « frais d’adhésion au réseau » sans détail est fragile.

La redevance périodique appelle un contrôle similaire. Son pourcentage doit être calculé sur une base définie : chiffre d’affaires encaissé ou facturé, ventes hors taxes, ventes du point de vente ou ventes des sous-franchisés. Les avoirs, retours, promotions et prestations accessoires doivent être traités de manière constante. La société émirienne doit pouvoir montrer les relevés qui ont servi à établir la facture et le franchisé doit pouvoir rapprocher les montants de sa comptabilité et de ses déclarations de TVA.

Les frais de communication et de publicité sont particulièrement exposés. Une campagne nationale peut être conçue à Dubaï, mais achetée et déployée en France par une agence française. Si le master-franchisé refacture aux sous-franchisés la totalité de la campagne, le contrat doit préciser s’il agit comme principal, mandataire ou simple répartiteur de frais. Si la société étrangère facture une prestation globale, il faut identifier la part qui correspond à la marque, la part qui correspond à la publicité et la part qui correspond à l’animation locale.

Les contrôles portent aussi sur les paiements qui ne sont pas des redevances. Un acompte versé pour réserver un territoire, une commission sur le recrutement d’un franchisé, un remboursement de déplacement, un dépôt de garantie ou un logiciel fourni au réseau ne produisent pas nécessairement la même conséquence. Le libellé bancaire et le libellé de facture doivent rester cohérents. Toute conversion de devise doit être expliquée et les relevés de change conservés.

Pour une implantation à Paris ou en Île-de-France, le dossier pratique doit mentionner le local ou les locaux concernés, le bail ou la convention d’occupation, les dates de formation, les salariés présents, les rendez-vous avec les franchisés et la juridiction administrative compétente pour les démarches fiscales. Le rattachement local ne signifie pas que l’article devient un satellite géographique : il s’agit de décrire les pièces que l’entrepreneur doit préparer lorsque le réseau démarre dans le ressort parisien.

Avant la première signature, le porteur de projet devrait réunir au minimum :

• la convention de master-franchise et les contrats de sous-franchise, avec la répartition précise des pouvoirs ;
• le registre des décisions prises à Dubaï, les convocations, les procès-verbaux et les preuves de présence des décideurs ;
• les contrats des équipes qui forment, auditent ou accompagnent les franchisés en France ;
• la liste des locaux accessibles au réseau étranger et la durée de chaque mise à disposition ;
• le manuel opératoire, les supports de formation, les livrables publicitaires et les comptes rendus de visites ;
• la méthode de fixation des redevances, l’étude de comparabilité et les calculs de prix de transfert ;
• les factures, relevés de chiffre d’affaires, paiements, conversions de devises et rapprochements comptables ;
• les analyses TVA pour le droit d’entrée, les royalties, la formation, la publicité et les outils numériques ;
• les attestations de résidence, certificats d’immatriculation, bénéficiaires effectifs et documents montrant le rôle réel de chaque entité ;
• un avis écrit sur la nécessité d’une immatriculation, d’une déclaration française ou d’une demande de rescrit lorsque les faits sont difficiles à qualifier.

En cas de demande de l’administration, répondre uniquement par le contrat est insuffisant. Il faut reconstituer la chronologie : création de la société, décision de devenir master-franchise, recrutement du premier franchisé, ouverture du local, première formation, première facture et première déclaration. Les courriels, agendas, tickets de support, journaux de connexion et comptes rendus peuvent confirmer la réalité, mais ils peuvent aussi révéler que les décisions étaient prises depuis la France. Ils doivent donc être classés, conservés et analysés avant d’être produits.

Une société de Dubaï ne doit pas attendre le contrôle pour demander une position sur les faits. L’administration présente une procédure de rescrit « établissement stable » permettant de soumettre une description précise, complète et sincère de l’organisation. La demande ne protège pas un scénario théorique : elle doit exposer les personnes, les lieux, les pouvoirs, les contrats et les flux tels qu’ils seront réellement mis en œuvre. Un changement ultérieur du fonctionnement peut rendre la réponse inapplicable.

Enfin, le choix de créer la société à Dubaï ne dispense pas de vérifier les obligations liées aux salariés, aux locaux, aux contrats de consommation, à la protection de la marque et à la facturation électronique. Une société étrangère peut respecter les règles émiriennes et rester en défaut en France sur un flux, une déclaration ou une taxe. La master-franchise doit être pilotée comme une activité transfrontalière, pas comme une simple adresse de facturation.

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Conclusion

Créer une société à Dubaï et lui confier une master-franchise française peut être légal, mais la validité du montage dépend de sa substance. La société doit réellement être dirigée depuis le lieu déclaré, les fonctions françaises doivent être qualifiées et les redevances doivent rémunérer des droits ou des services démontrables. Un master-franchisé indépendant, sans pouvoir d’engager la société étrangère, n’a pas le même rôle qu’une équipe française qui recrute, forme, contrôle et négocie pour elle.

La priorité est de séparer les flux et les fonctions avant le lancement : direction, marque, savoir-faire, recrutement, assistance, publicité, formation et encaissement. Cette cartographie permet de déterminer une éventuelle résidence française, un établissement stable, une quote-part de bénéfice, une retenue à la source ou une autoliquidation de TVA. Elle permet surtout de répondre à la question que les offres d’expatriation laissent souvent de côté : que fait réellement la société en France, avec quelles personnes et contre quelle rémunération ?