La nullité des délibérations d’assemblées générales en droit des sociétés : causes légales et statutaires, grief, régularisation et prescription triennale (2023-2026)

I. Le régime des causes de nullité des délibérations : dualité des fondements légaux et spécificités statutaires

A. La violation des dispositions impératives du droit commun des sociétés commerciales et l’exigence d’un grief

Le contentieux de la validité des délibérations sociales constitue l’un des piliers essentiels de la gouvernance des entreprises commerciales contemporaines.

Les associés déploient régulièrement des actions judiciaires en annulation pour contester des décisions adoptées en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Cette conflictualité sociétaire met aux prises la volonté de la majorité décisionnaire et la protection légitime des droits individuels des minoritaires.

L’article L. 235-1 du Code de commerce dispose que la nullité des délibérations ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative.

Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation interprète strictement ce principe fondamental pour préserver la sécurité juridique des sociétés commerciales.

Cette rigueur textuelle s’articule directement avec l’article 1844-10 du Code civil qui limite les cas d’annulation aux atteintes portées aux règles impératives et aux contrats.

Dès lors, la méconnaissance d’une simple disposition supplétive ne saurait entraîner à elle seule l’anéantissement rétroactif d’une décision collective adoptée en assemblée.

Dans une décision remarquée, la Cour de cassation a rappelé avec fermeté le principe d’interdiction de la nullité pour violation de clauses statutaires.

Dans un arrêt rendu le 7 mai 2025 (n° 23-21.508), la Haute cour a rappelé la règle de principe applicable.

Elle a affirmé que « le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ».

En conséquence, les associés ne peuvent obtenir l’annulation d’une délibération en invoquant une stipulation statutaire dépourvue de fondement légal impératif.

La Haute cour a confirmé cette solution en précisant qu’aucune disposition impérative n’impose de consigner expressément le motif de révocation au procès-verbal.

Dès lors, le dirigeant révoqué ne peut solliciter l’annulation de l’assemblée en se prévalant de l’absence de motivation écrite dans les délibérations adoptées.

Par ailleurs, l’irrégularité affectant la convocation des associés fait l’objet d’une appréciation pragmatique et exigeante par la jurisprudence commerciale contemporaine.

L’article L. 223-27 du Code de commerce régit précisément les modalités de réunion des associés au sein des sociétés à responsabilité limitée.

La chambre commerciale a clarifié les conditions d’annulation pour vice de convocation dans un arrêt remarqué du 29 mai 2024 (n° 21-21.559).

La Cour a énoncé que le défaut de convocation régulière n’entraîne la nullité que si l’associé a été privé de son droit d’y participer.

Elle a exigé en outre que cette irrégularité de convocation ait été de nature à influer directement sur le résultat du processus décisionnel.

Dès lors, l’annulation exige la démonstration cumulative d’une privation effective du droit de vote et d’une influence déterminante sur l’issue du scrutin.

Cette exigence prétorienne d’un grief substantiel écarte les recours purement opportunistes formés par des minoritaires dont le vote n’aurait pu modifier le résultat.

À cet égard, les juges du fond vérifient concrètement si la présence du demandeur pouvait objectivement renverser la majorité requise lors de l’assemblée.

En outre, la présence physique ou la représentation de l’associé lors de la réunion emporte des conséquences décisives sur la recevabilité de sa contestation.

La Cour d’appel de Paris a rendu un arrêt éclairant le 28 mai 2025 (n° 22/08078) concernant la purge des vices de convocation.

La juridiction a jugé que « les associés qui acceptent de se rendre à l’assemblée ou de s’y faire représenter, renoncent à se prévaloir des prescriptions légales ».

Elle a souligné que cette participation volontaire couvre définitivement l’ensemble des irrégularités procédurales ayant précédé la tenue formelle de l’assemblée générale.

En conséquence, la présence délibérée de l’associé à la séance interdit toute contestation ultérieure fondée sur le défaut ou le retard de sa convocation.

S’agissant des règles de quorum et de majorité dans les sociétés anonymes, l’article L. 225-121 du Code de commerce sanctionne expressément leur inobservation par une nullité textuelle.

Par un arrêt rendu le 29 mai 2024 (n° 22-13.710), la Haute juridiction a précisé l’étendue du contrôle exercé par les magistrats.

La chambre commerciale a jugé que seule l’adoption de résolutions par une assemblée générale extraordinaire réunie sans respecter ce quorum peut conduire à la nullité.

Dès lors, une contestation formelle relative au constat du quorum par le bureau ne suffit point pour prononcer l’annulation des délibérations litigieuses.

Dans le cadre des sociétés à responsabilité limitée, le législateur a également renforcé les sanctions relatives au non-respect des règles de majorité légale.

L’article L. 223-30 du Code de commerce ouvre une action en nullité à tout intéressé en cas de méconnaissance des règles légales d’adoption des modifications statutaires.

La Haute juridiction a analysé la portée de ce texte dans un arrêt rendu le 5 novembre 2025 (n° 23-10.763).

La Cour a affirmé que l’action en nullité sanctionne la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte impératif.

Elle a jugé que cette sanction légale régit les effets du contrat de société et s’applique à toute décision prise depuis son entrée en vigueur.

En conséquence, les résolutions adoptées à une majorité statutaire contraire aux exigences de l’article L. 223-30 sont frappées d’une nullité absolue.

La protection de l’ordre public sociétaire impose d’écarter impitoyablement toute clause statutaire qui prétendrait abaisser les majorités impérativement fixées par la loi.

Par ailleurs, les tribunaux sanctionnent l’atteinte portée aux prérogatives fondamentales de délibération des associés minoritaires dans les structures sociétaires fermées.

À cet égard, le vote émis en violation des règles d’ordre public vicie substantiellement la décision sociale adoptée par l’assemblée générale extraordinaire.

L’assistance d’un avocat en droit des sociétés s’avère indispensable pour auditer la conformité légale des délibérations d’assemblée générale.

Les dirigeants doivent veiller scrupuleusement au respect des règles légales de convocation et de majorité sous peine de fragiliser irrémédiablement leurs décisions stratégiques.

Une analyse préventive rigoureuse garantit la solidité juridique des modifications statutaires et immunise la gouvernance contre les contestations contentieuses ultérieures.

B. La sanction des clauses statutaires dans la société par actions simplifiée et l’évolution jurisprudentielle Larzul

La société par actions simplifiée bénéficie traditionnellement d’une grande liberté statutaire permettant d’aménager souverainement le fonctionnement des organes collectifs des associés.

L’article L. 227-9 du Code de commerce prévoit que les statuts déterminent librement les décisions qui doivent être prises collectivement.

Ce principe cardinal confère aux fondateurs et actionnaires une latitude considérable pour structurer la prise de décision selon leurs objectifs économiques propres.

Pendant de longues années, la Cour de cassation refusait d’annuler les décisions collectives de SAS prises en violation des seules clauses statutaires conventionnelles.

Cette position jurisprudentielle stricte privait d’effectivité pratique les stipulations organisant le processus décisionnel des associés au sein de cette structure sociétaire.

Un revirement jurisprudentiel historique a été opéré par la chambre commerciale dans son célèbre arrêt Larzul rendu le 15 mars 2023 (n° 21-18.324).

La Cour a jugé que l’article L. 227-9 permet de poursuivre l’annulation des décisions prises en violation des clauses statutaires relatives aux décisions collectives.

Elle a expressément subordonné le prononcé de cette nullité à la condition que cette violation soit de nature à influer sur le résultat.

Cette décision fondamentale consacre la sanction de la nullité pour violation des règles statutaires régissant les décisions collectives des associés en SAS.

Or, la Haute cour conditionne rigoureusement cette sanction à l’existence d’une violation de nature à influer sur le résultat du processus décisionnel.

L’application pratique de cette jurisprudence a été réaffirmée avec éclat dans un arrêt rendu le 11 février 2026 (n° 24-18.524).

La chambre commerciale a affirmé sans équivoque que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce… est une nullité absolue ».

Dès lors, la qualification de nullité absolue ouvre largement le cercle des personnes admises à agir en justice contre ces décisions sociales irrégulières.

Cependant, la Haute juridiction censure les juges du fond qui prononcent la nullité sans caractériser l’influence de l’irrégularité sur le vote.

Dans cette décision du 11 février 2026 (n° 24-18.524), la Cour a cassé un arrêt d’appel pour défaut d’analyse concrète de l’impact du défaut de convocation.

Elle a souligné que l’absence de convocation d’un minoritaire dans un contexte de conflit bloqué ne suffit point à caractériser une influence déterminante.

Par ailleurs, la liberté de rédaction des statuts de SAS connaît une limite d’ordre public indépassable quant à la règle d’adoption des délibérations.

L’Assemblée plénière de la Cour de cassation a consacré ce principe dans un arrêt solennel du 15 novembre 2024 (n° 23-16.670).

La plus haute juridiction a jugé qu’une décision collective ne peut être adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées.

Elle a énoncé avec solennité que toute clause statutaire contraire prévoyant l’adoption à un seuil inférieur à la majorité simple est réputée non écrite.

En conséquence, les résolutions adoptées sur le fondement d’une clause statutaire minoritaire sont privées de toute valeur juridique et frappées de nullité.

Cette solution confirme la ligne directrice fixée antérieurement par la chambre commerciale dans son arrêt rendu le 19 janvier 2022 (n° 19-12.696).

La Haute juridiction avait alors jugé que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple ».

Dès lors, la liberté statutaire ne saurait autoriser l’adoption de décisions par une fraction minoritaire d’associés au détriment de la volonté majoritaire.

Les juridictions d’appel appliquent désormais rigoureusement cette exigence d’ordre public aux contestations de délibérations collectives intervenant dans les sociétés par actions simplifiées.

La Cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi statué le 2 avril 2025 (n° 23/01431) sur la nullité de délibérations statutairement irrégulières.

De son côté, la Cour d’appel de Grenoble a souligné le 22 janvier 2026 (n° 24/02591) l’articulation temporelle complexe régissant l’entrée en vigueur des nullités sociétaires.

À cet égard, les rédacteurs de statuts doivent impérativement harmoniser les clauses de gouvernance avec les exigences impératives posées par la jurisprudence contemporaine.

En outre, l’omission d’un commissaire aux comptes lors d’une assemblée générale ordinaire constitue un cas autonome d’invalidité particulièrement sévère et redoutable.

Dans un arrêt rendu le 21 juin 2023 (n° 21-19.985), la chambre commerciale a rappelé l’impérativité du contrôle légal des comptes sociaux.

La Haute juridiction a jugé que les délibérations de cette instance prises à défaut de désignation régulière de commissaires aux comptes sont nulles.

Dès lors, les associés doivent s’assurer de la présence et de la désignation régulière des organes de contrôle légal des comptes sociaux.

La sanction de la nullité frappe indistinctement l’ensemble des délibérations adoptées lors de l’assemblée générale en l’absence de commissaire aux comptes régulièrement désigné.

Par ailleurs, cette nullité d’ordre public ne souffre aucune dérogation conventionnelle et protège l’exactitude des informations comptables transmises à la collectivité des associés.

À cet égard, la régularité des organes sociétaires conditionne directement la validité des résolutions financières et la sincérité des comptes annuels approuvés.

II. Le régime procédural de l’action en nullité : intérêt à agir, régularisation et extinction de l’instance

A. L’intérêt pour agir de l’associé et le mécanisme curatif de la régularisation en cours d’instance

L’exercice de l’action en nullité d’une délibération sociale obéit à des conditions procédurales strictes gouvernant la recevabilité des prétentions en justice.

L’article 1844 du Code civil garantit le droit fondamental de chaque associé de participer personnellement aux décisions collectives de la société.

Cette prérogative essentielle assure l’expression démocratique du sociétaire et lui confère un intérêt personnel pour agir contre les décisions irrégulières.

La détermination de la qualité pour agir suscite un contentieux abondant lorsque des tiers ou d’anciens dirigeants contestent les décisions de l’assemblée.

La chambre commerciale a apporté d’importantes précisions dans un arrêt rendu le 4 avril 2024 (n° 22-20.482) concernant les mandataires sociaux.

La Cour a jugé que l’action en annulation d’une délibération pour défaut d’objet relève des causes de nullité des contrats en général.

Elle a souligné que la recevabilité d’une telle action en nullité doit être appréciée strictement au regard des règles du droit commun.

En conséquence, le directeur général démissionnaire n’est pas recevable à demander l’annulation de la délibération ayant ultérieurement prononcé sa révocation pour défaut d’objet.

Cette solution illustre le principe selon lequel la nullité relative ne peut être valablement invoquée que par la personne protégée par la norme.

Or, lorsque la délibération est contestée pour abus de majorité, la qualité pour agir de l’associé s’exerce selon des modalités procédurales simplifiées.

Par un arrêt remarqué du 9 juillet 2025 (n° 23-23.484), la Haute juridiction a tranché la question délicate de la mise en cause des associés majoritaires.

La chambre commerciale a jugé que la recevabilité d’une action en nullité pour abus de majorité n’exige pas la mise en cause des associés majoritaires.

Elle a précisé que cette dispense s’applique dès lors qu’aucune demande indemnitaire personnelle n’est dirigée contre les auteurs du vote litigieux.

Dès lors, l’assignation dirigée exclusivement contre la personne morale de la société suffit pour contester valablement la délibération adoptée de manière abusive.

Cette règle procédurale allège substantiellement le formalisme pesant sur les associés minoritaires victimes de décisions contraires à l’intérêt social général.

À cet égard, la société défend seule à l’instance sous réserve d’éventuelles demandes indemnitaires dirigées contre les auteurs de l’abus.

Par ailleurs, le législateur a instauré un mécanisme curatif puissant permettant de sauver les délibérations entachées d’irrégularités initiales.

L’article L. 235-3 du Code de commerce prévoit expressément l’extinction de l’action en nullité lorsque la cause d’invalidité a cessé d’exister.

La chambre commerciale a rappelé cette règle dans son arrêt du 11 février 2026 (n° 24-18.524) avec une grande netteté.

La Cour a affirmé que l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour du jugement consulaires.

Elle a précisé que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle à la nullité que si elle intervient avant le jugement de première instance.

En conséquence, la convocation d’une nouvelle assemblée générale régulière validant rétroactivement les résolutions éteint définitivement l’instance pendante devant les juges consulaires.

Ce mécanisme curatif s’applique pleinement aux vices de convocation et de quorum à la condition expresse de respecter les droits des minoritaires.

La Cour d’appel de Douai a confirmé le 29 janvier 2026 (n° 24/01942) la portée extinctive d’une assemblée confirmative valablement réunie en cours d’instance.

La Cour d’appel de Toulouse a également retenu le 14 janvier 2025 (n° 19/04803) l’efficacité d’une assemblée confirmative intervenue avant le jugement de première instance.

La juridiction a jugé que la cause de nullité liée aux irrégularités de convocation est couverte par la tenue d’une nouvelle assemblée régulière.

Dès lors, la tenue d’une assemblée générale confirmative purge l’irrégularité procédurale initiale et commande le rejet des prétentions en annulation.

Les conseils d’entreprises doivent ainsi manier avec célérité cet outil de régularisation pour préserver l’efficacité économique des décisions contestées.

À cet égard, la réitération formelle des résolutions litigieuses neutralise instantanément le risque d’anéantissement rétroactif pesant sur les opérations sociétaires.

L’intervention d’un avocat en contentieux commercial permet d’orienter judicieusement la stratégie procédurale face à une assignation en nullité de délibération.

La mise en place rapide d’une assemblée confirmative protège la société contre la paralysie de ses organes de direction et de gestion.

Cette approche contentieuse pragmatique garantit la sécurité des conventions conclues avec les tiers et consolide la gouvernance interne de l’entreprise.

B. La prescription triennale de l’action et le report du point de départ en cas de dissimulation

La sécurité des relations d’affaires exige impérativement que les délibérations prises par les assemblées générales ne puissent être contestées indéfiniment.

L’article L. 235-9 du Code de commerce et l’article 1844-14 du Code civil consacrent une prescription triennale de droit commun.

Ce délai relativement bref garantit la pérennité des actes d’administration et protège les investissements réalisés sur la base des délibérations.

Ce délai préfix de trois années commence à courir en principe à compter du jour où la délibération litigieuse a été adoptée.

Or, l’application aveugle de ce point de départ susciterait de graves injustices en cas de dissimulation délibérée orchestrée par les dirigeants sociaux.

La jurisprudence constante admet le report du point de départ de la prescription lorsque l’associé s’est trouvé dans l’impossibilité absolue d’agir.

La Cour d’appel de Toulouse a fait une application remarquable de ce principe dans son arrêt du 14 janvier 2025 (n° 19/04803).

La cour a rappelé que l’action en nullité se prescrit par trois ans sauf dissimulation frauduleuse entraînant une impossibilité manifeste d’agir.

En l’espèce, l’imitation grossière de la signature de l’associée sur la feuille d’émargement caractérisait une manœuvre frauduleuse caractérisée des dirigeants.

Elle a constaté en outre que le retard excessif dans le dépôt des comptes sociaux avait empêché toute information légitime de l’associée.

En conséquence, le délai triennal ne commence à courir qu’à compter du jour où l’associé a eu effectivement connaissance des délibérations.

Dès lors, la communication officielle du procès-verbal litigieux constitue le point de départ effectif de la prescription extinctive en cas de fraude démontrée.

Cette solution protectrice des droits des minoritaires neutralise efficacement les stratagèmes consistant à tenir des assemblées clandestines à l’insu des associés.

À cet égard, les juges du fond exercent un contrôle approfondi sur la sincérité des convocations et l’authenticité des signatures apposées.

Par ailleurs, en l’absence de manœuvre frauduleuse, le point de départ du délai triennal demeure fixé au jour de l’assemblée litigieuse.

Le simple défaut de publication des délibérations au registre du commerce ne constitue point à lui seul une dissimulation suspensive de prescription.

Les associés doivent donc faire preuve de diligence pour s’informer régulièrement de la vie sociale sous peine d’irrecevabilité de leurs prétentions.

L’extinction de l’action en nullité par l’écoulement du délai de prescription triennale consolide définitivement les délibérations adoptées au sein de la société.

Dès lors, aucun moyen tiré de la nullité ne peut plus être soulevé par voie d’action principale ou d’exception reconventionnelle.

La forclusion attachée à l’expiration du délai triennal protège la personne morale contre la remise en cause tardive d’opérations sociétaires structurantes.

Par ailleurs, les tiers contractants bénéficient de la stabilité des délibérations devenues inattaquables par l’effet de l’extinction des voies de recours.

À cet égard, la consolidation définitive des assemblées générales préserve les engagements économiques et la sécurité juridique indispensable au commerce.

Le recours à un avocat en droit des sociétés permet d’analyser précisément les délais de prescription applicables aux délibérations sociales litigieuses.

Une réaction contentieuse rapide et méthodique demeure la condition fondamentale de la sauvegarde des prérogatives financières et politiques de l’associé.

L’anticipation des risques procéduraux garantit le succès des actions judiciaires et assure la défense efficace des intérêts légitimes des membres de la société.

Conclusion

Le contentieux de la nullité des délibérations d’assemblées générales révèle un équilibre délicat entre protection des droits individuels et stabilité économique.

L’exigence systématique d’une disposition impérative et la caractérisation d’un grief déterminant limitent salutairement les risques d’anéantissement inconsidéré des actes sociaux.

L’ouverture jurisprudentielle consacrée en matière de société par actions simplifiée par l’arrêt Larzul et l’arrêt de l’Assemblée plénière renforce l’efficacité contractuelle.

Dès lors, la rigueur dans la convocation des assemblées et la rédaction statutaire s’impose à l’ensemble des acteurs du droit des sociétés contemporain.