Le démembrement de propriété appliqué aux parts sociales et aux actions représente un instrument privilégié d’ingénierie patrimoniale et de transmission d’entreprises au sein du droit des affaires contemporain. Cette technique juridique repose sur la scission temporaire des prérogatives attachées aux droits sociaux entre un usufruitier, bénéficiaire des fruits et de la jouissance, et un nu-propriétaire, détenteur de la substance du titre. Or, la superposition des règles du droit civil des biens et des exigences du droit des sociétés engendre des difficultés d’application considérables. Les praticiens et les avocats en droit des sociétés doivent ainsi composer avec un cadre normatif hautement technique et une jurisprudence en perpétuelle évolution.
Pendant plusieurs décennies, l’articulation des droits politiques et pécuniaires des titulaires de droits démembrés a fait l’objet de vives controverses doctrinales et de décisions contradictoires des juridictions du fond. La détermination de la qualité d’associé, l’exercice effectif du droit de vote lors des délibérations collectives et le sort des flux financiers exceptionnels constituaient les principaux points de friction. Le législateur a cherché à pacifier ces relations en adoptant la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de clarification et de simplification du droit des sociétés, modifiant en profondeur l’article 1844 du Code civil. Ce texte a consacré de manière explicite le droit de participer aux décisions collectives pour tous les titulaires de droits démembrés, tout en encadrant rigoureusement la liberté statutaire.
Par ailleurs, la période jurisprudentielle récente, comprise entre 2022 et 2026, a profondément clarifié les zones d’ombre subsistantes par une série d’arrêts majeurs émanant de la Cour de cassation et des cours d’appel. Les magistrats ont précisé les limites de l’intervention de l’usufruitier dans la vie sociale, confirmé son absence formelle de la qualité d’associé, invalidé les clauses statutaires répressives et établi le régime du quasi-usufruit sur les distributions de réserves et d’actifs. Dès lors, la maîtrise de ces principes s’impose comme une nécessité absolue pour sécuriser la rédaction des statuts de société et prévenir les contentieux dévastateurs entre associés et usufruitiers.
I. La dualité des statuts juridiques et la répartition des droits politiques entre usufruitier et nu-propriétaire
L’exercice des droits politiques au sein des sociétés dont le capital est démembré suppose une distinction conceptuelle rigoureuse entre la titularité de la qualité d’associé et l’exercice des prérogatives délibératives. La jurisprudence a progressivement établi un équilibre subtil entre la préservation de la propriété du capital et la sauvegarde du droit de jouissance de l’usufruitier.
A. Le refus de la qualité d’associé à l’usufruitier et l’intangibilité du droit de participer aux décisions collectives
La Cour de cassation a réaffirmé avec constance que l’usufruitier de parts sociales ou d’actions ne dispose pas de la qualité d’associé au sein de la personne morale. Cette solution s’évince directement de la définition de l’usufruit énoncée par l’article 578 du Code civil, qui prévoit que l’usufruit est le droit de jouir des choses dont un autre a la propriété, comme le propriétaire lui-même, mais à la charge d’en conserver la substance. Dès lors, le contrat de société institué par l’article 1832 du Code civil n’établit de lien sociétaire direct qu’avec le seul nu-propriétaire, qui conserve la propriété exclusive de la part sociale.
Cette position a été solennellement consacrée par la Chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 30 novembre 2022 (Cass. com., 30 novembre 2022, n° 20-18.884). La Haute juridiction a jugé de façon catégorique qu’« l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, de sorte que la cession de l’usufruit de droits sociaux ne peut être qualifiée de cession de droits sociaux ». Cette décision emporte des effets déterminants tant sur le plan fiscal que sur le plan de la gouvernance d’entreprise. En conséquence, l’usufruitier demeure exclu des prérogatives réservées par la loi aux membres du corps social, telles que l’action en dissolution judiciaire ou l’action sociale en responsabilité dirigée contre les mandataires sociaux.
La Troisième chambre civile de la Cour de cassation s’est alignée sur cette analyse dans son arrêt rendu le 16 février 2022 (Cass. 3e civ., 16 février 2022, n° 20-15.164). La Cour y a affirmé qu’« l’usufruitier de parts sociales ne peut se voir reconnaître la qualité d’associé, qui n’appartient qu’au nu-propriétaire, mais qu’il doit pouvoir provoquer une délibération des associés sur une question susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ». Or, les magistrats ont précisé que faute de démontrer une telle incidence directe, l’usufruitier ne saurait solliciter la désignation d’un mandataire judiciaire chargé de provoquer une assemblée générale. Dès lors, l’accès à la tribune délibérative demeure subordonné à la démonstration d’un intérêt légitime touchant directement à la substance de ses revenus.
Par ailleurs, la Première chambre civile de la Cour de cassation a souligné dans son arrêt du 2 mars 2022 (Cass. 1re civ., 2 mars 2022, n° 20-21.641) qu’« il n’existe pas d’indivision entre l’usufruitier et le nu-propriétaire dont les droits sont de nature différente ». Cette absence fondamentale d’indivision empêche l’application des règles régissant la gestion d’affaires indivises ou le mandat tacite entre usufruitier et nu-propriétaire. À cet égard, chaque titulaire de droits démembrés doit exercer ses prérogatives de manière strictement autonome, sans pouvoir prétendre engager ou représenter l’autre sans habilitation expresse.
De surcroît, la Troisième chambre civile a rappelé l’autonomie respective des droits patrimoniaux dans un arrêt du 13 avril 2023 (Cass. 3e civ., 13 avril 2023, n° 22-10.487), en jugeant que « le droit d’accession du nu-propriétaire du fonds sur lequel l’usufruitier édifie une construction nouvelle est régi, en l’absence de convention réglant le sort de cette construction, par l’article 555 du même code et n’opère, ainsi, qu’à la fin de l’usufruit ». Cette séparation nette des prérogatives patrimoniales confirme que les droits réels démembrés coexistent sans se confondre ni s’entraver mutuellement.
Sur le plan de l’information sociale et de la tenue des assemblées, le principe de participation s’impose de manière impérative. Selon l’article 1844, alinéa 3, du Code civil, « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives ». Cette disposition légale interdit formellement d’exclure l’usufruitier des réunions d’assemblée générale, y compris lorsque l’ordre du jour ne comporte aucune résolution relative à l’affectation du résultat. L’usufruitier dispose ainsi du droit inconditionnel d’être convoqué, de recevoir les documents comptables et de prendre la parole au cours des débats.
Le Tribunal judiciaire de Paris a rappelé ce droit fondamental dans un jugement rendu le 8 septembre 2025 (TJ Paris, PEC sociétés civiles, 8 septembre 2025, n° 22/00989). La juridiction a rappelé les termes de la loi selon lesquels « Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier. » Les magistrats parisiens ont confirmé que l’usufruitier et le nu-propriétaire doivent obligatoirement être convoqués à l’ensemble des assemblées sous peine d’irrégularité du processus délibératif. En conséquence, l’omission fautive d’une convocation vicie la délibération et ouvre la voie à son annulation judiciaire.
De même, le Tribunal judiciaire de Poitiers a confirmé cette analyse par une ordonnance de référé rendue le 22 avril 2026 (TJ Poitiers, REFERES-PRESIDENCE TGI, 22 avril 2026, n° 25/00336). Le juge des référés a prononcé la suspension des effets d’une assemblée générale en constatant que l’exclusion d’un titulaire de droits démembrés du vote et de la convocation constituait un trouble manifestement illicite au sens de la procédure civile. Dès lors, le respect scrupuleux des formalités de convocation s’impose comme une condition indispensable à la validité des actes sociaux.
B. L’aménagement conventionnel du droit de vote et la protection contre l’éviction de l’usufruitier
Si le droit de participer aux assemblées revêt un caractère universel et indérogeable, l’exercice effectif du droit de vote obéit à une répartition statutaire strictement encadrée par la loi. Aux termes de l’article 1844, alinéa 3, du Code civil, « Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier ». Le texte ajoute que les statuts peuvent déroger à cette répartition supplétive pour les décisions autres que celles portant sur l’affectation du résultat.
Dans les sociétés par actions, l’article L. 225-110 du Code de commerce établit un principe analogue en réservant le droit de vote à l’usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires, tout en permettant aux statuts de convenir d’une organisation distincte. Au sein des sociétés par actions simplifiées soumises à l’article L. 227-1 du Code de commerce et des sociétés à responsabilité limitée régies par l’article L. 223-28 du Code de commerce, cette flexibilité contractuelle s’applique largement mais ne saurait jamais retirer à l’usufruitier son monopole de vote sur l’affectation des résultats.
La Cour d’appel de Montpellier a illustré la portée de ces aménagements dans un arrêt rendu le 14 janvier 2025 (CA Montpellier, Chambre commerciale, 14 janvier 2025, n° 24/02446). La Cour a observé que « l’article 1844 du code civil permet que les statuts puissent déroger aux dispositions du deuxième alinéa et de la seconde phrase du troisième alinéa selon lequel Si une part est grevée d’un usufruit, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives ». Les magistrats ont jugé qu’une clause attribuant l’intégralité du suffrage à l’usufruitier pour les délibérations ordinaires était pleinement valide, dès lors que le nu-propriétaire conservait son droit de participation et d’information préalable.
Le Tribunal judiciaire de Bordeaux a également statué en ce sens dans un jugement du 15 janvier 2026 (TJ Bordeaux, 1ère CHAMBRE CIVILE, 15 janvier 2026, n° 23/08279). Le Tribunal a énoncé que « pour les décisions ordinaires, c’est l’usufruitier qui exerce le droit de vote ». Les juges ont validé les délibérations adoptées sous l’empire de stipulations statutaires conférant la majorité délibérative à l’usufruitier pour la simple gestion, sans que les associés minoritaires ou nus-propriétaires puissent invoquer une irrégularité procédurale.
Toutefois, la liberté statutaire trouve une limite fondamentale dans l’interdiction de toute clause privative de droit d’action au détriment de l’usufruitier. Dans un arrêt de principe rendu le 11 juillet 2024 (Cass. 3e civ., 11 juillet 2024, n° 23-10.013), la Cour de cassation a posé un jalon jurisprudentiel décisif. La Haute juridiction a jugé que « Si les statuts peuvent réserver le droit de vote aux associés sur les questions autres que celles relatives à l’affectation des bénéfices (…), ils ne peuvent, en revanche, priver l’usufruitier de parts sociales du droit de contester une délibération collective susceptible d’avoir une incidence directe sur son droit de jouissance ».
Cette décision censure de plein droit les stipulations statutaires abusives tendant à interdire à l’usufruitier d’attaquer des décisions collectives portant sur des augmentations de capital ou des restructurations statutaires. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence a immédiatement appliqué cette solution le 18 septembre 2025 (CA Aix-en-Provence, Chambre 3-1, 18 septembre 2025, n° 24/12375), en rejetant les fins de non-recevoir soulevées contre l’usufruitier qui contestait des délibérations ayant dilué ses droits économiques. À cet égard, la protection judiciaire de la jouissance constitue une règle d’ordre public intangible.
Or, les actions en contestation de délibérations sociales demeurent strictement balisées par les règles de nullité du droit des sociétés. Selon l’article L. 235-1 du Code de commerce et l’article 1844-10 du Code civil, la nullité ne peut être prononcée qu’en présence d’une violation d’une disposition légale impérative ou d’un vice du consentement avéré. De plus, l’article 1844-14 du Code civil impose un délai de prescription de trois ans pour toute action en nullité des actes sociaux. En conséquence, l’usufruitier doit agir dans les délais légaux pour préserver ses droits financiers et son influence au sein de la structure.
II. Le régime des prérogatives financières et le sort des distributions de réserves et d’actifs
L’aspect patrimonial du démembrement de droits sociaux soulève des questions techniques relatives à la nature juridique des flux monétaires générés par la société. Si l’attribution du bénéfice annuel ne souffre aucune contestation, le traitement des réserves accumulées et du produit des cessions d’actifs a nécessité une construction prétorienne majeure pour concilier la protection du capital et la jouissance des fruits.
A. La vocation de l’usufruitier aux dividendes courants et le principe de conservation de la substance sociale
En application de l’article 582 du Code civil, l’usufruitier a le droit de jouir de tous les fruits naturels, industriels et civils produits par la chose grevée. Dans le domaine sociétaire, les dividendes distribués au titre des bénéfices de l’exercice constituent des fruits civils par excellence, revenant en pleine propriété à l’usufruitier dès leur mise en distribution par l’assemblée générale. Ce revenu vient rémunérer l’investissement démembré et lui assurer un rendement périodique conforme à la finalité de l’usufruit.
Toutefois, cette prérogative financière s’accompagne de l’obligation fondamentale de conserver la substance des biens reçus, conformément à l’article 578 du Code civil. L’usufruitier ne saurait prétendre capter des distributions démesurées qui porteraient atteinte à la pérennité économique de la société ou violeraient l’objet social défini par l’article 1832 du Code civil. L’intérêt social commande de préserver la solidité financière de l’entreprise face aux exigences de rendement immédiat de l’usufruitier.
La Cour d’appel d’Amiens a rappelé les impératifs de la gouvernance collective dans un arrêt rendu le 13 mars 2025 (CA Amiens, CHAMBRE ÉCONOMIQUE, 13 mars 2025, n° 24/02459). Les magistrats consulaires ont jugé qu’un dirigeant ne peut décider unilatéralement de la mise en réserve ou de la distribution des fonds sociaux sans délibération préalable de l’assemblée générale. Dès lors, la décision d’affecter le résultat aux réserves ou aux dividendes relève exclusivement de la souveraineté collective des associés, sous réserve du contrôle de l’abus de majorité.
Par ailleurs, la Cour d’appel de Rennes a validé la protection des droits de l’usufruitier dans son arrêt du 4 février 2025 (CA Rennes, 1ère Chambre, 4 février 2025, n° 24/00922). La juridiction d’appel a estimé que l’opposition d’associés à une opération de retrait ou d’endettement ruineuse était légitime dès lors qu’elle visait à protéger l’assiette des revenus de l’usufruitière. À cet égard, la politique financière de la société doit garantir un équilibre durable entre la distribution des bénéfices nécessaires à l’usufruitier et la valorisation des parts sociales appartenant au nu-propriétaire.
B. Le sort des distributions exceptionnelles et le mécanisme du quasi-usufruit sur les réserves
Le sort des sommes prélevées sur les réserves ou issues de la vente d’actifs sociaux essentiels a longtemps opposé les partisans de l’assimilation aux fruits à ceux de la qualification en capital. La Cour de cassation a définitivement résolu cette controverse complexe dans un arrêt fondamental prononcé le 19 septembre 2024 (Cass. 3e civ., 19 septembre 2024, n° 22-18.687).
Dans cette décision d’une portée pratique majeure, la Troisième chambre civile a jugé de manière formelle que :
« La distribution, sous forme de dividendes, du produit de la vente de la totalité des actifs immobiliers d’une société civile immobilière affecte la substance des parts sociales grevées d’usufruit en ce qu’elle compromet la poursuite de l’objet social et l’accomplissement du but poursuivi par les associés. Il en résulte que, dans le cas où l’assemblée générale décide une telle distribution, le dividende revient, sauf convention contraire entre le nu-propriétaire et l’usufruitier, au premier, le droit de jouissance du second s’exerçant alors sous la forme d’un quasi-usufruit sur la somme ainsi distribuée. »
En conséquence de ce revirement doctrinal, les sommes issues de réserves extraordinaires ou de liquidations d’actifs ne deviennent pas la propriété exclusive de l’usufruitier. Elles sont soumises au régime légal du quasi-usufruit gouverné par l’article 587 du Code civil. L’usufruitier perçoit les fonds avec la charge d’en restituer l’équivalent au nu-propriétaire au terme de l’usufruit. Dès lors, le nu-propriétaire bénéficie d’une créance de restitution inscrite au passif de la succession de l’usufruitier, garantissant l’intégrité de la substance du patrimoine transmis.
La Cour d’appel de Lyon a précisé l’importance de l’aménagement conventionnel de ces règles dans un arrêt du 29 janvier 2026 (CA Lyon, 1ère chambre civile A, 29 janvier 2026, n° 21/07856). La Cour a retenu que « si l’usufruitier a droit, en application des articles 587 et 1844 du code civil, aux dividendes prélevés sur les bénéfices de l’exercice dont la distribution est votée par l’assemblée générale, il n’a pas droit en principe aux dividendes distribués par prélèvement sur les réserves facultatives, lesquelles participent de l’actif social appartenant aux nu-propriétaires ; que les associés ont cependant la faculté de convenir par un commun accord d’une répartition différente et ne sont pas obligés de verser les dividendes distribués par la société à proportion de leur parts dans le capital social ».
Cette décision consacre la primauté de la liberté contractuelle dans l’aménagement des droits pécuniaires démembrés. Les associés et usufruitiers disposent de la faculté d’écarter le quasi-usufruit en prévoyant expressément dans les statuts que les distributions sur réserves appartiendront définitivement à l’usufruitier sans obligation de restitution. À l’inverse, ils peuvent stipuler l’obligation de réinvestir immédiatement les sommes distribuées dans l’acquisition de nouveaux actifs sociaux soumis au même démembrement. Or, en l’absence de clause spécifique, le quasi-usufruit s’applique de plein droit, offrant un mécanisme d’équilibre protecteur des intérêts respectifs des deux parties.
Par ailleurs, le Tribunal judiciaire de Bobigny a rappelé dans un jugement du 19 mai 2026 (TJ Bobigny, Chambre 1/Section 5, 19 mai 2026, n° 25/01964) que l’application de l’article 1844 du Code civil requiert une rigueur procédurale exemplaire en cas de conflit entre indivisaires et usufruitiers. La désignation d’un mandataire unique par le juge des référés permet de débloquer l’exercice des droits de vote tout en préservant les droits financiers de chaque partie. Dès lors, la structuration préventive des pactes d’actionnaires et des conventions de quasi-usufruit s’avère indispensable pour neutraliser tout risque de contentieux successoral ou fiscal ultérieur.
De même, le Tribunal judiciaire d’Angers a souligné dans un jugement du 2 décembre 2025 (TJ Angers, 1ère Chambre, 2 décembre 2025, n° 21/01903) que l’exercice des droits démembrés au sein des sociétés familiales implique une transparence comptable sans faille. Les juges ont réaffirmé que l’usufruitier ne saurait être privé de son droit d’accès aux pièces justificatives nécessaires au contrôle de l’assiette distribuable. À cet égard, la traçabilité des flux financiers entre le résultat courant et les réserves accumulées conditionne la régularité des opérations de partage.
Conclusion
Le démembrement de droits sociaux s’affirme comme un levier stratégique de premier plan pour organiser la gouvernance sociétaire et optimiser la transmission du patrimoine professionnel. Les évolutions législatives issues de la loi Soilihi et les précisions jurisprudentielles apportées entre 2023 et 2026 ont permis de forger un corps de règles cohérent et équilibré. L’usufruitier bénéficie désormais d’un droit de participation politique intangible et d’un droit de recours judiciaire contre les décisions attentatoires à sa jouissance, tout en demeurant exclu de la qualité formelle d’associé.
Sur le terrain financier, la consécration du quasi-usufruit pour la distribution des réserves et des produits d’aliénation d’actifs assure la préservation de la substance du capital appartenant au nu-propriétaire, tout en conférant à l’usufruitier la liquidité requise. Or, l’efficacité et la pérennité de ces opérations reposent sur une rédaction sur mesure des statuts et des conventions extrastatutaires. Seule une anticipation rigoureuse des modalités de vote et de répartition financière permet d’éviter les situations de blocage et de garantir l’harmonie sociale.