La co-gérance dans la SARL : pouvoirs concurrents, droit d’opposition, responsabilité solidaire et contentieux de la mésentente (2023-2026)
I. L’exercice concurrent des pouvoirs de gestion et le régime de l’opposition entre co-gérants
La structure de direction de la société à responsabilité limitée offre aux associés la faculté d’instaurer une gouvernance plurielle en désignant plusieurs personnes physiques aux fonctions de gérant. Ce mode d’organisation managériale répond fréquemment à la volonté d’associer des compétences complémentaires ou d’assurer un équilibre politique entre différents groupes d’associés au sein du capital social. L’intervention d’un cabinet d’avocat en droit des sociétés s’avère déterminante pour anticiper les risques inhérents à ce partage d’autorité et pour encadrer précisément les compétences respectives des dirigeants nommés. Le cadre légal applicable à la pluralité de gérants repose sur un équilibre subtil entre l’autonomie d’action individuelle reconnue à chaque mandataire et la protection des tiers traitant avec la personne morale.
Le législateur a défini le socle impératif des attributions de la gérance au sein du Code de commerce. Selon les dispositions énoncées par l’article L. 223-18 du Code de commerce, la société à responsabilité limitée est administrée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou des tiers. Ce texte fondamental précise que chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans ses rapports avec les tiers. Dès lors, le principe directeur de la co-gérance réside dans la détention séparée et concurrente des pouvoirs légaux de représentation et de gestion sociale par chacun des dirigeants statutairement désignés.
Ce principe de plénitude des attributions individuelles trouve une confirmation expresse dans les règles du droit commun des sociétés issues du Code civil. L’article 1848 du Code civil dispose en effet que dans le silence des statuts, les gérants exercent séparément les pouvoirs d’accomplir tous les actes de gestion que requiert l’intérêt social. Or, cette juxtaposition de compétences décisionnelles équivalentes est susceptible d’engendrer des conflits d’opportunité majeurs ou des initiatives contradictoires préjudiciables à la stabilité de l’entreprise. En conséquence, la loi consacre un droit d’opposition préalable tout en affirmant l’inopposabilité des limitations statutaires internes à l’égard des tiers contractants de bonne foi.
A. L’autonomie décisionnelle de chaque gérant et l’inopposabilité des restrictions aux tiers
L’organisation interne de la co-gérance permet aux associés de répartir les fonctions ou de subordonner certains engagements à une double signature par voie statutaire. Les associés peuvent valablement convenir qu’un co-gérant prendra en charge les relations commerciales tandis que l’autre assumera la gestion administrative et financière de la structure. Toutefois, si de telles clauses organisent utilement la répartition du travail en gestion interne, elles demeurent strictement dépourvues d’effet à l’égard des tiers cocontractants. L’article L. 223-18 du Code de commerce prescrit formellement que les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
Cette inopposabilité absolue des restrictions internes a été réaffirmée avec force par la jurisprudence commerciale récente. Dans une décision rendue le 17 décembre 2025, la Cour d’appel de Riom a rappelé les frontières de l’efficacité des règlements internes. Dans cet arrêt CA Riom, Chambre Commerciale, 17 décembre 2025, n° 24/01692, la juridiction a jugé que « si le règlement intérieur est parfaitement valide en gestion interne il est en revanche inopposable aux tiers ». Les juges d’appel ont souligné avec fermeté que « la cogérance doit nécessairement reposer sur une très bonne harmonie entre les cogérants » sous peine de compromettre l’intérêt social.
Par ailleurs, la validité des actes accomplis par un co-gérant en dépassement de ses attributions internes découle directement du mandat légal de représentation. La société demeure irrévocablement engagée par les actes de l’un quelconque des co-gérants, même si ces actes excèdent les limitations conventionnelles ou méconnaissent l’objet social statutaire. Seule la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances permet d’écarter l’engagement de la société. À cet égard, la simple publication des statuts au registre du commerce et des sociétés ne saurait suffire à rapporter cette preuve négative complexe.
L’exercice concomitant de plusieurs mandats ou le cumul de fonctions par un co-gérant fait également l’objet d’un examen prétorien rigoureux. Dans une décision prononcée le 12 juin 2025, le Tribunal judiciaire de Strasbourg a analysé la conciliation des intérêts au sein de structures interdépendantes. Dans cette affaire TJ Strasbourg, 1ère Ch. Civile Cab. 1, 12 juin 2025, n° 25/02974, le tribunal a retenu que « le fait qu’un dirigeant assure […] la gérance d’une [société] tout en présidant la société d’exploitation locataire de celle-ci ne permet pas d’en déduire une déloyauté ». Les juges consulaires ont considéré que la poursuite d’objectifs économiques partagés ne caractérisait aucun manquement à l’intérêt social.
Le statut financier et les droits individuels du co-gérant bénéficient également d’une protection juridique affirmée pendant toute la durée de ses fonctions. La Cour d’appel de Paris a rendu une décision déterminante le 12 septembre 2024 concernant la rémunération du co-gérant empêché. Dans cet arrêt CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 12 septembre 2024, n° 22/00069, la juridiction parisienne a posé en principe que « la rémunération du gérant de SARL, décidée par les associés, est maintenue même en cas d’arrêt maladie, dès lors que le mandat social n’est pas révoqué, indépendamment de la présence physique du gérant ». Les magistrats ont précisé que le co-gérant n’a pas à prouver un travail effectif pour percevoir son traitement statutaire.
Cependant, les prérogatives de gestion attachées à la co-gérance s’éteignent de plein droit lors des restructurations modifiant la forme juridique de l’entreprise. La Cour d’appel de Dijon a statué sur les conséquences d’une transformation sociétaire dans un arrêt rendu le 18 décembre 2025. Dans cette décision CA Dijon, 2e chambre civile, 18 décembre 2025, n° 22/01131, la juridiction a jugé que « si le projet initial a pu envisager de reconduire la direction de la Sarl […] sous la forme d’un directoire, il ne pouvait conférer […] en l’absence de toute offre formalisée, de droit « acquis », seuls les associés disposant en définitive du choix des statuts et du mode de gouvernance de la société ».
Enfin, la cessation volontaire des fonctions par l’un des co-gérants obéit à des exigences procédurales strictes garantissant la continuité managériale de la société. Dans un arrêt du 23 avril 2026, la Cour d’appel de Grenoble a détaillé les conditions d’opposabilité de la démission. Dans l’affaire CA Grenoble, Chambre Commerciale, 23 avril 2026, n° 25/00128, la cour a jugé que « Si la démission du dirigeant est libre, elle doit néanmoins résulter d’un acte de volonté du mandataire social concrétisé par un acte unilatéral exprès, c’est-à-dire un acte positif non susceptible d’être déduit de la cessation en fait de l’exercice des fonctions ». Dès lors, l’autonomie décisionnelle de la co-gérance impose un formalisme rigoureux pour toute modification de l’organe de direction.
B. Le droit d’opposition : formalisme, effets internes et neutralisation des engagements sociaux
Pour contrebalancer l’autonomie d’action reconnue à chaque dirigeant, la loi accorde à tout co-gérant une prérogative spécifique de veto préventif. Le droit d’opposition permet à un co-gérant de bloquer une opération juridique envisagée par son confrère avant sa conclusion définitive. Selon le septième alinéa de l’article L. 223-18 du Code de commerce, l’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance. Ce mécanisme assure une conciliation parfaite entre la sécurité juridique du commerce et la sauvegarde des équilibres internes.
L’exercice de l’opposition requiert une manifestation expresse, non équivoque et préalable à la perfection de l’acte litigieux conclu par le co-gérant. L’opposition ne produit d’effet juridique à l’égard du tiers contractant que si ce dernier a été personnellement notifié de l’interdiction avant la signature. À cet égard, la Cour d’appel de Colmar a rendu une décision majeure le 5 novembre 2025 appliquant scrupuleusement ce principe fondamental. Dans l’arrêt CA Colmar, Chambre 1 A, 5 novembre 2025, n° 24/00652, la juridiction alsacienne a sanctionné par la nullité un bail commercial conclu en violation d’une opposition dument notifiée.
La Cour d’appel de Colmar a expressément retenu qu’« Au regard de l’opposition de Mme [K] à la conclusion de ce contrat, portée à la connaissance des signataires, il en a prononcé la nullité ». La cour a également précisé que « la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée, à l’égard des tiers ». Cette décision démontre avec clarté que la connaissance effective de l’opposition par le cocontractant détruit sa bonne foi et entraîne la disparition rétroactive de la convention signée.
Or, la preuve de la notification préalable de l’opposition incombe intégralement à la société ou au co-gérant qui poursuit l’annulation de l’opération. Si le tiers n’a pas été formellement informé du veto avant la conclusion du contrat, l’engagement demeure pleinement valide et produit tous ses effets juridiques. Dans une espèce jugée le 13 mars 2025, la Cour d’appel de Rouen a analysé les conflits de gouvernance relatifs à des mandats immobiliers. Dans cette décision CA Rouen, Ch. civile et commerciale, 13 mars 2025, n° 23/01680, la cour a constaté que « Dans l’intérêt social […] il était opportun de ne pas suspendre la gestion des mandats confiés eu égard au conflit patent opposant les deux associés co-gérants ».
En conséquence, lorsque l’acte a été valablement formé à l’égard d’un tiers de bonne foi non avisé de l’opposition, le conflit se déplace sur le terrain interne. Le co-gérant qui a conclu l’opération en passant outre l’opposition formelle de son confrère engage sa responsabilité personnelle envers la société. Cet agissement caractérise une violation fautive des devoirs inhérents au mandat social et expose son auteur à la réparation de l’entier préjudice subi. Dès lors, le droit d’opposition constitue un levier contentieux de premier ordre pour encadrer l’exercice du pouvoir de gestion au sein des SARL.
II. Le régime de responsabilité civile et le dénouement contentieux des conflits de co-gérance
La pluralité de gérants engendre des particularités substantielles en matière de responsabilité civile et de règlement des litiges de gouvernance d’entreprise. Lorsque des manquements de gestion ou des infractions légales sont commis, la question de l’imputabilité des fautes et de la solidarité passive se pose immédiatement. Selon l’article L. 223-22 du Code de commerce, les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers. Cette responsabilité s’applique soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
L’articulation entre l’action individuelle des associés et l’action sociale ut singuli permet de sanctionner efficacement les dérives managériales des co-gérants. Les associés peuvent poursuivre la réparation du dommage causé à la personne morale en demandant que les indemnités soient allouées à la société. Par ailleurs, la mésentente persistante entre co-gérants peut paralyser irrémédiablement le fonctionnement des organes sociaux et menacer la survie même de l’exploitation commerciale. Les juridictions consulaires disposent alors d’une palette d’instruments procéduraux allant de la révocation judiciaire à la nomination d’un administrateur provisoire.
A. La responsabilité individuelle ou solidaire des co-gérants et la contribution à la dette
La détermination de la responsabilité des dirigeants au sein d’une SARL dotée de plusieurs gérants obéit au principe d’individualisation des fautes commises. La Cour de cassation a consacré une solution de principe remarquable le 25 janvier 2023 quant aux conditions d’exercice de l’action en responsabilité. Dans cet arrêt fondamental Cass. com., 25 janvier 2023, n° 21-15.772, la Haute juridiction a censuré une cour d’appel ayant exigé l’assignation de tous les dirigeants. La chambre commerciale a formellement jugé que « la pluralité de gérants ne fait pas obstacle à ce que leur responsabilité soit engagée de manière individuelle ».
Cette décision de la Cour de cassation clarifie le régime probatoire applicable en affirmant que le demandeur peut poursuivre un seul co-gérant fautif. Le texte de l’article L. 223-22 du Code de commerce n’impose nullement une mise en cause collective préalable de l’ensemble du collège de gérance. En revanche, lorsque plusieurs co-gérants ont concouru à la réalisation du même fait dommageable, le législateur institue une responsabilité solidaire à leur charge. Le deuxième alinéa de ce même texte précise que « Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage ».
Dans les rapports entre co-gérants, la solidarité légale implique qu’un dirigeant passif peut être tenu des fautes commises par son homologue. Le défaut de surveillance, la négligence dans le contrôle des écritures comptables ou l’abstention coupable caractérisent une faute personnelle de gestion. Dans une décision du 6 mai 2025, la Cour d’appel de Montpellier a rappelé les fondements de cette mise en cause. Dans cet arrêt CA Montpellier, Chambre commerciale, 6 mai 2025, n° 23/00315, la juridiction a jugé que « la responsabilité personnelle du gérant envers la société résulte, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ».
À l’égard des tiers, la responsabilité personnelle d’un co-gérant ne peut être engagée que sous la condition stricte d’une faute séparable des fonctions. La Cour d’appel de Versailles a rappelé les critères cumulatifs de cette détachable exigence dans un arrêt du 19 décembre 2024. Dans la décision CA Versailles, Chambre commerciale 3-1, 19 décembre 2024, n° 22/06743, la cour a réaffirmé que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales ».
Par ailleurs, l’action en responsabilité dirigée contre les co-gérants est soumise aux règles de prescription triennale de l’article L. 223-23 du Code de commerce. Les actions en réparation se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation en cas de dissimulation. La Cour d’appel de Bourges a appliqué ce délai extinctif dans son arrêt CA Bourges, 1ère Chambre, 28 novembre 2025, n° 25/00090. Les magistrats ont confirmé l’irrecevabilité d’une action en responsabilité tardivement engagée plus de trois ans après la découverte des faits litigieux. En conséquence, la célérité procédurale demeure indispensable pour sanctionner les fautes de co-gérance.
B. La révocation du co-gérant, l’administration provisoire et la dissolution pour paralysie sociale
Le traitement des conflits insolubles entre co-gérants mobilise divers mécanismes judiciaires destinés à préserver l’intérêt social de la société. Le premier mode de résolution réside dans la révocation du dirigeant défaillant, prononcée par l’assemblée des associés ou ordonnée en justice. L’article L. 223-25 du Code de commerce dispose que le gérant peut être révoqué par décision des associés ou par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Si la révocation décidée par les associés intervient sans juste motif, elle ouvre droit à des dommages-intérêts réparateurs.
Le contrôle judiciaire de la légitimité du motif de révocation s’avère particulièrement vigilant devant les juridictions consulaires. Dans un jugement prononcé le 4 avril 2025, le Tribunal judiciaire de Strasbourg a délimité les contours du juste motif. Dans cette décision TJ Strasbourg, Contentieux commercial, 4 avril 2025, n° 24/00147, le tribunal a jugé que « constituent des motifs légitimes de révocation un comportement fautif imputable au gérant nécessairement incompatible avec l’intérêt social de la société ; Qu’il est également admis que la révocation du gérant peut être justifiée, même en l’absence de faute démontrée, par l’existence d’une mésentente entre les associés et le gérant de nature à compromettre l’intérêt social ».
La Cour d’appel de Montpellier a confirmé la rigueur de ces principes dans un arrêt rendu le 7 avril 2026. Dans cette affaire CA Montpellier, Chambre commerciale, 7 avril 2026, n° 25/04461, les juges d’appel ont retenu que « Constitue une cause légitime de révocation du gérant une faute de gestion ou une attitude de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société. Par ailleurs, la mésentente entre associés de nature à compromettre l’intérêt social peut justifier la révocation du gérant ». En l’espèce, le défaut de paiement des salaires et des cotisations sociales a justifié la révocation judiciaire immédiate de la gérante.
Toutefois, de simples tensions relationnelles ne sauraient suffire à caractériser une cause légitime justifiant l’intervention du juge du fond. La Cour d’appel de Bordeaux a rappelé cette exigence d’imputabilité dans un arrêt prononcé le 2 juin 2026. Dans la décision CA Bordeaux, 4ème CHAMBRE COMMERCIALE, 2 juin 2026, n° 25/05523, la cour a affirmé que « si les griefs énoncés et les pièces produites sont de nature à démontrer des mésententes installées entre les deux co-gérants, ils ne suffisent pas à constituer à l’encontre de M. [C] une cause légitime de révocation par le juge de sa fonction de gérant ».
En outre, la mise en œuvre de la révocation doit impérativement respecter les droits de la défense et le principe du contradictoire. Même en présence d’un juste motif avéré, les conditions brutales ou vexatoires d’éviction exposent la société à une condamnation indemnitaire. La Cour d’appel de Riom a alloué des dommages-intérêts pour préjudice moral dans l’arrêt précité CA Riom, Chambre Commerciale, 17 décembre 2025, n° 24/01692, constatant que la décision avait été prise sans audition préalable du co-gérant évincé.
Lorsque la mésentente entre co-gérants bloque la convocation des assemblées générales, les associés peuvent solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc. En vertu de l’article L. 223-27 du Code de commerce, le juge peut ordonner cette mesure pour débloquer le fonctionnement institutionnel. La Cour d’appel d’Angers a précisé les contours de cette intervention dans un arrêt du 17 mars 2026. Dans cette décision CA Angers, Chambre A – Commerciale, 17 mars 2026, n° 24/02028, la cour a jugé que « la demande de convocation de l’assemblée générale ayant pour objet d’assurer le fonctionnement normal institutionnel de la société, notamment lorsqu’il s’agit de permettre aux associés d’exercer leur droit de révoquer le gérant, elle doit être conforme à l’intérêt social ».
Face à une paralysie totale menaçant l’entreprise d’un péril imminent, le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire substituant la gérance. La Cour d’appel de Cayenne a rappelé le caractère exceptionnel de cette mesure dans une décision du 10 juillet 2025. Dans l’arrêt CA Cayenne, Chambre commerciale, 10 juillet 2025, n° 23/00518, la juridiction a jugé que « La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose de démontrer les circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci de péril imminent ».
De même, le Tribunal judiciaire de Lons-le-Saunier a ordonné cette mesure conservatoire dans une ordonnance de référé rendue le 12 mai 2026. Dans cette affaire TJ Lons-le-Saunier, Référés, 12 mai 2026, n° 26/00063, le juge a relevé que « la mésentente survenue entre les associés […] a pour effet de paralyser les prises de décisions, alors qu’il semble que toute communication est rompue. […] L’existence de circonstances rendant impossible le fonctionnement social normal […] qui se trouve face à un dommage imminent est ainsi démontrée. La désignation d’un administrateur provisoire apparaît nécessaire ». Cette solution a également été consacrée par la Cour d’appel d’Aix-en-Provence dans l’arrêt CA Aix-en-Provence, Chambre 3-1, 26 février 2026, n° 23/14118.
Enfin, si le conflit entre associés co-gérants s’avère totalement insurmontable et détruit toute perspective de collaboration future, la dissolution judiciaire constitue l’ultime issue. Selon l’article 1844-7 5° du Code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée pour justes motifs en cas de mésentente paralysant le fonctionnement social. Dès lors, la structuration préventive des statuts et la rigueur contractuelle constituent les meilleurs remparts pour pérenniser l’entreprise et conjurer le risque de disparition sociale.
Conclusion
La co-gérance en société à responsabilité limitée constitue un outil de gouvernance d’une grande souplesse mais porteur d’exigences juridiques considérables. Si chaque co-gérant détient la plénitude des pouvoirs de représentation à l’égard des tiers, l’exercice du droit d’opposition et les limitations statutaires permettent de réguler les initiatives internes. La jurisprudence récente de la Cour de cassation et des cours d’appel confirme avec constance le principe d’individualisation des responsabilités civiles tout en sanctionnant les manquements à l’obligation de surveillance mutuelle. L’anticipation minutieuse des clauses statutaires et le respect scrupuleux du contradictoire lors des révocations garantissent la sécurité des opérations et la préservation durable de l’intérêt social.