Le 28 août 2026, Capital B SA a annoncé une augmentation de capital de 21,0 millions d’euros par émission de 36 219 070 actions assorties de quatre bons de souscription d’actions, les « ABSA ». L’opération est réservée à des investisseurs institutionnels internationaux et réalisée sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires déjà présents. Le règlement-livraison est annoncé au plus tôt le 31 août 2026, tandis qu’un regroupement de dix actions anciennes en une action nouvelle doit intervenir le 8 septembre 2026. L’annonce est donc immédiate, mais ses conséquences juridiques et capitalistiques se déploient sur plusieurs dates.

La question pratique n’est pas de savoir si toute dilution serait, par elle-même, interdite. Une émission réservée peut être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire et exécutée sur délégation, à condition de respecter le Code de commerce, la résolution adoptée, les rapports sociaux et les règles propres aux titres donnant accès au capital. L’enjeu est de reconstituer exactement l’opération : qui pouvait souscrire, à quel prix, sur quelle délégation, avec quelle information et pour combien de titres, en distinguant les actions émises immédiatement des actions seulement potentielles liées aux BSA.

Ce décryptage présente la portée de l’annonce, le calcul de la dilution, les points de contrôle avant le règlement-livraison et les démarches d’un actionnaire qui estime que ses droits ont été méconnus. Il ne transforme pas une variation de cours en faute juridique : une contestation utile repose sur une irrégularité identifiable, un grief personnel et des pièces datées.

I. Capital B : que signifie le placement privé de 21 millions d’euros sans DPS ?

A. Pourquoi l’émission d’ABSA réserve-t-elle les actions à des investisseurs qualifiés ?

Une ABSA réunit deux instruments. Elle comprend d’abord une action ordinaire nouvelle, qui entre immédiatement dans le capital lorsque l’émission est réalisée. Elle comprend ensuite des BSA, c’est-à-dire des bons donnant à leur porteur la possibilité de souscrire ultérieurement des actions selon des conditions prévues par le contrat d’émission. Le porteur d’une ABSA ne reçoit donc pas quatre actions supplémentaires dès le règlement-livraison. Il reçoit quatre droits potentiels, dont l’exercice dépendra notamment du prix du titre, des dates d’exercice, des clauses d’accélération et de la décision économique du porteur.

Dans l’opération annoncée, Capital B indique une émission de 36 219 070 actions avec quatre BSA attachés à chacune, pour un montant total de 21 007 060,60 euros, au prix de 0,58 euro par ABSA. Le communiqué distingue 0,08 euro de valeur nominale et 0,50 euro de prime d’émission. Les BSA 2026-06 sont présentés avec un prix d’exercice de 0,75 euro, les BSA 2026-07 avec un prix de 0,98 euro et les BSA 2026-08 avec un prix de 1,27 euro. Leur maturité annoncée est de cinq ans. Après le regroupement de dix actions anciennes en une action nouvelle, les équivalences annoncées deviennent 7,50 euros, 9,80 euros et 12,70 euros par action nouvelle.

Le même communiqué prévoit une faculté d’exercice accéléré. Lorsque la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes, ou VWAP, remplit la condition de cours pendant vingt séances consécutives, la société peut, dans le délai prévu, notifier l’ouverture d’une période d’exercice accéléré de vingt séances. Les BSA qui ne seraient pas exercés à l’issue de cette période peuvent devenir caducs selon les modalités annoncées. Cette clause doit être lue dans son texte intégral : le seuil de cours, le délai de notification, la période d’exercice et les conséquences d’une non-utilisation de la faculté ne se déduisent pas du seul mot « BSA ».

La conséquence principale pour l’actionnaire existant est l’absence de droit automatique à la souscription des actions nouvelles. Le régime de droit commun est posé par l’article L. 225-132 du Code de commerce, qui dispose que « Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital » et que les actionnaires ont, proportionnellement à leurs actions, un droit de préférence aux actions de numéraire. Ce droit protège la faculté de maintenir sa quote-part lorsque l’émission est organisée avec DPS. Il ne signifie pas que chaque augmentation doit conserver ce mécanisme : la loi permet une suppression décidée dans les formes requises.

Le placement privé annoncé repose précisément sur une émission réservée à une catégorie d’investisseurs. L’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier autorise, par dérogation au régime général de l’offre au public, « l’offre de titres financiers ou de parts sociales qui s’adresse exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés ». L’investisseur qualifié est défini par renvoi au règlement Prospectus. Cette exemption concerne la manière dont l’offre est adressée ; elle ne dispense pas la société de démontrer que son organe compétent a autorisé l’émission et que ses règles de gouvernance ont été respectées.

L’article L. 225-138 du Code de commerce permet à l’assemblée qui décide l’augmentation de la réserver à des personnes nommément désignées ou à une ou plusieurs catégories répondant à des caractéristiques déterminées. Le texte prévoit que cette décision peut supprimer le DPS. Lorsque les bénéficiaires sont nommément désignés, ils ne participent pas au vote et leurs actions sont déduites pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsque la catégorie est définie, le conseil peut recevoir le pouvoir d’arrêter la liste des bénéficiaires dans les limites de la délégation ; il doit alors rendre compte des conditions définitives de l’opération.

Le fait que les souscripteurs soient institutionnels ne suffit donc pas à répondre à toutes les questions. Il faut contrôler la catégorie exactement votée, la manière dont les bénéficiaires ont été sélectionnés, le plafond d’émission, la durée de la délégation et le prix ou la méthode de fixation du prix. Une émission peut être réservée sans être irrégulière ; elle peut aussi être contestable si la décision publiée ne correspond pas à la résolution, si les bénéficiaires sortent de la catégorie autorisée ou si les rapports ne permettent pas aux actionnaires de mesurer l’atteinte à leurs droits.

Les BSA ajoutent une seconde couche. L’article L. 228-91 du Code de commerce prévoit que les sociétés par actions peuvent émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’instrument doit être examiné avec son contrat d’émission : parité, prix, périodes, ajustements, protection des porteurs en cas de nouvelle opération sur le capital, transfert, cotation éventuelle et caducité. La présentation « une action et quatre BSA » ne permet pas, à elle seule, de savoir comment la société a traité chacune de ces clauses.

Un actionnaire doit enfin distinguer trois situations : l’action nouvelle déjà émise, le BSA encore non exercé et l’action qui pourrait naître si le BSA est exercé. Le premier affecte immédiatement le nombre de titres. Le deuxième est un instrument donnant accès au capital. Le troisième reste conditionnel. Cette distinction évite de comparer le seul nombre d’actions existantes avec un scénario entièrement dilué comme s’il s’agissait d’une situation déjà réalisée.

B. Comment vérifier la délégation, le prix d’émission et l’information des actionnaires ?

Le premier contrôle porte sur la chaîne des autorisations. L’article L. 225-129 du Code de commerce énonce que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme ». Le même article admet une délégation au conseil dans les conditions légales. Il faut donc retrouver la résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juin 2026 mentionnée par Capital B, identifier sa seizième résolution, lire le plafond et la catégorie d’investisseurs, puis comparer ces termes avec la décision du conseil d’administration du 27 août et les modalités finales arrêtées par le directeur général le 28 août.

Pour replacer cette opération dans le droit des sociétés, la page consacrée aux modifications du capital social rappelle les principaux actes à contrôler : décision collective, délégation, émission, dépôt des fonds, constatation de la réalisation et mise à jour des statuts. Elle ne remplace pas l’examen de la seizième résolution de Capital B et n’autorise aucune déduction sur les modalités propres aux ABSA.

La délégation n’est pas un blanc-seing. L’article L. 225-129-2 du Code de commerce prévoit que l’assemblée fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, ainsi que le plafond global de l’augmentation. Le conseil dispose ensuite des pouvoirs nécessaires dans la limite de la délégation pour fixer les conditions d’émission, constater la réalisation et modifier les statuts. Un procès-verbal du conseil ne peut pas élargir la catégorie, le plafond ou l’objet voté. La lecture doit porter sur la résolution complète, ses renvois et ses annexes, pas sur un résumé boursier.

La suppression du DPS suppose elle aussi un acte précis. L’article L. 225-135 du Code de commerce indique que l’assemblée peut supprimer le DPS pour la totalité de l’augmentation ou pour une ou plusieurs tranches, selon les modalités prévues par les textes applicables, et qu’elle statue sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire. Le rapport du commissaire aux comptes, lorsqu’un commissaire existe, doit également être recherché. Le dossier doit faire apparaître les raisons de l’émission réservée, les bénéficiaires ou leur catégorie, le nombre de titres, le prix ou sa méthode de fixation et l’incidence sur la situation des actionnaires.

La Cour de cassation a rappelé cette exigence d’ordre du jour dans son arrêt de la chambre commerciale du 25 septembre 2012, pourvoi n° 11-17.256. Le sommaire officiel énonce : « La question de la suppression du droit préférentiel de souscription pour les besoins de la réalisation d’une augmentation de capital réservée, sur laquelle l’assemblée générale des actionnaires d’une société est appelée à voter, doit être inscrite à l’ordre du jour conformément aux articles L. 225-105, alinéa 3, et L. 225-138 I du code de commerce ». Cette décision ne transforme pas toute erreur documentaire en nullité automatique, mais elle donne une méthode : vérifier la convocation, le texte exact des résolutions et la possibilité réelle pour les actionnaires de voter sur la suppression du DPS. Lire l’arrêt de la Cour de cassation, pourvoi n° 11-17.256.

Le prix mérite une analyse séparée. Capital B indique un prix de 0,58 euro par ABSA, une décote de 6,45 % par rapport au cours de clôture du 27 août et une valeur théorique des BSA conduisant à un prix moyen de 0,74 euro selon la méthode annoncée. Ces chiffres ne sont pas interchangeables. Le prix de souscription payé par l’investisseur, le prix d’exercice futur du BSA, la prime d’émission, la valeur théorique attribuée aux bons et le cours de marché répondent à des notions différentes. Une critique sérieuse doit comparer les calculs publiés, la méthode votée et les données disponibles à la date de fixation du prix.

Le contrôle du plafond est également indispensable. L’article L. 225-136 du Code de commerce prévoit, pour l’émission de titres de capital sans DPS réalisée par une offre relevant de l’article L. 411-2, 1°, une limite de 30 % du capital social par an. La qualification exacte de l’opération et le calcul du capital de référence doivent être confirmés à partir de la résolution et des titres déjà émis. Il ne faut pas appliquer mécaniquement un pourcentage isolé du communiqué sans tenir compte des opérations antérieures, des valeurs mobilières donnant accès au capital et des éventuelles limites particulières.

Le calendrier annoncé doit être conservé. Le 27 août correspond à la décision de lancer le placement selon le communiqué ; le 28 août aux modalités finales ; le 31 août au règlement-livraison annoncé au plus tôt ; le 8 septembre au regroupement d’actions ; les BSA ont une maturité annoncée de cinq ans, sous réserve des clauses d’exercice accéléré. L’annonce d’une émission n’est pas nécessairement la constatation de sa réalisation. L’article L. 225-146 du Code de commerce prévoit que les souscriptions et versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription. La date de réalisation et le nombre effectivement émis doivent être vérifiés dans l’avis définitif et les documents sociaux.

Le droit à l’information se concrétise par des documents. Un actionnaire peut demander, par écrit, la communication des résolutions, rapports, procès-verbaux, statuts à jour, tableau de capitalisation, certificats, contrat d’émission et avis de réalisation, dans la mesure prévue par sa qualité et par le régime de la société. La demande doit être ciblée : numéro de la résolution, date, opération concernée et pièce précise. Une formule générale sur la « dilution » produit moins d’effet qu’une demande portant sur le rapport spécial, le plafond de la seizième résolution ou le calcul du nombre d’actions après exercice des quatre souches de BSA.

Sur une société cotée sur Euronext Growth, le caractère public du communiqué ne remplace pas la lecture du droit des sociétés. L’Autorité des marchés financiers rappelle que le DPS sert à compenser l’effet dilutif d’une augmentation avec maintien du droit et que, dans certaines opérations réservées aux investisseurs institutionnels, le DPS peut être supprimé. La page de l’AMF consacrée aux droits préférentiels de souscription constitue un point de départ utile pour distinguer la participation volontaire à une émission, la vente d’un DPS et la suppression préalable de ce droit.

II. Comment mesurer la dilution et contester une émission d’actions et de BSA ?

A. Comment calculer la dilution de Capital B avant et après l’exercice des BSA ?

Le calcul de base est simple : la quote-part après émission correspond au nombre d’actions détenues par l’actionnaire divisé par le nombre total d’actions après l’opération. Si l’actionnaire ne souscrit pas, son numérateur reste identique et le dénominateur augmente. Lorsque des BSA sont ajoutés, il faut effectuer deux calculs : le scénario non dilué, limité aux actions émises, et le scénario dilué, qui ajoute les actions susceptibles de résulter de l’exercice des bons et, selon la définition retenue, d’autres instruments déjà en circulation.

Le communiqué de Capital B fournit lui-même une illustration. Un actionnaire qui détenait 1,00 % avant l’émission et qui ne souscrit pas verrait sa participation ramenée à 0,90 % sur une base non diluée après l’émission des ABSA. Sur la base diluée présentée par la société, le même pourcentage serait ramené à 0,72 %. En cas d’exercice de l’ensemble des BSA de l’opération, le communiqué indique 0,65 % sur une base non diluée et 0,55 % sur une base diluée. Ces quatre chiffres ne décrivent pas quatre pertes certaines. Ils décrivent quatre périmètres de calcul, dont les hypothèses doivent être conservées avec le communiqué et le tableau de capitalisation.

Scénario	Ce qui est ajouté au dénominateur	Quote-part annoncée pour une participation initiale de 1 %
Avant l’émission	Capital existant	1,00 %
Après les ABSA, base non diluée	36 219 070 actions nouvelles	0,90 %
Après les ABSA, base diluée	Actions nouvelles et instruments retenus dans la définition de la base diluée	0,72 %
Après exercice de tous les BSA de l’opération, base non diluée	Actions nouvelles issues des bons de l’opération	0,65 %
Après exercice de tous les BSA, base diluée	Actions issues des bons et instruments compris dans la base diluée	0,55 %

Les nombres publiés permettent de mesurer l’écart potentiel. Les quatre BSA attachés à 36 219 070 ABSA représentent 144 876 280 bons. Le communiqué évalue à 135 821 512,50 euros le montant supplémentaire correspondant à l’exercice de l’ensemble des BSA, réparti entre 54 328 605 euros pour les 72 438 140 BSA 2026-06, 35 494 688,60 euros pour les 36 219 070 BSA 2026-07 et 45 998 218,90 euros pour les 36 219 070 BSA 2026-08. Il s’agit d’une faculté globale et non d’un versement déjà réalisé. Le porteur arbitrera en fonction des règles du contrat et de la situation du titre à la date pertinente.

Le regroupement annoncé le 8 septembre impose une conversion attentive. Avant le regroupement, le communiqué raisonne avec des BSA donnant droit à une action ordinaire et des prix de 0,75, 0,98 et 1,27 euro. Après dix actions anciennes pour une action nouvelle, il annonce un droit à un dixième d’action ancienne et des prix équivalents de 7,50, 9,80 et 12,70 euros par action nouvelle. Une ligne de compte, un avis d’opération sur titres ou un relevé bancaire peut présenter un code et une quantité temporairement différents. L’actionnaire doit garder l’avis de son intermédiaire et vérifier la parité appliquée, plutôt que d’assimiler le regroupement à une nouvelle augmentation de capital.

La dilution capitalistique ne résume pas le préjudice possible. Elle peut affecter le poids du vote, la capacité à atteindre un seuil, la quote-part des bénéfices distribués, la valeur comptable par action ou l’influence dans une assemblée. Elle ne prouve pas, à elle seule, une faute de la société. Une émission peut financer un projet, renforcer le bilan ou être décidée dans l’intérêt social tout en réduisant mécaniquement le pourcentage des actionnaires qui ne souscrivent pas. L’analyse doit donc séparer l’effet mathématique, l’appréciation économique et l’irrégularité juridique.

La Cour de cassation distingue également la qualité de propriétaire de l’action et la détention d’un instrument qui représente ou donne accès à cette action. Dans son arrêt du 26 novembre 2025, chambre commerciale, pourvoi n° 24-15.626, elle retient : « Le détenteur d’American Depositary Receipts (ADR), qui n’a souscrit qu’à ces seuls titres de créances émis par le dépositaire, n’est juridiquement titulaire de droits qu’à l’encontre de ce dernier. Il s’ensuit qu’un détenteur d’ADR ne peut revendiquer la qualité d’actionnaire pour exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions représentées par ses ADR aussi longtemps qu’il n’a pas acquis la propriété de ces actions ». Voir l’arrêt de la Cour de cassation, pourvoi n° 24-15.626. Le contexte est celui des ADR, mais la distinction éclaire la différence entre l’actionnaire actuel, le porteur d’un BSA et le futur titulaire d’une action à émettre.

Un autre arrêt, du 1er juillet 2008, pourvoi n° 07-20.643, rappelle que lorsque le DPS est maintenu, une règle de répartition et la difficulté de négocier des rompus ne suffisent pas à caractériser une suppression tacite : « lorsque le droit préférentiel de souscription est maintenu, la règle de répartition posée par l’assemblée et l’impossibilité pour l’actionnaire titulaire d’un nombre insuffisant d’actions de négocier l’achat de rompus ne peuvent être analysées en une suppression tacite du droit préférentiel de souscription et une exclusion volontaire de l’actionnaire ». Lire l’arrêt de la Cour de cassation, pourvoi n° 07-20.643. Cette solution concerne un DPS maintenu et ne doit pas être transposée automatiquement à une émission réservée sans DPS ; elle montre toutefois pourquoi il faut identifier le mécanisme exact avant de qualifier une atteinte aux droits.

Dans le dossier Capital B, le premier tableau à reconstituer doit donc contenir le nombre de titres avant l’opération, les actions nouvelles effectivement émises, chaque souche de BSA, les instruments convertibles déjà recensés, les actions gratuites encore potentielles et le nombre de titres après le regroupement. Le second tableau doit distinguer les droits de vote, les droits financiers et les seuils de détention. Un actionnaire proche d’un seuil légal ou statutaire peut subir une conséquence pratique différente d’un actionnaire très éloigné de tout seuil, même lorsque la baisse de quote-part en pourcentage est identique.

Le raisonnement doit aussi intégrer les clauses d’ajustement. Une opération ultérieure sur le capital, un regroupement, une division, une attribution gratuite ou une émission à des conditions préférentielles peut provoquer un ajustement de la parité ou du prix d’exercice. Le porteur de BSA doit vérifier si l’ajustement protège la valeur nominale du droit, le nombre d’actions accessible ou les deux. L’actionnaire historique doit, quant à lui, vérifier si un instrument déjà en circulation a été inclus ou exclu de la base diluée. Ces deux questions sont liées dans les chiffres mais distinctes dans les droits.

Pour comprendre le contexte éditorial du même émetteur, l’actionnaire peut consulter l’analyse consacrée au regroupement d’actions, aux rompus et aux BSA de Capital B. Le présent article traite un angle différent : la validité et la lecture de l’émission d’ABSA réservée annoncée le 28 août, son absence de DPS et sa base de dilution. L’existence d’un précédent article sur le regroupement ne dispense pas de vérifier les termes propres à cette émission.

B. Quel recours pour l’actionnaire et quelles pièces réunir à Paris ou en Île-de-France ?

Une demande de recours doit commencer par un grief identifiable. La baisse du pourcentage de capital, le choix de ne pas souscrire ou la baisse ultérieure du cours ne suffisent pas à obtenir l’annulation. Les axes possibles sont notamment l’absence ou le dépassement de délégation, une catégorie de bénéficiaires non conforme, une résolution qui ne soumet pas clairement la suppression du DPS au vote, une information légalement insuffisante, un prix fixé hors des conditions autorisées, un plafond dépassé, une atteinte à une clause d’un pacte ou une décision prise dans un intérêt étranger à la société avec fraude ou rupture d’égalité. Chaque axe demande des preuves différentes.

La jurisprudence sur la dilution invite à ne pas confondre résultat défavorable et abus. Dans son arrêt du 30 septembre 2020, chambre commerciale, pourvoi n° 18-22.076, la Cour de cassation a exigé que les juges recherchent « si l’opération d’apport orchestrée par des associés majoritaires n’avait pas conduit, par la sous-évaluation de la société et l’octroi corrélatif d’actions nouvelles nombreuses à l’un d’entre eux, à priver illégitimement une associée minoritaire d’une partie de ses droits en diluant sa participation au capital de la société ». Voir l’arrêt de la Cour de cassation, pourvoi n° 18-22.076. Le contexte factuel était différent, mais la méthode est transposable : sous-évaluation alléguée, attribution corrélative, bénéficiaire déterminé, atteinte aux droits et intérêt social doivent être documentés ensemble.

Le régime actuel des nullités impose une vigilance renforcée. Depuis le 1er octobre 2025, l’article 1844-10 du Code civil prévoit que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats, sauf règles particulières. L’article 1844-12-1 du Code civil ajoute trois filtres cumulatifs : le demandeur doit justifier d’un grief lié à l’intérêt protégé, l’irrégularité doit avoir influé sur le sens de la décision et les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne doivent pas être excessives au jour où le juge statue.

Le délai général a également changé. L’article 1844-14 du Code civil prévoit en principe deux ans pour les actions en nullité des décisions sociales, sous réserve des dispositions particulières concernant les modifications du capital social. Pour une société dont les titres sont admis sur un système multilatéral de négociation, l’article L. 22-10-55-1 du Code de commerce prévoit, sauf l’augmentation visée au I de l’article L. 225-138, que l’action en nullité portant sur une décision d’augmentation de capital n’est plus recevable à compter de la réalisation de l’opération. Le communiqué de Capital B présente précisément l’opération comme réservée à une catégorie d’investisseurs qualifiés au titre de l’article L. 225-138 ; cette exception doit être confrontée à la résolution et à la qualification exacte, sans être présumée acquise. Dans tous les cas, attendre le règlement-livraison pour commencer à réunir les pièces crée un risque procédural inutile.

L’article 1844-14 ne permet donc pas de donner un délai unique sans lire la nature de l’acte, la forme de la société et les textes spéciaux. La date d’annonce du 28 août, la réalisation annoncée au plus tôt le 31 août et la nature réservée de l’opération doivent figurer dans l’analyse. Une action en responsabilité, une demande de communication de documents, un référé probatoire et une action en nullité n’ont ni le même objet ni nécessairement le même délai. Le choix de la voie doit intervenir après qualification des pièces, pas à partir du seul mot « dilution ».

Le dossier utile comporte au minimum :

• un relevé de compte-titres ou une attestation de détention indiquant le nombre d’actions, la date de détention et les opérations sur titres reçues ;
• le communiqué du 28 août 2026, l’avis de règlement-livraison et tout communiqué constatant le nombre définitivement émis ;
• la convocation et le procès-verbal de l’assemblée générale du 17 juin 2026, avec la seizième résolution dans sa version intégrale ;
• les rapports du conseil et du commissaire aux comptes, le texte de la délégation, les plafonds et la catégorie d’investisseurs autorisée ;
• les procès-verbaux du conseil d’administration du 27 août et la décision arrêtant les modalités finales le 28 août ;
• le contrat ou les modalités détaillées des BSA 2026-06, 2026-07 et 2026-08, notamment la parité, les prix, les périodes, la clause d’exercice accéléré et les ajustements ;
• les tableaux de capitalisation avant et après ABSA, puis après exercice théorique des BSA, avec la définition de la base diluée ;
• les courriels du courtier, avis d’opération sur titres, captures datées et courriers adressés à la société ou au dépositaire.

La première démarche consiste à figer les preuves. Le communiqué peut être modifié ou déplacé ; une page internet n’établit pas toujours la date de réception d’une information par chaque actionnaire. Les documents doivent être téléchargés, conservés avec leur URL et leur date, puis rapprochés des écritures du compte-titres. Si une demande d’information est adressée à la société, elle doit viser les pièces et les dates, demander une réponse écrite et réserver les droits de l’actionnaire sans affirmer prématurément qu’une infraction est constituée.

La deuxième démarche consiste à comparer l’opération au vote. Il faut vérifier si la résolution autorisait une émission d’actions seules ou d’actions accompagnées de valeurs mobilières donnant accès au capital, si le plafond couvrait les actions immédiates et les actions potentielles, si la catégorie d’investisseurs correspond aux souscripteurs, et si le prix ou sa méthode respecte la décision. Un écart entre le montant nominal, la prime, le prix par ABSA et les prix d’exercice des BSA n’est pas, en lui-même, une anomalie : l’écart doit être confronté aux rapports et à la méthode approuvée.

La troisième démarche consiste à demander, lorsque les conditions sont réunies, la communication ou la conservation des documents, puis à choisir la procédure. Une injonction de faire peut viser une formalité ou un rapport qui devait être établi, mais elle ne remplace pas l’action au fond. Un référé peut être envisagé lorsqu’il existe une urgence et un trouble ou un besoin probatoire caractérisé ; le juge apprécie alors la mesure demandée. Une demande d’annulation doit identifier la décision sociale, le texte impératif violé, l’intérêt protégé, le grief personnel, l’influence de l’irrégularité sur le vote et les conséquences de la remise en cause.

La quatrième démarche consiste à analyser les intérêts en présence. Une augmentation de capital peut apporter 21 millions d’euros bruts, renforcer le bilan et poursuivre une stratégie déclarée par la société. Ces objectifs peuvent être discutés économiquement, mais ils ne suffisent pas à établir une fraude. À l’inverse, le fait que l’opération soit utile à la société ne neutralise pas une violation d’une règle impérative, une catégorie de bénéficiaires non autorisée ou une information qui aurait empêché un vote éclairé. Le juge met en balance les critères légaux ; l’actionnaire doit les traiter séparément.

Pour un actionnaire situé à Paris ou en Île-de-France, le lieu de résidence ne suffit pas à déterminer la juridiction. Le siège de l’émetteur, la nature de l’action, la qualité du demandeur et l’objet exact de la demande doivent être vérifiés. Le communiqué indique Puteaux ; la compétence territoriale et matérielle du tribunal à saisir doit être confirmée avant toute assignation, notamment si une demande urgente précède l’action au fond. Une mise en demeure adressée à la société, au conseil d’administration et, selon le dossier, au commissaire aux comptes peut être préparée sans attendre la période d’exercice des BSA, mais elle ne suspend pas automatiquement l’opération.

La saisine de l’AMF et la saisine du juge répondent à des objectifs différents. Une observation auprès du régulateur peut porter sur l’information du marché ou les règles applicables à un émetteur ; elle ne garantit pas l’annulation d’une décision sociale ni la réparation du préjudice individuel. De la même manière, une réclamation auprès du teneur de compte peut être nécessaire si un avis n’a pas été transmis ou si une opération sur titres a été mal exécutée, mais elle ne tranche pas la validité de la délégation donnée à la société. Les courriers doivent donc être adressés au bon interlocuteur avec une demande précise.

Enfin, l’actionnaire doit tenir un calendrier de contrôle : publication du communiqué, réception par le courtier, règlement-livraison, publication de la réalisation, regroupement du 8 septembre, dates d’exercice des BSA, éventuelle notification d’une période accélérée et prochaine assemblée appelée à recevoir les rapports définitifs. L’article L. 228-92 du Code de commerce, dans la section consacrée aux valeurs mobilières donnant accès au capital, rattache ces émissions aux règles d’autorisation de l’assemblée extraordinaire et au régime du droit de préférence, sous réserve de sa suppression légale. Ce suivi permet de traiter séparément les droits attachés à l’action, ceux du BSA et ceux nés d’une éventuelle irrégularité de l’émission.

Conclusion

Le placement privé annoncé par Capital B le 28 août 2026 n’est pas une simple ligne de communiqué : il combine 36 219 070 actions nouvelles, quatre souches de BSA par ABSA, une suppression du DPS, une délégation d’assemblée, un règlement-livraison annoncé au plus tôt le 31 août et un regroupement d’actions prévu le 8 septembre. La première question est celle de la qualification et de la réalisation exacte de l’opération ; la deuxième celle de la dilution selon les différents périmètres ; la troisième celle de la conformité de la résolution, du prix, de l’information et des bénéficiaires.

La dilution mathématique annoncée, de 1,00 % à 0,90 % sur une base non diluée puis potentiellement à 0,65 % après exercice des BSA, ne suffit pas à fonder une action. Une contestation doit s’appuyer sur les résolutions, les rapports, les certificats, les modalités des bons, les relevés de détention et un grief personnel. La réforme des nullités et la règle spéciale applicable aux sociétés présentes sur un système multilatéral de négociation rendent le calendrier particulièrement important. Les pièces doivent être réunies avant la réalisation et la stratégie procédurale choisie après examen du texte complet de l’opération.