I. La validité substantielle de la clause statutaire d’exclusion et l’exercice intangible du droit de vote
A. L’encadrement statutaire des motifs d’exclusion et les conditions d’adoption de la clause
Le régime juridique de la société par actions simplifiée se caractérise par une grande souplesse statutaire permettant d’adapter la gouvernance aux besoins spécifiques des fondateurs. L’article L. 227-16 du Code de commerce consacre expressément cette liberté en disposant que dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Cette disposition offre une base légale solide pour organiser l’éviction d’un associé dont le comportement compromet la pérennité de l’entreprise. Par ailleurs, la mise en œuvre d’une clause d’exclusion requiert une rédaction minutieuse afin de concilier la protection de l’intérêt social et le respect des droits fondamentaux des associés minoritaires.
La liberté conventionnelle accordée aux associés ne s’exerce pas de manière illimitée dans le silence des statuts. La clause d’exclusion doit définir avec une clarté suffisante les événements susceptibles de déclencher la procédure d’éviction forcée. Les rédacteurs d’actes prévoient généralement des hypothèses variées telles que la violation des statuts, la perte d’un contrat de travail ou la survenance d’un conflit d’intérêts. Dès lors, la précision des stipulations contractuelles conditionne la validité des sanctions ultérieurement prononcées par les organes compétents. En conséquence, les associés fondateurs sollicitent régulièrement l’intervention d’un avocat en droit des sociétés afin de sécuriser l’architecture juridique de leurs statuts.
L’insertion d’une clause d’exclusion permet également de répondre aux impératifs de restructuration du capital lors de l’arrivée de nouveaux investisseurs institutionnels. Les clauses prévoient fréquemment l’éviction automatique ou facultative en cas de changement de contrôle d’une société associée ou de cessation de fonctions opérationnelles d’un dirigeant-actionnaire. Or, si la liberté contractuelle prévaut, la jurisprudence prohibe formellement les clauses purement discrétionnaires qui permettraient une éviction ad nutum sans le moindre motif objectif. À cet égard, la stipulation de motifs prédéterminés constitue la première ligne de défense de la validité de la clause statutaire.
La constitutionnalité de ce dispositif d’exclusion a fait l’objet d’interrogations majeures au regard de la protection du droit de propriété garanti par la Déclaration de 1789. La Cour de cassation, dans son arrêt rendu par la Chambre commerciale le 12 octobre 2022, pourvoi n° 22-40.013, a examiné la transmission de questions prioritaires de constitutionnalité visant les articles L. 227-16 et L. 227-19 du Code de commerce. La haute juridiction a rappelé que les dispositions de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 ont supprimé l’exigence d’unanimité pour l’adoption ou la modification d’une clause statutaire d’exclusion. Ces dispositions ont pour objet de régir immédiatement les effets légaux du contrat de société pour l’ensemble des structures existantes.
L’article L. 227-19 du Code de commerce prévoit ainsi que les clauses statutaires mentionnées à l’article L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision collective prise dans les conditions prévues par les statuts. Cette règle permet d’introduire une clause d’exclusion par une décision prise à la majorité qualifiée sans recueillir le consentement unanime des associés. Or, cette faculté d’adoption majoritaire impose un contrôle juridictionnel rigoureux afin d’éviter que la majorité n’utilise ce mécanisme pour spolier un associé sans justification économique réelle. À cet égard, la conformité de la clause à l’intérêt social constitue une condition incontournable de sa licéité substantielle.
La suppression de la règle de l’unanimité par le législateur de 2019 a profondément renouvelé l’équilibre des pouvoirs au sein des sociétés par actions simplifiées. Auparavant, l’exigence d’unanimité conférait à chaque associé minoritaire un véritable droit de veto sur l’introduction d’un mécanisme d’éviction forcée. Dès lors que les statuts peuvent désormais être modifiés selon les règles de majorité statutaires ordinaires ou extraordinaires, le risque de dérive majoritaire s’est accru. En conséquence, les juridictions commerciales examinent avec une sévérité accrue la genèse de la modification statutaire et l’existence éventuelle d’un abus de majorité.
L’exigence d’un juste motif d’exclusion a été confortée par la jurisprudence commerciale de la Cour de cassation. Dans son arrêt rendu par la Chambre commerciale le 9 novembre 2022, pourvoi n° 21-10.540, la Cour a énoncé qu’« il résulte de l’article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu’est licite une clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion ». Cette solution confirme la possibilité de stipuler une clause générale sous réserve d’un contrôle a posteriori de la gravité du motif invoqué.
La Cour d’appel de Versailles a prolongé ce raisonnement dans son arrêt rendu le 18 novembre 2025, n° 24/06500. Les magistrats d’appel ont retenu qu’« aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive ». La juridiction versaillaise a précisé que la notion de raison grave stipulée aux statuts autorise le juge à vérifier l’adéquation entre le comportement reproché à l’associé et la sanction prononcée. Dès lors, l’article 1833 du Code civil impose que la décision sociale demeure constamment guidée par l’intérêt social de la personne morale.
L’organe compétent pour prononcer l’exclusion doit être scrupuleusement désigné par les statuts de la société. Le Tribunal de commerce de Bayonne, par un jugement rendu le 4 mai 2026, n° 2025004820, a affirmé sans ambiguïté que « c’est l’assemblée générale des associés et elle seule qui a compétence pour exclure un associé et donc que faute d’une décision collective en faveur de l’exclusion de Mme [D], déboutera M. [U] de sa demande en ce sens ». En conséquence, l’exclusion ne peut jamais être prononcée par un associé agissant individuellement ou par les tribunaux en l’absence de clause habilitante. Par ailleurs, la Cour d’appel de Rennes, dans son arrêt du 7 janvier 2025, n° 23/03036, a réaffirmé la primauté des conditions statutaires de majorité lors de l’adoption des résolutions collectives.
B. Le principe d’ordre public du droit de vote de l’associé dont l’exclusion est envisagée
La question du droit de vote de l’associé menacé d’exclusion a suscité d’intenses débats entre partisans de l’autonomie contractuelle et défenseurs des droits fondamentaux. La Chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché définitivement ce contentieux par son arrêt remarquable du 29 mai 2024, pourvoi n° 22-13.158. La haute juridiction a énoncé au visa des textes essentiels : « Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce : Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite ».
Cet arrêt de principe confère une portée absolue aux dispositions de l’article 1844 du Code civil qui pose le principe universel selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Le droit de vote constitue l’attribut fondamental attaché à la propriété des titres sociaux. Dès lors, une clause statutaire prévoyant la neutralisation du vote de l’associé concerné ou son interdiction de prendre part à l’assemblée méconnaît l’ordre public sociétaire. En conséquence, la sanction applicable est le réputé non écrit prévu par l’article 1844-10 du Code civil, qui permet d’invalider la seule mention illicite sans anéantir l’ensemble du pacte social.
L’arrêt du 29 mai 2024 met ainsi un terme à une longue incertitude juridique née de clauses statutaires complexes cherchant à contourner la participation de l’associé exclu. De nombreux praticiens stipulaient auparavant que l’associé visé ne pouvait voter sur sa propre éviction afin d’éviter qu’il ne fasse obstacle à la décision en usant de sa minorité de blocage. Or, la Cour de cassation a jugé que l’interdiction de voter ne saurait être admise sans texte légal exprès l’autorisant. Par ailleurs, la situation de conflit d’intérêts dans laquelle se trouve l’associé ne suffit pas à justifier sa privation unilatérale de droit de vote. À cet égard, la protection du statut d’associé prévaut sur les considérations de commodité décisionnelle.
La Cour d’appel de Lyon, statuant comme cour de renvoi après la cassation du 29 mai 2024, a rendu un arrêt décisif le 24 juillet 2025, n° 24/06238. Tirant les conséquences juridiques de la censure prononcée par la haute juridiction, la cour lyonnaise a jugé : « Prononce la nullité de la décision d’exclusion de l’association Mecen’coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim ; Ordonne la réintégration de l’association Mecen’coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ». Cet arrêt illustre la sévérité des sanctions en cas d’éviction irrégulière d’un associé.
La juridiction lyonnaise a en outre accordé un délai aux associés pour régulariser les décisions sociales intervenues depuis l’éviction illicite de l’associé. L’annulation de la décision d’exclusion produit en effet un effet rétroactif considérable en replaçant rétroactivement l’associé évincé dans sa qualité sociale. Dès lors, l’ensemble des assemblées générales ordinaires et extraordinaires tenues hors la présence de l’associé exclu encourent potentiellement la nullité. En conséquence, les répercussions contentieuses d’une clause d’exclusion privative de vote affectent la sécurité de l’ensemble des délibérations sociales postérieures.
La distinction juridique entre l’exclusion statutaire et la promesse de cession d’actions contenue dans un pacte d’associés a été précisée par la jurisprudence. La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 21 juin 2023, pourvoi n° 21-25.952, a statué sur le fondement de l’article L. 227-15 du Code de commerce. La haute cour a jugé qu’« aux termes de ce texte, toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. Ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Dès lors, les engagements contractuels extrastatutaires conservent leur efficacité propre sous réserve de respecter le cadre légal.
Or, la promesse unilatérale de cession consentie sous condition suspensive ne doit pas avoir pour dessein de contourner les règles statutaires d’exclusion. Par ailleurs, la Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 5 mars 2025, n° 22/02142, a rappelé la nécessité de vérifier la réalité matérielle des manquements contractuels reprochés à l’associé évincé. À cet égard, la liberté des conventions ne permet pas de porter atteinte aux prérogatives politiques attachées aux actions sans prévision statutaire expresse. En conséquence, l’associé menacé d’éviction doit être convoqué à l’assemblée générale et admis à exprimer son vote dans des conditions parfaitement régulières.
II. La régularité de la procédure d’exclusion et les modalités d’évaluation financière des actions
A. Le respect strict des droits de la défense et des formalités statutaires de convocation
La régularité formelle de la procédure d’exclusion repose sur l’application stricte du principe du contradictoire et des droits de la défense. L’associé visé par une proposition d’exclusion doit être informé en temps utile des griefs invoqués à son encontre afin de pouvoir organiser sa défense. La Cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans son arrêt du 29 janvier 2026, n° 21/16870, a sévèrement sanctionné le comportement déloyal de dirigeants ayant organisé l’exclusion clandestine d’un associé fondateur. Les magistrats aixois ont retenu que « la violation de la clause des statuts imposant la convocation du président à l’assemblée générale statuant sur sa révocation et son information préalable sur les éléments reprochés a non seulement privé M. [W] de son droit de s’expliquer sur les griefs mais l’a également empêché de se prévaloir de l’ajournement de l’assemblée générale ».
Cette décision a prononcé la condamnation solidaire des auteurs de la manœuvre au versement de quarante mille euros de dommages et intérêts au titre du préjudice moral et d’image subi. Dès lors, le respect des préavis statutaires et la communication préalable de l’ensemble des pièces incriminantes constituent des exigences procédurales substantielles. Or, l’absence de débat contradictoire réel prive la délibération sociale de toute base légale et expose la société à une annulation judiciaire. À cet égard, les tribunaux veillent à ce que l’associé dispose d’un temps suffisant pour faire valoir ses observations écrites ou orales devant l’assemblée générale.
L’exercice effectif des droits de la défense implique que l’associé puisse être entendu par l’assemblée générale avant tout vote sur la résolution d’éviction. La possibilité de présenter des explications circonstanciées permet d’éclairer la collectivité des associés sur la réalité des faits incriminés. Par ailleurs, la jurisprudence admet généralement que l’associé puisse se faire assister par un conseil lors de la réunion consacrée à l’examen de son sort. En conséquence, refuser à l’associé la parole ou restreindre arbitrairement son temps d’intervention caractérise une violation substantielle du contradictoire justifiant l’invalidation de la sanction.
La Cour d’appel de Lyon, dans son arrêt du 8 janvier 2026, n° 23/04680, a souligné la rigueur requise lors de l’accomplissement des formalités de convocation. La juridiction d’appel a précisé que « l’associé dont l’exclusion est envisagée doit connaître les griefs soulevés à son encontre suivant lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins 8 jours avant la date de la réunion, l’associé doit pouvoir présenter ses observations au cours d’une réunion préalable des associés ». Par ailleurs, l’irrégularité affectant la transmission des griefs empêche l’associé d’exercer utilement ses droits et vicie la consultation collective subséquente. En conséquence, la société ne peut valablement délibérer sur l’exclusion sans administrer la preuve parfaite de la notification préalable.
La charge de la preuve des notifications incombe à la société qui entend se prévaloir de la déchéance de l’associé. La Cour d’appel de Montpellier, dans son arrêt du 20 janvier 2026, n° 25/02760, a jugé que la production du récépissé postal d’envoi dans les délais statutaires suffit à établir la régularité de la procédure, même si le pli a été retourné avec la mention non réclamée par le destinataire. De surcroît, la Cour d’appel d’Amiens, dans son arrêt du 20 mars 2025, n° 24/00367, a rappelé que la validité d’une décision collective suppose la justification rigoureuse de la convocation régulière de l’ensemble des associés composant le capital.
L’article L. 235-1 du Code de commerce encadre le régime des nullités des délibérations sociales au sein des sociétés commerciales. Dans le cadre particulier des sociétés par actions simplifiées, la violation d’une clause statutaire régissant les décisions collectives est sanctionnée par la nullité dès lors qu’elle a été de nature à influer sur le résultat de la consultation. Dès lors, le refus d’entendre l’associé ou la méconnaissance des formalités statutaires entraîne l’annulation de la résolution d’exclusion adoptée. En conséquence, les praticiens doivent veiller au respect méticuleux de chaque étape de la procédure prévue par les statuts.
B. La valorisation des titres sociaux par expert et la cession forcée des droits d’associé
La mise en œuvre d’une décision d’exclusion impose la détermination rigoureuse du prix de rachat des actions appartenant à l’associé évincé. L’article 1843-4 du Code civil organise un mécanisme protecteur en prévoyant que la valeur des droits sociaux est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par les parties ou par ordonnance du président du tribunal statuant selon la procédure accélérée au fond sans recours possible. L’expert judiciaire ainsi nommé est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et méthodes d’évaluation expressément fixées par les statuts ou par toute convention liant les parties contractantes.
L’intervention de l’expert judiciaire constitue une garantie fondamentale pour l’associé sortant contre le risque d’une sous-évaluation arbitraire de sa participation au capital. Lorsque les statuts prévoient une formule financière précise, telle qu’un multiple d’excédent brut d’exploitation ou une valeur mathématique corrigée, l’expert ne peut s’en écarter. En revanche, dans l’hypothèse où les statuts ne comportent aucune méthode prédéfinie, l’expert dispose d’une pleine liberté pour déterminer la valeur réelle des droits sociaux. Dès lors, le recours à un tiers évaluateur indépendant permet de concilier la protection du patrimoine de l’associé et la continuité de la société.
La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt rendu le 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-11.766, a posé des règles fondamentales relatives à la date d’évaluation des titres sociaux. La haute cour a jugé qu’« il résulte de l’article 1843-4 du code civil qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts ». Cet arrêt précise en outre que l’évaluation réalisée par l’expert désigné ne peut être remise en cause par les juridictions qu’en cas d’erreur grossière dûment établie.
La notion d’erreur grossière s’entend d’une faute manifeste commise par l’expert dans l’accomplissement de sa mission, telle qu’une méconnaissance flagrante des règles comptables ou une violation manifeste des statuts. Le juge du fond n’a pas le pouvoir de substituer sa propre appréciation économique à celle du tiers estimateur désigné. Par ailleurs, la contestation du rapport d’expertise suppose de rapporter la preuve d’un dysfonctionnement grave ayant faussé le calcul du prix de rachat. À cet égard, la jurisprudence préserve la force obligatoire de l’évaluation technique pour conférer une sécurité définitive au débouclage de l’opération.
L’article L. 227-16 du Code de commerce autorise expressément les statuts à prévoir la suspension des droits non pécuniaires de l’associé exclu jusqu’au parfait paiement du prix de cession. Cette stipulation permet de préserver la gestion de la société pendant la durée des opérations d’expertise judiciaire. Or, la suspension des droits politiques ne saurait porter atteinte aux droits patrimoniaux de l’associé, lequel conserve sa vocation aux bénéfices distribués tant que la cession de ses actions n’est pas devenue définitive. À cet égard, la jurisprudence opère une séparation stricte entre les prérogatives de gouvernance et les droits pécuniaires inaliénables de l’actionnaire.
La validité de la cession forcée consécutive à l’exclusion suppose également le respect absolu des règles statutaires régissant le transfert des titres sociaux. La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt rendu le 8 juillet 2026, pourvoi n° 25-11.354, a affirmé qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Dès lors, toute opération de rachat réalisée en méconnaissance des clauses statutaires applicables est frappée de nullité de plein droit.
En conséquence, l’associé exclu conserve sa qualité d’actionnaire jusqu’au paiement effectif et complet du prix déterminé par l’expert ou fixé conventionnellement entre les parties. Par ailleurs, la société et les associés cessionnaires ne peuvent se prévaloir d’une déchéance anticipée des droits patrimoniaux de l’associé sans méconnaître les garanties légales impératives. L’aboutissement de la procédure d’exclusion requiert dès lors l’articulation harmonieuse entre une décision collective régulière, une expertise financière impartiale et l’apurement intégral des contreparties financières dues à l’associé sortant.
Conclusion
L’exclusion d’un associé au sein d’une société par actions simplifiée représente un outil statutaire puissant au service de la cohésion et de la sauvegarde de l’entreprise. La jurisprudence contemporaine de la Cour de cassation rappelle avec une particulière rigueur que la liberté contractuelle trouve sa limite infranchissable dans le respect des droits fondamentaux de l’associé. La participation au vote lors de l’assemblée statuant sur l’exclusion constitue une prérogative d’ordre public dont nul associé ne peut être privé par voie statutaire. Dès lors, les fondateurs et dirigeants doivent veiller à une rédaction irréprochable de leurs clauses et à une conduite exemplaire du débat contradictoire préalable. Par ailleurs, la fixation d’un juste prix sous l’égide de l’article 1843-4 du Code civil assure la protection patrimoniale légitime du retrayant. En conséquence, seule une maîtrise rigoureuse de ces impératifs substantiels et procéduraux permet d’assurer la sécurité juridique des restructurations internes d’actionnariat.
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