La gestion centralisée des flux financiers constitue une pratique fondamentale et omniprésente au sein des groupes contemporains de sociétés commerciales. Cette technique contractuelle repose usuellement sur la conclusion d’une convention de trésorerie ou accord de centralisation dénommé convention de cash pooling. Un tel mécanisme permet d’optimiser les liquidités disponibles en organisant des transferts constants de fonds entre la société mère et ses filiales. Or la mise en place de ces transferts monétaires soulève de délicates questions d’articulation entre l’autonomie des personnes morales et l’intérêt collectif du groupe.
Le droit bancaire encadre en premier lieu ces opérations en posant une dérogation expresse et stricte au monopole des établissements de crédit. Par ailleurs le droit des sociétés impose le respect scrupuleux de l’intérêt social propre à chaque entité juridique participante aux mouvements financiers. Les dirigeants sociaux doivent également veiller à la procédure applicable aux conventions réglementées afin de prémunir les actes de toute contestation judiciaire.
À cet égard la jurisprudence commerciale des années 2022 à 2026 a précisé avec rigueur les frontières séparant les concours légitimes des flux anormaux. L’intervention d’un avocat en droit des sociétés à Paris s’avère ainsi déterminante pour sécuriser ces montages financiers et prévenir les contentieux. Dès lors il convient d’analyser d’une part le cadre contractuel de validité de ces conventions puis d’autre part le régime contentieux des responsabilités encourues.
I. Le cadre juridique et contractuel de la convention de trésorerie intragroupe
A. L’exception légale au monopole bancaire et les exigences statutaires de validité
La validité de la convention de trésorerie repose à titre principal sur une dérogation légale expresse au principe du monopole bancaire. En droit bancaire français les opérations de crédit et la réception de fonds remboursables du public sont en principe réservées aux établissements agréés. Or l’article L. 511-7 du Code monétaire et financier écarte cette interdiction pour les entreprises unies par des liens capitalistiques directs ou indirects. Ce texte autorise expressément une société à procéder à des opérations de trésorerie avec des entités sur lesquelles elle exerce un contrôle effectif.
La chambre commerciale de la Cour de cassation applique rigoureusement cette exigence de contrôle effectif dans son contentieux le plus récent. Dans deux arrêts majeurs prononcés le 12 mars 2025 sous les pourvois Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961 et Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.962 la haute juridiction a rappelé les fondements textuels de cette dérogation légale. La Cour de cassation a jugé que « Selon l’article L. 511-7 du code monétaire et financier, une entreprise peut procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres. » Cette décision consacre la possibilité pour les groupes de structurer librement leurs avances financières dès lors que le lien de contrôle est caractérisé.
En conséquence l’absence de participation en capital ou l’inexistence d’un pouvoir de direction effectif prive la convention de son assise légale protectrice. Les opérations de crédit conclues en violation de ce texte encourent la sanction pénale réprimant l’exercice illégal de la profession de banquier. Par ailleurs la convention de trésorerie doit respecter les règles impératives fixées par l’article 1832 du Code civil régissant le contrat de société. Chaque filiale partie à la convention demeure un sujet de droit autonome disposant d’un patrimoine distinct de celui de sa société mère.
La convention de cash pooling ne saurait avoir pour effet d’effacer cette personnalité morale ni d’organiser une confusion des engagements souscrits envers les tiers. La Cour de cassation a souligné dans son arrêt Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961 que la stipulation statutaire ou conventionnelle maintenant l’autonomie des parties fait obstacle à la transmission des dettes. La haute cour a relevé que « stipule que les parties restent indépendantes et continueront d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations, l’arrêt retient que l’existence d’une telle convention de trésorerie ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement » Ce principe fondamental protège les filiales contre toute absorption passive des dettes nées dans le chef d’autres sociétés du groupe.
À cet égard la rédaction des clauses statutaires doit expressément autoriser les organes de direction à engager la société dans ces mécanismes de centralisation. Dans les sociétés par actions simplifiées l’organisation contractuelle de la gouvernance permet d’insérer des clauses spécifiques encadrant les pouvoirs du président. Dans les sociétés anonymes le conseil d’administration doit préalablement délibérer pour autoriser la signature de la convention cadre de trésorerie. Dès lors la conformité de l’objet social statutaire constitue une condition préalable essentielle à la validité des engagements financiers souscrits par les filiales.
La rédaction d’une convention écrite et précise s’avère indispensable pour matérialiser la nature et les modalités des flux financiers réciproques. La cour d’appel de Caen a ainsi rappelé dans un arrêt CA Caen, 6 février 2025, n° 24/01045 le danger des pratiques informelles dépourvues de cadre contractuel. Les magistrats caennais ont constaté que « aucune convention de trésorerie n’a été formalisée pour encadrer les avances de trésorerie et préciser les modalités de remboursement ou de compensation » Cette carence rédactionnelle fragilise l’ensemble des mouvements de trésorerie et les expose à des requalifications judiciaires particulièrement sévères. En conséquence les praticiens veillent à intégrer dans le contrat cadre des stipulations détaillées relatives aux plafonds d’avances et aux conditions d’exigibilité.
B. L’articulation avec le régime des conventions réglementées et la rémunération des avances
L’insertion d’une convention de trésorerie dans l’organisation sociétaire impose une articulation rigoureuse avec le régime légal des conventions réglementées. Le droit des sociétés commerciales soumet en effet les actes passés entre une société et ses dirigeants ou actionnaires à un contrôle préventif. Dans les sociétés anonymes l’article L. 225-38 du Code de commerce prévoit une autorisation préalable du conseil d’administration. Toutefois l’article L. 225-39 du Code de commerce dispense de cette procédure les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Une règle similaire est édictée pour les sociétés par actions simplifiées par l’article L. 227-10 du Code de commerce et l’article L. 227-11 du Code de commerce. De même dans les sociétés à responsabilité limitée les conventions font l’objet du rapport spécial visé à l’article L. 223-19 du Code de commerce. La dispense pour opérations courantes et normales prévue par l’article L. 223-20 du Code de commerce ne s’applique que sous de strictes conditions économiques. Or la qualification d’opération courante conclue à des conditions normales suppose que l’avance de trésorerie soit rémunérée par un intérêt effectif et licite.
La fixation d’un taux d’intérêt conventionnel conforme aux conditions du marché monétaire constitue un critère déterminant pour échapper à la qualification de libéralité. La cour d’appel de Paris a statué sur cette exigence de rémunération dans une décision CA Paris, 12 septembre 2024, n° 23/00869 relative à une convention intragroupe. La juridiction parisienne a relevé que « La convention de trésorerie stipule dans son article VI que chaque avance portera intérêt au taux annuel de 1% dans la limite du taux annuel d’intérêt des comptes courants d’associés maximal fiscalement déductibles. » Cette clause garantit que la société prêteuse perçoit une contrepartie financière adéquate protégeant son équilibre d’exploitation et sa rentabilité.
Par ailleurs l’exigence d’un écrit déterminant le taux d’intérêt découle directement des principes posés par l’article 1832 du Code civil et les règles du prêt d’argent. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi rappelé dans un arrêt CA Bordeaux, 28 mars 2025, n° 23/00546 les conditions de validité de la stipulation d’intérêts. La cour a retenu que « Selon l’article 1907 du code civil, « l’intérêt est légal ou conventionnel. L’intérêt légal est fixé par la loi. L’intérêt conventionnel peut excéder celui de la loi, toutes les fois que la loi ne le prohibe pas. Le taux de l’intérêt conventionnel doit être fixé par écrit ». » L’absence d’intérêt conventionnel stipulé par écrit expose l’avance de fonds à un redressement fiscal au titre de l’acte anormal de gestion.
Sur le plan sociétaire l’octroi d’avances sans intérêt au bénéfice d’une société sœur ou mère fait perdre à l’opération son caractère normal. En conséquence la convention doit obligatoirement être soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées pour demeurer opposable et valide. La Cour de cassation sanctionne avec une grande sévérité l’omission de cette procédure légale obligatoire dans son arrêt de principe Cass. com., 17 septembre 2025, n° 23-20.052. La haute juridiction commerciale a affirmé sans équivoque que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » Cette jurisprudence engage directement la responsabilité civile personnelle des dirigeants sociaux ayant conclu la convention de trésorerie sans autorisation préalable.
À cet égard les tribunaux peuvent ordonner une expertise de gestion pour vérifier la régularité et les conditions de taux de ces conventions. Le tribunal de commerce de Coutances a illustré cette mesure dans une ordonnance TC Coutances, 10 mars 2026, n° 2025002774 désignant un expert judiciaire. Le juge consulaire a donné pour mission à l’expert de « Donner son avis sur le taux d’intérêt pratiqué dans le cadre de la convention de trésorerie et de la rémunération des comptes-courants d’associés » Dès lors le formalisme contractuel et l’équilibre financier de la rémunération s’imposent comme les deux piliers de l’immunité juridique des conventions de groupe.
II. Le contentieux des conventions de trésorerie et la mise en jeu des responsabilités
A. Le contrôle de l’intérêt social, le risque d’abus de biens sociaux et la confusion des patrimoines
L’exécution des transferts financiers au sein du groupe demeure subordonnée au respect impératif du principe directeur de l’intérêt social. L’article 1833 du Code civil dispose en effet que toute société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux environnementaux et sociaux. Or l’appartenance à un groupe ne confère aucune immunité permettant de sacrifier la santé financière d’une filiale au profit de l’ensemble. La théorie de l’intérêt de groupe issue de la jurisprudence commerciale et pénale encadre strictement la légitimité des sacrifices financiers consentis.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg a rappelé ces critères cumulatifs fondamentaux dans une décision remarquable TJ Strasbourg, 3 septembre 2025, n° 25/00745. Le tribunal consulaire a jugé que « s’il est possible, au sein d’un groupe de sociétés, de prévoir une convention de trésorerie, cette centralisation de la trésorerie ne doit pas avoir pour conséquence de créer un déséquilibre entre les intérêts des sociétés participantes, sous peine de constituer un abus de bien social » La juridiction alsacienne a précisé que l’abus est caractérisé lorsque « il n’est pas possible de caractériser l’existence d’un intérêt du groupe de sociétés » ou lorsque « le concours financier apporté par l’une des sociétés du groupe est dépourvu de contrepartie » ou encore lorsque « l’engagement dépasse les possibilités financières de la société qui en supporte la charge ». Ces trois critères cumulatifs tracent la frontière infranchissable entre une saine gestion de trésorerie et une spoliation financière répréhensible.
En conséquence l’avance de trésorerie accordée sans contrepartie réelle ou dépassant les capacités contributives de la filiale constitue une faute de gestion. Cette pratique expose en outre les dirigeants auteurs du transfert aux sanctions pénales sévères réprimant le délit d’abus de biens sociaux. Par ailleurs les flux financiers asymétriques ou excessifs font peser sur le groupe le risque majeur d’une confusion des patrimoines. L’article L. 621-2 du Code de commerce permet aux organes de la procédure collective de demander l’extension de la faillite en cas de confusion.
La cour d’appel de Paris a caractérisé ce danger dans un arrêt de principe CA Paris, 16 janvier 2025, n° 24/07579 sanctionnant des prélèvements holding non justifiés. La cour a affirmé que « Les conditions pour caractériser l’existence d’un flux anormal financier, à savoir un transfert d’actif, l’absence de contrepartie à ce transfert d’actif, le caractère anormal d’un tel transfert en l’absence d’obligation juridique, et le caractère renouvelé des flux financiers litigieux sont donc établies » La juridiction d’appel a ainsi confirmé l’extension de liquidation judiciaire prononcée à l’encontre de la société bénéficiaire des flux anormaux.
De même la cour d’appel de Paris a jugé dans une décision CA Paris, 10 juillet 2026, n° 26/07829 que les avances ne doivent jamais excéder les facultés de la société. Les magistrats parisiens ont souligné que « l’anormalité des flux réside en outre dans le fait que ceux-ci excèdent très largement la capacité financière de la société Hexacom, les conventions de trésorerie devant être utilisées dans des conditions et des proportions conformes à ce que les sociétés peuvent supporter, et ce sans excéder leur capacité financière » Cette exigence de proportionnalité interdit tout siphonnage de liquidités qui mettrait en péril la solvabilité courante de la filiale apporteuse.
À cet égard la cour d’appel de Rennes a sanctionné dans un arrêt CA Rennes, 4 juin 2026, n° 24/01416 l’utilisation d’une société sous perfusion financière. La cour de Rennes a retenu que la débitrice « a fonctionné sous perfusion continue de cette dernière, apparaissant ainsi comme une « coquille vide » dépourvue de toute autonomie financière par rapport aux deux autres sociétés » L’arrêt a relevé que « des avantages ont été consentis à deux d’entre elles sans contrepartie pour la troisième et ce de manière systématique, avec la volonté d’enrichir les unes au préjudice de l’autre, justifiant l’extension de la liquidation judiciaire » Dès lors les flux de trésorerie ne doivent jamais servir à masquer l’état de cessation des paiements d’une entité non viable. Les dirigeants doivent maintenir une comptabilité analytique transparente et individualisée pour chaque société participant au pool de trésorerie. En conséquence l’existence d’un avantage économique mutuel et équilibré constitue la seule garantie d’imperméabilité des patrimoines sociaux.
B. L’exigibilité des soldes débiteurs, la dénonciation et le sort de la trésorerie en procédure collective
Le régime de remboursement des sommes avancées au titre du cash pooling donne lieu à un abondant contentieux commercial et procédural. Dans le fonctionnement ordinaire du groupe les avances de trésorerie sont inscrites au crédit ou au débit de comptes courants d’associés. La qualification contractuelle de ces avances détermine directement les conditions d’exigibilité et de restitution des soldes de trésorerie.
La cour d’appel de Versailles a analysé cette qualification dans une décision fondamentale CA Versailles, 13 mai 2025, n° 24/06303 relative à un cash pool agreement. La juridiction versaillaise a jugé que « dès lors que cette convention ne prévoit aucun transfert horizontal de fonds entre les cash pool members, mais seulement des transferts depuis la société Duroc, cash pool owner, vers ses filliales, et inversement, les fonds mis à la disposition de la société Griffine Enductions au titre du pool ont nécessairement été inscrits aux comptes de cette société en compte courant d’associé » La cour d’appel en a déduit que selon le droit commun de l’associé la société mère disposait du droit de réclamer paiement des sommes avancées.
Toutefois la conclusion d’avenants organisant un échelonnement du remboursement modifie la nature de l’engagement en créant un terme suspensif. Les juges d’appel ont ainsi retenu que « les trois conventions liant les parties, prises dans leur ensemble, constituent ainsi des contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou des contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus au sens de l’article L. 622-28 » Cette qualification contractuelle permet d’échapper au principe général d’arrêt du cours des intérêts prévu par l’article L. 622-28 du Code de commerce en cas de sauvegarde ou de redressement.
Or la rupture des liens contractuels ou la cession d’une filiale entraîne fréquemment la dénonciation de la convention de trésorerie. La cour d’appel de Paris a précisé dans un arrêt CA Paris, 28 novembre 2023, n° 21/11984 les effets juridiques de la dénonciation d’une telle convention. La cour a constaté que la « dénonciation de la convention de compte et du concours qui lui est associé est régulière, et le solde du compte exigible » La dénonciation rend immédiatement exigible la restitution de l’intégralité du solde débiteur par la société ayant bénéficié des concours financiers.
Par ailleurs lors d’une cession de droits sociaux les parties doivent prêter une attention extrême à la rédaction des clauses d’apurement de trésorerie. La cour d’appel de Versailles a souligné dans une décision CA Versailles, 21 octobre 2025, n° 24/02642 la rigueur d’interprétation de ces clauses. Les magistrats ont examiné « la corrélation imposée par le contrat entre le remboursement du compte courant d’associé et le niveau de trésorerie de la société » L’acquéreur d’une filiale ne peut s’opposer au remboursement du compte courant que si les conditions contractuelles suspensives sont expressément stipulées.
À cet égard la jurisprudence refuse d’admettre toute délégation tacite de paiement entre sociétés du groupe pour neutraliser une dette de trésorerie. Dans l’arrêt CA Paris, 12 septembre 2024, n° 23/00869 la cour a fermement rejeté l’argument fondé sur une prétendue délégation implicite. La juridiction a jugé que « les deux sociétés, [F] Participations et [F] Conseils, sont des personnes morales distinctes , même si elles ont le même actionnariat et le même dirigeant. Et il ne peut être déduit de l’acceptation supposée du dirigeant commun au nom d’une des sociétés l’acceptation de la délégation par l’autre société. » Cette stricte étanchéité protège les créances nées de la convention de trésorerie contre les compensations unilatérales ou dépourvues d’accord exprès. Enfin la cour d’appel de Bordeaux a statué dans un arrêt CA Bordeaux, 11 février 2026, n° 25/00525 sur le rejet des délais de paiement injustifiés. Dès lors la gestion rigoureuse de la fin de la convention et de l’exigibilité des soldes conditionne la sauvegarde des intérêts patrimoniaux du groupe.
Conclusion
La convention de trésorerie intragroupe s’impose comme un outil indispensable et particulièrement efficient de gestion financière moderne. Toutefois sa mise en œuvre exige une vigilance juridique permanente au regard des contraintes statutaires et des règles de gouvernance d’entreprise. L’articulation entre l’exception au monopole bancaire et le contrôle des conventions réglementées requiert un formalisme écrit exemplaire et rigoureux.
Or l’exigence d’un intérêt social propre à chaque société demeure la boussole incontournable pour écarter tout risque d’abus de biens sociaux. Par ailleurs la prévention du risque de confusion de patrimoines commande de fixer des taux d’intérêt réels et des plafonds d’engagement proportionnés. Les récents arrêts de la Cour de cassation et des cours d’appel confirment la sévérité des juridictions face aux transferts anormaux de liquidités.
En conséquence les dirigeants et actionnaires doivent s’entourer de conseils juridiques pointus pour auditer périodiquement leurs flux de cash pooling. À cet égard la sécurisation contractuelle des modalités d’exigibilité et de remboursement protège efficacement le groupe en cas de restructuration ou de cession. Dès lors la convention de trésorerie constitue un instrument d’optimisation financière hautement performant dès lors que la rigueur juridique en dicte l’exécution.
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