Créer une société à Dubaï pour acheter un immeuble en France est souvent présenté comme une simple opération d’investissement : la société serait étrangère, le dirigeant serait établi aux Émirats et les loyers seraient encaissés sur un compte bancaire hors de France. Cette présentation laisse de côté le point essentiel : l’immeuble reste situé en France, les revenus qu’il produit ont une source française et la manière dont le bien est administré peut révéler une activité française beaucoup plus large qu’une détention passive.

L’administration examine donc plusieurs questions distinctes. La société est-elle seulement propriétaire d’un actif loué, ou exploite-t-elle en France un service d’hébergement, un bureau, une activité de marchand de biens ou une opération de construction ? Les décisions importantes sont-elles réellement prises à Dubaï ? Les loyers, intérêts, travaux et honoraires correspondent-ils à des conditions normales lorsque le bien est occupé par une société du groupe ou par le fondateur ? Enfin, la TVA, la revente et les déclarations françaises ont-elles été traitées avant le premier encaissement ? Cette analyse porte sur la société et l’immeuble. La résidence personnelle de l’entrepreneur et son patrimoine privé relèvent d’un examen distinct.

I. Une société à Dubaï qui achète un immeuble en France doit-elle payer l’impôt français ?

A. Les loyers et la plus-value de l’immeuble restent-ils imposables en France sans établissement stable ?

Le premier piège consiste à confondre l’absence d’établissement stable avec l’absence d’impôt français. Ces deux questions ne se superposent pas. Une société à Dubaï peut ne pas disposer d’un établissement stable au sens de la convention fiscale et devoir malgré tout déclarer en France les revenus ou la plus-value attachés à un immeuble français.

Le droit interne commence par la territorialité. L’article 209, I du Code général des impôts vise les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. Le fait que l’acquéreur soit une personne morale immatriculée à Dubaï ne neutralise donc pas la règle lorsque l’opération française produit un revenu imposable en France.

Pour une personne ou une entité non résidente, l’article 164 B, I, a et e bis du CGI qualifie de revenus de source française les revenus d’immeubles sis en France et certaines plus-values relatives à des biens immobiliers situés en France. Le texte vise également les droits relatifs à ces biens et, dans plusieurs hypothèses, les titres de structures dont l’actif est principalement immobilier. La localisation du compte bancaire ou de la facture ne déplace pas la source du revenu.

La convention franco-émirienne confirme cette priorité du lieu de situation du bien. L’article 5 de la convention publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 prévoit que « les revenus qu’un résident d’un Etat tire de biens immobiliers situés dans l’autre Etat sont imposables dans cet autre Etat ». Le même article vise l’exploitation directe, la location, l’affermage et les autres formes d’exploitation. Une société résidente des Émirats ne peut donc pas transformer un loyer français en revenu exclusivement émirien par le seul choix de sa domiciliation.

Cette règle s’applique même lorsque le bien est loué nu et que la société ne possède en France ni salarié ni bureau. Dans cette situation, la France peut taxer le revenu immobilier selon le régime applicable à la société et à l’opération. La question de l’établissement stable intervient ensuite pour l’activité d’exploitation, l’attribution des bénéfices et les obligations déclaratives ; elle ne fait pas disparaître le droit de la France d’imposer un revenu immobilier de source française.

Le montage doit donc être décrit avec précision dès l’acquisition. Un immeuble peut être :

• loué nu à un tiers indépendant ;
• loué meublé ou exploité avec des services para-hôteliers ;
• occupé par une société française du groupe ;
• utilisé comme bureau, centre de décision, espace de stockage ou lieu d’accueil de clients ;
• acheté en vue d’une revente rapide ;
• transformé ou construit avant sa mise en location.

Ces situations ne produisent ni le même bénéfice imposable, ni les mêmes règles de TVA, ni le même risque d’établissement stable. Le dossier doit aussi distinguer l’achat direct par la société de Dubaï, l’achat par une filiale française et l’achat par une structure transparente. Une réponse valable pour une société soumise à l’impôt sur les sociétés ne peut pas être transposée mécaniquement à une structure dont les résultats remontent fiscalement à ses associés.

Le calcul économique doit être cohérent. Supposons une acquisition qui produit 240 000 euros de loyers annuels, avec 35 000 euros de charges de copropriété, 20 000 euros de travaux déductibles selon leur nature, 15 000 euros d’intérêts et 10 000 euros d’honoraires. Le bénéfice à déclarer ne correspond ni au montant viré à Dubaï ni à la différence approximative entre loyers et dépenses. Il faut identifier la nature de chaque charge, son rattachement à l’immeuble, sa date, son bénéficiaire, son caractère normal et la règle de déduction applicable. Les travaux de reconstruction, les dépenses personnelles du fondateur, les prestations facturées par une société liée et les intérêts d’un financement intragroupe exigent une analyse séparée.

La revente doit être anticipée dès l’achat. L’article 244 bis A du CGI soumet, sous réserve des conventions internationales, certaines plus-values réalisées par des personnes morales ou organismes dont le siège est hors de France lors de la cession de biens ou droits immobiliers français. Le régime dépend notamment de la forme de l’acquéreur, de l’actif cédé, de son affectation et de la convention applicable. Le produit de cession ne doit pas être confondu avec le résultat courant de location.

La convention franco-émirienne traite également les gains en capital. Son article 11, paragraphe 1 attribue à l’État de situation de l’immeuble le pouvoir d’imposer le gain tiré de sa cession. Il vise aussi, sous conditions, les actions ou parts d’une société dont l’actif est constitué pour plus de 80 % de biens immobiliers ou de droits immobiliers. Vendre les titres plutôt que l’immeuble n’est donc pas une garantie d’effacement de l’impôt français.

L’acquisition peut enfin créer des obligations qui ne sont pas visibles dans la publicité du montage : identification auprès du service compétent, comptabilité séparée, déclarations de résultat, justificatifs des charges, traitement des revenus distribués et conservation des actes. L’absence de courrier reçu de l’administration ne prouve pas que la société n’a aucune obligation. L’absence de déclaration peut au contraire compliquer la discussion sur la bonne foi, les intérêts et les majorations.

B. À partir de quand l’immeuble devient-il un établissement stable en France ?

La propriété de l’immeuble ne suffit pas, à elle seule, à conclure à l’existence d’un établissement stable. Un bien détenu passivement et donné en location à un locataire indépendant peut relever de l’article 5 de la convention sans constituer le lieu où la société exerce l’ensemble de son activité. La situation change lorsque l’immeuble sert de base à une organisation française : décisions de gestion, accueil, négociation, suivi des clients, encaissement, travaux dirigés, services d’hébergement ou activité de promotion immobilière.

L’article 6 de la convention franco-émirienne réserve l’imposition dans l’autre État aux bénéfices imputables à un établissement stable. Sa définition couvre une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité et cite notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau. Le bien immobilier devient alors plus qu’un actif : il peut être le support concret d’une activité française.

Le Conseil d’État a apporté une réponse très concrète dans la décision CE, 7 septembre 2009, n° 308751, Société Stamping International. La société possédait un immeuble à Dampierre. Sa dirigeante et unique salariée y était domiciliée et y accomplissait la gestion courante, la correspondance, les opérations bancaires ainsi que le suivi financier et comptable. Le Conseil d’État a validé le raisonnement retenant que cette activité caractérisait une direction exercée depuis l’immeuble. La décision relève notamment que « la dirigeante et unique salariée de cette société était domiciliée dans l’immeuble ».

Le numéro exact de l’arrêt importe : il permet de vérifier que la solution ne repose pas sur une formule de brochure. Dans cette affaire, le Conseil d’État a jugé inutile de rechercher une autonomie supplémentaire liée à la négociation ou à la conclusion de contrats, puisque les actes de gestion réalisés depuis l’immeuble suffisaient dans le contexte examiné. Une société à Dubaï qui possède un local en France et y centralise sa comptabilité, sa banque, ses contrats et ses instructions opérationnelles prend donc un risque différent de celle qui confie uniquement la perception des loyers à un gestionnaire indépendant.

Les indices qui peuvent faire basculer l’analyse sont cumulatifs :

• le dirigeant ou un salarié travaille habituellement dans l’immeuble ;
• les comptes bancaires, la comptabilité et les décisions d’investissement sont administrés depuis la France ;
• le bien accueille les clients, les fournisseurs ou les partenaires du groupe ;
• les baux sont négociés et signés par une personne agissant habituellement pour la société ;
• les travaux, la rénovation ou la construction sont pilotés localement par une équipe intégrée à l’organisation ;
• l’immeuble sert à fournir des prestations qui dépassent la simple mise à disposition de locaux ;
• la société de Dubaï n’a à l’étranger qu’une adresse administrative et aucun processus décisionnel identifiable.

Une activité de location peut aussi devenir une véritable exploitation commerciale. La location meublée avec des services de réception, de nettoyage régulier, de fourniture de linge ou de petit-déjeuner ne se traite pas comme un bail nu. Une résidence avec accueil, un appart-hôtel, un espace de coworking, un centre de séminaire ou une activité de location courte durée peut mobiliser une organisation française et des salariés ou prestataires qui ne sont plus de simples intermédiaires.

Le Conseil d’État l’a également montré dans CE, 13 juillet 2011, n° 313440, Société Stanford Research Institute International. La décision a retenu l’assujettissement en France à raison de l’activité d’un bureau à Paris et rappelle que les bénéfices attribuables à un établissement stable doivent être déterminés comme si celui-ci constituait une entité indépendante. Elle associe aussi l’activité du bureau à des obligations de taxe sur la valeur ajoutée. Une adresse immobilière ne doit donc pas être analysée séparément des personnes et des fonctions qui l’utilisent.

Il faut distinguer l’établissement stable en matière d’impôt sur les bénéfices de l’établissement stable en matière de TVA. La convention fiscale et le CGI ne poursuivent pas exactement le même objet. La doctrine administrative rappelle, dans le BOFiP, BOI-TVA-CHAMP-20-50-10, que « la définition de l’établissement stable en matière de TVA doit être distinguée » de celle utilisée pour les impôts directs. Une société peut donc avoir une obligation de TVA liée à une opération immobilière sans que le même raisonnement suffise à établir une résidence fiscale ou un établissement stable à l’impôt sur les sociétés.

Le chantier est un cas particulier. L’article 6 de la convention franco-émirienne prévoit un seuil de six mois pour un chantier de construction ou de montage. Ce délai ne doit pas être utilisé comme un seuil universel : une activité de direction, un bureau ou un agent dépendant répondent à d’autres critères. Le calendrier des travaux, les avenants, les factures, les entreprises intervenantes et les personnes qui donnent les ordres doivent être conservés. Une rénovation courte peut être un simple investissement ; une opération de promotion organisée depuis la France peut relever d’une activité différente.

II. Comment sécuriser l’achat d’un immeuble français par une société à Dubaï ?

A. Quelles preuves établir pour la résidence de la société, les bénéfices et les prix de transfert ?

L’achat ne se sécurise pas avec un certificat d’immatriculation émirien. Il faut établir une cohérence entre la résidence juridique, la direction effective, les flux financiers et la gestion de l’immeuble. Le paragraphe 3 de l’article 4 de la convention franco-émirienne prévoit que, lorsqu’une personne morale est résidente des deux États, elle est considérée comme résidente de l’État où se trouve son siège de direction effective. L’adresse du registre et le lieu où les décisions sont prises doivent donc correspondre.

La jurisprudence regarde les faits. Dans CE, 20 septembre 2017, n° 392231, Société Mecatronic, le Conseil d’État a examiné l’argument tiré d’une convention fiscale et la qualification d’un siège de direction en France. La décision rappelle, dans sa formulation, qu’une activité pouvait caractériser « un siège de direction en France, caractérisant ainsi un établissement stable ». Le numéro de décision et le lien officiel permettent de mesurer la portée réelle de cette appréciation.

Un dossier probant doit pouvoir répondre aux questions suivantes :

• Où le conseil d’administration ou l’organe équivalent se réunit-il réellement ?
• Qui décide l’achat, le financement, les travaux, le niveau du loyer et la vente ?
• Qui a négocié avec le notaire, la banque, l’agence et le locataire ?
• Où les contrats sont-ils approuvés et signés ?
• Quel dirigeant dispose des accès bancaires et des pouvoirs de paiement ?
• Quelle personne valide les travaux et contrôle leur réception ?
• La société dispose-t-elle à Dubaï d’une organisation capable de prendre ces décisions ?
• Les procès-verbaux, agendas, déplacements, pièces comptables et échanges correspondent-ils au récit présenté ?

Les preuves doivent être contemporaines des opérations. Un procès-verbal rédigé après le contrôle pour expliquer que la décision aurait été prise à Dubaï aura une force moindre qu’une série de documents datés : convocation, ordre du jour, délibération, note de financement, échanges avec le notaire, preuve de présence, paiement depuis le compte de la société et validation locale du contrat.

La banque constitue un autre point sensible. Un compte émirien qui reçoit les loyers ne prouve ni la résidence de la société ni l’absence d’activité française. À l’inverse, un compte français n’établit pas automatiquement un établissement stable. L’analyse porte sur l’ensemble des flux : compte de la société, compte du gestionnaire, paiements des charges, appels de fonds, travaux, salaires, remboursement de frais et avances d’associés. Les flux doivent avoir une justification juridique et économique identifiable.

Le financement intragroupe doit être documenté. Un prêt consenti par une holding au Luxembourg ou par le fondateur peut comporter un taux, une durée, des sûretés et une capacité de remboursement. Si l’immeuble rapporte 240 000 euros par an mais supporte 180 000 euros d’intérêts, de commissions et de frais facturés par des entités liées, la société doit pouvoir démontrer la réalité des prestations, le bénéfice obtenu et le niveau normal de la rémunération. Les factures seules ne suffisent pas lorsque la substance du service n’est pas démontrée.

L’article 57 du CGI permet à l’administration de réintégrer les bénéfices indirectement transférés entre entreprises dépendantes, notamment par majoration ou diminution des prix, ou par tout autre moyen. Un loyer payé par une société française du groupe à la société de Dubaï doit être rapproché du marché, de la surface, de l’emplacement, de l’état du bien, des services compris et de la répartition des charges. Un loyer artificiellement élevé réduit le résultat français mais peut être contesté ; un loyer artificiellement bas peut déplacer un avantage vers l’occupant.

La répartition des travaux est tout aussi importante. La société propriétaire doit distinguer les travaux qui entretiennent le bien, ceux qui améliorent sa valeur, ceux qui changent sa destination et ceux qui relèvent d’une construction ou d’une opération de promotion. Les devis, factures, plans, procès-verbaux de réception et photographies permettent de relier chaque dépense à un bien précis. Une facture globale émise depuis Dubaï sans détail sur la réalité des travaux français crée une faiblesse documentaire.

Le bénéfice d’un établissement stable, lorsqu’il existe, ne se confond pas avec l’intégralité des loyers de la société. L’article 6 de la convention attribue à l’établissement stable les bénéfices qu’il aurait réalisés comme une entreprise distincte traitant de façon indépendante avec la société. Il faut donc identifier les fonctions françaises, les actifs utilisés, les risques supportés et les moyens affectés. Une simple détention immobilière, une activité de gestion locative et une activité d’hébergement ne donnent pas le même résultat.

Une décision du Conseil d’État est utile pour écarter une confusion fréquente. Dans CE, 8 février 2019, n° 410301, le Conseil d’État a jugé que l’imputation de bénéfices à un établissement stable français ne révélait pas, par elle-même, une distribution au maître de l’affaire. La formule exacte est que cette imputation « ne saurait par elle-même révéler l’existence d’une distribution de revenus ». Cette décision ne dispense pas de traiter les distributions réelles ou les avantages personnels, mais elle montre que chaque niveau d’imposition doit être démontré séparément.

Le dossier de la société ne doit pas être confondu avec celui de l’entrepreneur. L’achat d’un immeuble par une personne morale à Dubaï ne règle pas la résidence fiscale personnelle, l’utilisation privée du bien, l’exit tax ou la taxation d’une rémunération de services. Si le fondateur occupe le bien, règle des dépenses personnelles avec la carte de la société ou fait supporter à l’entité des coûts sans contrepartie, le risque devient personnel et sociétaire en plus du risque immobilier. La réponse doit alors être construite avec les rédacteurs compétents sur la fiscalité internationale du particulier, sans présenter l’achat par une société comme une solution générale.

B. Quelle TVA, quelle revente et quelle checklist avant de signer ?

La TVA immobilière ne dépend pas du pays d’immatriculation de la société. Elle dépend de la nature de l’opération, de la qualité d’assujetti, de l’immeuble et de son affectation. L’article 257 du CGI soumet à la TVA, dans les conditions qu’il fixe, les opérations concourant à la production ou à la livraison d’immeubles. Il traite notamment des terrains à bâtir, des immeubles neufs, de certains droits immobiliers et des livraisons à soi-même. L’achat d’un immeuble ancien destiné à une location nue ne se raisonne pas comme une construction neuve destinée à la revente.

La location constitue un autre chapitre. L’article 261 D du CGI prévoit notamment l’exonération de certaines locations de terrains non aménagés et de locaux nus, tout en prévoyant des exceptions lorsque le bailleur poursuit l’exploitation d’un actif commercial ou participe aux résultats de l’entreprise locataire. Les locations meublées et les activités d’hébergement peuvent relever d’un régime différent lorsque des services sont fournis. La société doit donc qualifier le contrat et l’exploitation, pas seulement le mot « loyer » inscrit dans sa comptabilité.

Une société qui facture des services liés à un immeuble français doit aussi regarder la règle de localisation. L’article 259 A, 2° du CGI situe en France les prestations de services se rattachant à un immeuble situé en France, parmi lesquelles les prestations d’experts et d’agents immobiliers, la fourniture de logements dans le secteur hôtelier et les prestations de préparation ou de coordination de travaux. Une société de Dubaï qui facture de la gestion, de la mise à disposition, de l’hébergement ou de la coordination immobilière peut donc avoir des obligations de TVA française même si son siège statutaire et son compte bancaire sont aux Émirats.

La facture émise par un prestataire émirien ne suffit pas à déterminer le régime. Il faut identifier le preneur, le lieu du bien, la qualification du service, le droit à déduction et l’existence éventuelle d’un établissement stable TVA. Le BOFiP déjà cité rappelle que cette notion ne se confond pas avec l’établissement stable de l’impôt sur les bénéfices. Le numéro de TVA, la déclaration des opérations, l’autoliquidation éventuelle et la récupération de la taxe doivent être vérifiés avant la première facture.

Le prix de vente doit être traité dès l’origine. Une société de Dubaï peut être imposée en France lors de la vente de l’immeuble, mais le montant et le mécanisme dépendent de la nature de la société, de la durée de détention, de l’affectation du bien, de la tenue du bilan, des conventions internationales et du régime de l’article 244 bis A. La convention franco-émirienne attribue à la France le pouvoir d’imposer la plus-value sur l’immeuble situé en France. Le notaire, le représentant fiscal lorsqu’il est requis et le conseil de la société doivent être associés avant la signature de la promesse.

La vente des titres de la société propriétaire doit être analysée séparément. L’article 11 de la convention vise les participations dans une société dont l’actif est constitué pour plus de 80 % de biens immobiliers ou de droits immobiliers, sous les conditions prévues par le texte. La composition de l’actif, les dettes, les biens affectés à une véritable activité et le droit interne peuvent modifier le traitement. Présenter la cession de titres comme une façon automatique d’éviter l’imposition française serait juridiquement imprudent.

Avant l’acquisition, une checklist raisonnable doit comporter au moins les éléments suivants :

1. La forme juridique de l’acquéreur, son régime d’imposition et la capacité de son organe de direction.
2. Le projet économique : location nue, location meublée, hébergement, bureau, revente, construction ou occupation par une société liée.
3. Une note séparant l’imposition des loyers, l’existence éventuelle d’un établissement stable et le traitement de la future cession.
4. La convention franco-émirienne et les textes français applicables, dans leur version en vigueur à la date de l’opération.
5. Le financement : prêteur, taux, sûretés, échéancier, flux de fonds et justification des commissions.
6. Les contrats de gestion, de travaux, de location et de services, avec une identification des personnes qui négocient et signent.
7. Le registre des décisions prises à Dubaï et les éléments matériels prouvant que la direction effective s’y trouve réellement.
8. La qualification TVA de l’achat, des travaux, des loyers, des services et de la revente.
9. Le dispositif de comptabilité, de facturation, de déclaration et d’archivage des pièces en France.
10. Une analyse distincte de la situation personnelle du fondateur si le bien est occupé, financé ou utilisé à titre privé.

Après l’achat, il faut reprendre cette checklist à chaque changement : nouveau locataire, rénovation importante, recrutement d’un salarié en France, changement de gestionnaire, sous-location, passage à la location courte durée, acquisition d’un second bien, prêt intragroupe ou décision de vendre. La qualification de l’activité peut évoluer sans modification de l’immatriculation à Dubaï.

Une société qui reçoit une proposition de rectification doit enfin répondre poste par poste. L’administration peut discuter la source du revenu, la résidence fiscale, l’établissement stable, l’évaluation du loyer, la déduction d’un intérêt, la réalité d’une prestation, la TVA ou la plus-value. Une réponse globale affirmant que « la société est à Dubaï » ne traite aucun de ces fondements. Il faut produire les contrats, les décisions, les relevés, les factures, les plans, les baux, les preuves de travaux et les explications économiques correspondantes.

Conclusion

Acheter un immeuble français avec une société à Dubaï n’est pas interdit et ne crée pas automatiquement un établissement stable. Le montage reste toutefois soumis à une règle simple : le bien, ses revenus et les fonctions réellement exercées en France sont regardés comme des faits français. La convention franco-émirienne permet à la France d’imposer les revenus immobiliers et les gains liés à un immeuble situé sur son territoire. Le droit interne ajoute les règles relatives à l’impôt sur les sociétés, aux revenus de source française, à la TVA, aux prix de transfert et aux plus-values.

Le risque le plus fréquent n’est pas l’existence d’une société étrangère ; c’est l’écart entre le récit commercial et la réalité opérationnelle. Une adresse à Dubaï, un compte bancaire émirien et un contrat de gestion ne compensent pas un dirigeant qui décide depuis la France, un immeuble utilisé comme bureau, des loyers artificiels, une activité d’hébergement ou des travaux pilotés localement. Le dossier doit être vérifié avant la promesse, puis actualisé à chaque changement d’usage ou de gouvernance.

Pour approfondir la direction effective et l’établissement stable, consultez également la page de référence sur la direction effective et l’établissement stable à Dubaï ainsi que la page dédiée à la TVA française applicable aux opérations réalisées en France.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Une consultation téléphonique est possible sous 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre montage, vos contrats et vos risques français.

Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou utilisez le formulaire de contact.

Envoyez vos pièces. Recevez une stratégie.

Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.

Appeler maintenant →Écrire au cabinet

Première analyse offerte

Réponse personnelle sous 24 h

100 % confidentiel

Jusqu’à 1 Go de pièces