Le 7 août 2026, la DGCCRF a rendu publique une sanction administrative de 1 610 000 euros prononcée contre CIRCET SAS pour des retards dans le paiement de factures de fournisseurs. La décision a été prise par la DREETS de Provence-Alpes-Côte d’Azur, à la suite d’une enquête portant sur le respect des délais de paiement entre professionnels. Cette annonce ne signifie pas que les fournisseurs récupèrent automatiquement les sommes qui leur seraient dues : l’amende administrative sanctionne un manquement à l’ordre économique, tandis que le paiement du principal, des pénalités de retard et des frais de recouvrement suppose une démarche propre à chaque créance.
La question se pose donc à deux niveaux. CIRCET peut-elle contester le calcul retenu par l’administration, la qualification des retards, la procédure suivie ou le montant de la sanction ? De leur côté, les fournisseurs doivent-ils attendre l’issue du recours administratif ou peuvent-ils réclamer immédiatement leurs factures ? Les réponses dépendent des dates de réception des factures, des clauses contractuelles, des éventuelles procédures de vérification, de la preuve des règlements et du contenu exact de la notification de sanction. Le communiqué public ne détaille pas chaque facture ni les observations de la société. Il faut donc distinguer les faits officiellement annoncés des éléments qui devront être établis dans le dossier individuel.
I. Amende DGCCRF contre CIRCET : pourquoi les retards de paiement sont-ils sanctionnés ?
A. Quels délais de paiement entre entreprises peuvent engager la responsabilité de CIRCET ?
La page officielle consacrée à CIRCET indique que l’amende a été prononcée « en application des articles L. 441-16 a) et L. 470-2 V du code de commerce » pour des retards dans le paiement des factures de fournisseurs. Elle identifie CIRCET SAS par son numéro SIRET 39007255100018 et précise que les retards ont été constatés par la DREETS Provence-Alpes-Côte d’Azur dans le cadre d’une enquête lancée par la DGCCRF. Ces informations sont accessibles dans la publication officielle de la sanction CIRCET. Elles ne permettent pas, à elles seules, de reconstituer le tableau des factures retenues, les dates de livraison, les éventuelles contestations ou les paiements intervenus après contrôle.
Le point de départ se trouve à l’article L. 441-10 du code de commerce. Sauf régime spécial, le délai de règlement ne peut pas dépasser trente jours après la réception des marchandises ou l’exécution de la prestation. Les partenaires peuvent prévoir un délai plus long, mais le délai convenu ne peut pas dépasser soixante jours après l’émission de la facture. Une clause de quarante-cinq jours fin de mois reste possible si elle est expressément stipulée et si elle ne constitue pas un abus manifeste au détriment du créancier. Le texte prévoit également une limite de quarante-cinq jours pour les factures périodiques. Le cadre général peut être rapproché de la page consacrée au droit des affaires, mais le dossier CIRCET exige une analyse distincte des factures visées.
Le texte officiel formule la règle de base ainsi : « le délai de règlement des sommes dues ne peut dépasser trente jours après la date de réception des marchandises ou d’exécution de la prestation demandée ». Il ajoute : « Le délai convenu entre les parties pour régler les sommes dues ne peut dépasser soixante jours après la date d’émission de la facture ». Ces phrases doivent être lues avec le contrat, les conditions générales de vente, la facture et le justificatif de réception. Une facture émise le 1er juin ne produit pas nécessairement le même calendrier qu’une facture reçue le 15 juin ; de même, une clause de paiement ne peut pas déplacer artificiellement le point de départ légal.
L’article L. 441-10 encadre aussi les mécanismes d’acceptation ou de vérification. Une entreprise ne peut pas utiliser une procédure interne de validation pour décaler indéfiniment l’échéance. La procédure ne doit en principe pas dépasser trente jours à compter de la réception ou de l’exécution, sauf stipulation contractuelle expresse compatible avec les bonnes pratiques et l’interdiction des pratiques abusives. En pratique, la contestation d’une quantité, d’une livraison ou d’une prestation doit être documentée ; une formule générale du type « facture en cours de traitement » ne suffit pas forcément à neutraliser le retard.
Pour analyser le dossier CIRCET, il faut donc reconstituer une chronologie facture par facture :
- date du contrat, du bon de commande ou de l’acceptation des conditions de vente ;
- date d’exécution de la prestation ou de réception des marchandises ;
- date d’émission et date de réception de la facture ;
- date d’échéance prévue et délai légal applicable ;
- date d’une éventuelle demande de correction, réserve ou contestation ;
- date du règlement partiel ou complet, avec relevé bancaire ou avis de paiement ;
- montant des pénalités de retard et de l’indemnité de recouvrement ;
- échanges ayant pu modifier le calendrier sans créer un délai caché ou abusif.
La société peut soutenir qu’une ou plusieurs factures ont été mal datées, qu’un régime sectoriel était applicable, que le paiement a été effectué dans le délai ou que le dossier attribue à CIRCET une dette relevant d’une autre personne morale. Le fournisseur peut, de son côté, démontrer que la date de réception a été antérieure à celle retenue dans les systèmes comptables, que la validation interne a dépassé le délai admissible ou qu’un paiement partiel n’a pas éteint les pénalités courues sur le solde. La question n’est pas de savoir si un service comptable a marqué une facture « bloquée », mais si le délai légal ou contractuel a effectivement été dépassé et si le retard est imputable à l’acheteur.
Il faut aussi vérifier la version du texte applicable à la période contrôlée. L’article L. 441-10 a connu plusieurs évolutions et certains secteurs, notamment le transport, l’alimentaire ou les activités saisonnières, obéissent à des règles spécifiques. Un fournisseur de transport, de sous-traitance technique ou de télécommunications ne doit pas appliquer mécaniquement le régime général sans contrôler la qualification de la prestation et les clauses impératives. Une sanction administrative doit reposer sur un texte applicable aux faits et sur un calcul intelligible.
Le contrôle doit enfin distinguer un véritable désaccord commercial d’un retard de paiement. Un acheteur peut contester la conformité de la prestation, mais cette contestation doit être réelle, précise et suivie d’éléments vérifiables. Elle ne peut pas servir à retenir une facture sans limite de temps. L’absence de réponse du fournisseur, l’émission tardive d’un avoir ou une erreur matérielle de facture peuvent modifier le calcul, mais ils ne doivent pas être supposés : ils doivent ressortir des pièces.
B. Que recouvre une amende de 1,61 million d’euros et quels risques restent séparés ?
L’article L. 441-16, a), du code de commerce transforme le dépassement des délais légaux en manquement administratif. Il prévoit qu’est passible d’une amende administrative, dans la limite de deux millions d’euros pour une personne morale, le fait de ne pas respecter les délais de paiement prévus par l’article L. 441-10 et les dispositions sectorielles visées par le texte. La règle couvre aussi les mentions de règlement, les conditions d’exigibilité des pénalités et les pratiques qui retardent abusivement le point de départ du délai. En cas de réitération dans les deux ans suivant une première décision devenue définitive, le plafond applicable à une personne morale peut atteindre quatre millions d’euros.
Le texte de Légifrance énonce notamment : « Est passible d’une amende administrative dont le montant ne peut excéder 75 000 € pour une personne physique et deux millions d’euros pour une personne morale ». Il vise ensuite le fait de « Ne pas respecter les délais de paiement prévus au I de l’article L. 441-10 ». La version de l’article L. 441-16 publiée sur Légifrance précise aussi le doublement du plafond en cas de réitération. Le montant de 1 610 000 euros annoncé pour CIRCET se situe donc dans le plafond légal d’une première sanction visant une personne morale, sous réserve du contenu exact de la décision notifiée.
Cette amende n’est pas une facture versée aux fournisseurs. Elle est recouvrée au profit de l’administration et répond à une logique de prévention et de sanction de l’ordre public économique. Un fournisseur dont une facture reste impayée ne doit pas attendre que la DGCCRF lui reverse le montant de l’amende. Il doit demander à CIRCET le paiement de sa créance, des pénalités et des frais éventuellement dus, puis saisir la juridiction compétente si le débiteur refuse ou conteste.
Le second texte visé par la publication, l’article L. 470-2 du code de commerce, définit la compétence et le déroulement de la procédure administrative. Il donne compétence à l’autorité chargée de la concurrence et de la consommation pour prononcer les amendes, prévoit une prescription de trois ans pour l’action de l’administration en l’absence d’acte de recherche, de constatation ou de sanction, et exige un procès-verbal pour constater les manquements. La version officielle de l’article L. 470-2 exige également une information préalable et une décision motivée.
Avant la décision, l’administration doit informer l’entreprise de la sanction envisagée, lui permettre de prendre connaissance des pièces et de se faire assister par le conseil de son choix. L’article L. 470-2 prévoit qu’elle est invitée à présenter « dans le délai de soixante jours, ses observations écrites » et, si nécessaire, orales. À l’issue de cette phase, l’autorité peut « par décision motivée, prononcer l’amende ». Ce délai de soixante jours ne doit pas être confondu avec le délai de recours contre la décision finale : le premier sert à répondre au projet de sanction, le second commence avec la notification de la décision et ses indications de voies et délais.
La publicité constitue un risque distinct. L’article L. 470-2, V, prévoit la publication de la décision pour les manquements de l’article L. 441-16 sur le site de l’autorité et, aux frais de l’entreprise, sur un support habilité à recevoir des annonces légales. Une publication supplémentaire peut être décidée. Le décret codifié à l’article R. 470-2 du code de commerce prévoit que la publication peut passer par la presse, un service électronique ou l’affichage et confirme que la décision peut être contestée devant le ministre chargé de l’économie. C’est cette combinaison entre montant, publicité et conservation des traces de paiement qui donne à la sanction une portée commerciale supérieure au seul chiffre de l’amende.
La contestation ne peut pas se limiter à une critique abstraite du principe de sanction. La décision doit individualiser les factures, les dates, les manquements et la méthode de calcul. Le Conseil d’État a rappelé, dans sa décision du 29 juillet 2026, n° 500483, que la motivation d’une sanction devait comporter « l’énoncé des considérations de droit et de fait qui constituent le fondement de la décision ». Cette décision concernait un autre régime, celui des certificats d’économies d’énergie, mais elle fournit un repère utile sur l’exigence de motivation et le contrôle de la proportionnalité. Elle est consultable sur Légifrance, Conseil d’État, 29 juillet 2026, n° 500483.
Il faut éviter un autre amalgame. Les sanctions relatives aux pénalités logistiques ne sont pas identiques à celles relatives aux retards de paiement. Dans la décision du 9 février 2024, n° 489395, le Conseil d’État a examiné les clauses de pénalités logistiques imposées aux fournisseurs et la marge d’erreur à prévoir dans les contrats. Cette décision montre que le droit des relations fournisseur-distributeur contrôle précisément les clauses et les pratiques, mais elle ne permet pas de déduire qu’une règle logistique s’applique à CIRCET. Le texte complet de cette décision figure sur Légifrance, Conseil d’État, 9 février 2024, n° 489395. Pour CIRCET, la base annoncée par la DGCCRF est celle des délais de paiement et de l’article L. 441-16, a).
II. Comment contester la sanction CIRCET et récupérer les factures fournisseurs impayées ?
A. Quels documents et quels délais faut-il respecter pour contester l’amende administrative ?
La première urgence concerne la notification individuelle, et non la seule page publiée par la DGCCRF. Il faut obtenir la décision complète, sa date de notification, les annexes, le procès-verbal ou les éléments auxquels elle renvoie, le tableau des factures et les modalités de publicité. La page publique établit le montant et la base juridique générale ; elle ne remplace pas les pièces adressées à CIRCET pendant la procédure contradictoire. Une contestation sérieuse part du document qui fait courir le délai et non d’un résumé de presse ou d’une capture d’écran.
Le dossier de réponse doit être organisé en quatre tableaux. Le premier reprend les factures par fournisseur, montant, date d’émission, date de réception et date de règlement. Le deuxième compare le délai contractuel, le délai légal et la méthode de computation retenue par l’enquête. Le troisième recense les contestations de conformité, avoirs, retours, compensations ou paiements partiels. Le quatrième relie chaque facture aux pièces : commande, bon de livraison, preuve d’envoi, accusé de réception électronique, relevé bancaire, écriture comptable, courriel de relance et réponse du service achats.
Le cadre général du contradictoire est renforcé par le code des relations entre le public et l’administration. L’article L. 121-1 du CRPA soumet les décisions individuelles défavorables qui doivent être motivées à une procédure contradictoire préalable, sous réserve des exceptions prévues par les textes. Cette disposition doit être lue avec le régime spécial de l’article L. 470-2, qui prévoit expressément l’accès au dossier et le délai de soixante jours.
La décision finale doit aussi être motivée. L’article L. 211-2 du CRPA impose une motivation pour les décisions qui infligent une sanction. L’article L. 211-5 du CRPA précise que cette motivation doit être écrite et comporter les considérations de droit et de fait qui fondent la décision. Ces garanties ne conduisent pas automatiquement à l’annulation de toute erreur de présentation. En revanche, une décision qui ne permet pas de comprendre quelles factures sont retenues, sur quelles dates et selon quel plafond expose l’administration à un moyen sérieux.
Les moyens de fond à examiner sont les suivants :
- La mauvaise période : la sanction doit appliquer le texte en vigueur pour les contrats et les paiements concernés, en tenant compte des dispositions transitoires.
- La mauvaise personne morale : CIRCET SAS, une filiale, un établissement ou un donneur d’ordre ne doivent pas être confondus. Le SIRET et le compte bancaire constituent des points de contrôle essentiels.
- La mauvaise date : la date de réception de la marchandise ou de la facture peut être différente de la date saisie dans l’outil comptable.
- Le mauvais régime : les délais particuliers du transport, de certaines denrées ou de certaines prestations peuvent modifier le calcul, à condition d’être établis par contrat et par les pièces d’exécution.
- Le paiement ou la compensation : un règlement intervenu avant l’échéance, un avoir accepté ou une compensation valable peut diminuer le nombre ou le montant des manquements.
- Le cumul : une même facture ne doit pas être comptée plusieurs fois en raison d’un rapprochement entre plusieurs établissements ou plusieurs périodes.
- La procédure : l’entreprise doit vérifier la notification du projet, l’accès aux pièces, le délai laissé pour répondre, la compétence de l’autorité et la motivation de la décision.
- La proportion : le montant doit être apprécié au regard de la gravité, de la durée, de la répétition et de la situation du dossier, sans remplacer l’analyse des manquements par une formule automatique.
La société doit également distinguer les démarches. Un recours administratif auprès de l’autorité qui a statué peut demander une révision ou une abrogation de la décision. L’article R. 470-2 prévoit que la décision peut être contestée devant le ministre chargé de l’économie et que « Ce recours est exclusif de tout autre recours hiérarchique ». Cela signifie qu’il faut choisir et formaliser correctement la voie hiérarchique, sans multiplier des recours concurrents qui ne produiraient pas les mêmes effets. La notification doit être conservée avec son enveloppe, son accusé de réception ou son horodatage électronique.
Le recours devant le tribunal administratif obéit à ses propres règles. Le délai de deux mois n’est opposable que si la notification indique les voies et délais de recours. Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision du 3 février 2022, n° 454046 : le délai de deux mois court à compter de la notification, mais il ne peut être opposé qu’à la condition que les voies et délais aient été indiqués. Cet arrêt, disponible sur Légifrance, Conseil d’État, 3 février 2022, n° 454046, concerne une autre matière mais énonce une règle de notification utile pour sécuriser le calendrier. En pratique, une entreprise ne doit pas attendre la fin d’un échange administratif pour faire vérifier le délai contentieux.
La demande de suspension de l’exécution de la sanction suppose une analyse séparée. Le recours au fond ne suspend pas automatiquement les effets de la décision. Une requête en référé peut être envisagée lorsque l’urgence et un moyen propre à créer un doute sérieux sont réunis. Le juge regardera les pièces concrètes : atteinte immédiate à la trésorerie, publication, risque commercial, erreur manifeste dans le calcul ou vice affectant les droits de la défense. Le simple désaccord avec le montant ne suffit pas.
La société doit enfin préparer une réponse qui reste factuelle. Il est préférable de produire un calendrier auditable, de reconnaître les factures réellement payées tardivement lorsque les pièces le démontrent et de réserver les arguments juridiques aux points vérifiables. Une réponse qui mélange toutes les difficultés de l’entreprise, sans rattacher chaque argument à une facture, donne à l’administration et au juge une raison de retenir le calcul global. La qualité de la preuve comptable et la cohérence des écritures importent autant que la discussion théorique sur le plafond.
B. Comment un fournisseur peut-il obtenir le paiement, les pénalités et une indemnisation à Paris ou en Île-de-France ?
Le fournisseur doit traiter sa créance indépendamment de l’amende. Le premier courrier doit identifier la facture, rappeler la prestation ou la livraison, indiquer la date de réception, fixer l’échéance, calculer le principal restant dû et ajouter les pénalités prévues par les conditions de règlement. L’article L. 441-10 indique que les pénalités sont exigibles sans rappel. Pour approfondir le régime général, un article consacré aux retards de paiement dans les relations commerciales peut être consulté, sans remplacer l’examen du contrat CIRCET. L’article D. 441-5 fixe à 40 euros l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par le code de commerce. Le texte officiel est consultable dans l’article D. 441-5 sur Légifrance.
Le calcul doit rester vérifiable. Pour chaque facture, le fournisseur doit faire apparaître le montant hors taxes ou toutes taxes comprises selon la base applicable, le taux annuel de pénalité, le nombre de jours de retard, la date de paiement éventuel et le solde. Il faut éviter de présenter un montant global sans détail. Un tableau annexé à la mise en demeure permet de vérifier le principal, les intérêts et les frais facture par facture. Si une facture est partiellement contestée, le fournisseur doit isoler la partie non contestée et expliquer pourquoi le solde reste exigible.
Le contrat compte, mais il ne permet pas de supprimer les droits impératifs. L’article 1103 du code civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». Une clause de paiement doit donc être lue avec l’article L. 441-10, les conditions de facturation et les règles sectorielles. Une clause qui impose un délai supérieur au plafond ou qui rend le paiement dépendant d’une validation indéfinie peut être écartée ou discutée. Le fournisseur doit joindre la version des conditions générales acceptée au moment de la commande, et non une version modifiée après la livraison.
La preuve est partagée selon la nature de la demande. L’article 1353 du code civil prévoit : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ». Celui qui affirme avoir payé doit, en retour, justifier le paiement ou le fait qui a éteint son obligation. Le fournisseur doit donc prouver la commande, l’exécution, la facture, la réception et l’échéance. CIRCET peut produire un virement, un avoir, une compensation ou une contestation de conformité. Un échange oral peut éclairer le dossier, mais il ne remplace pas les relevés et les documents contractuels lorsqu’un montant important est discuté. Le texte de l’article 1353 est disponible sur Légifrance.
Lorsque le retard cause un dommage distinct, l’article 1231-1 du code civil permet de demander des dommages et intérêts à raison de l’inexécution ou du retard, sauf force majeure. Le fournisseur doit alors établir le préjudice : frais bancaires, perte d’une ligne de crédit, coût d’un financement relais, rupture d’une commande, paiement tardif de salariés ou risque démontré de cessation des paiements. Les pénalités et l’indemnité forfaitaire ne dispensent pas de prouver le dommage supplémentaire. La règle de l’article 1231-1 du code civil donne le fondement général de cette demande.
La mise en demeure doit être envoyée à la bonne personne morale, à l’adresse contractuelle et, pour une créance sensible, par un mode permettant de dater la réception. Elle doit fixer un délai raisonnable de règlement et annoncer la suite envisagée : médiation, injonction de payer, référé-provision ou assignation au fond. Elle ne doit pas menacer d’une sanction DGCCRF comme si le fournisseur pouvait la prononcer lui-même. Un signalement à la DGCCRF peut informer l’administration, mais il ne crée pas un titre exécutoire et ne remplace pas l’action en paiement.
Le choix de la procédure dépend de la contestation. L’injonction de payer peut convenir à une créance documentée et peu contestable. Le référé-provision est utile lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable et que la créance est exigible. L’assignation au fond devient nécessaire lorsque CIRCET conteste la qualité de la prestation, le périmètre du contrat, la date de réception ou le montant. Une procédure collective éventuelle modifierait encore la stratégie : il faudrait déclarer la créance au mandataire dans le délai applicable et vérifier les règles propres aux pénalités et aux paiements interdits.
Un fournisseur établi à Paris ou en Île-de-France doit vérifier trois points avant de saisir une juridiction. D’abord, le statut des parties : un tribunal de commerce peut être compétent entre commerçants, mais la qualité d’artisan, de professionnel libéral ou de société civile peut modifier l’analyse. Ensuite, la clause attributive de compétence et le lieu d’exécution doivent être relus. Enfin, il faut distinguer la juridiction du litige contractuel, qui peut être commerciale, du tribunal administratif compétent pour contester la sanction prise par la DREETS contre CIRCET. Le fournisseur ne peut pas demander au tribunal de commerce d’annuler l’amende administrative.
La localisation parisienne ne change pas le fait que la sanction annoncée a été prononcée par la DREETS de Provence-Alpes-Côte d’Azur. Un fournisseur d’Île-de-France qui souhaite signaler des pratiques doit éviter d’adresser une demande indistincte à une administration sans exposer le siège du débiteur, la nature de la relation et le lieu de l’exécution. Pour obtenir son paiement, son interlocuteur principal reste CIRCET et, en cas de refus, la juridiction déterminée par les règles de compétence. Pour contester la sanction, la décision et sa notification indiquent l’autorité administrative et le tribunal administratif compétent.
La conservation des preuves doit commencer avant l’assignation. Le fournisseur doit archiver la commande, les conditions générales, les bons de livraison, les rapports d’intervention, la facture originale, les relances, les accusés de réception, les échanges avec la comptabilité de CIRCET, les relevés bancaires et le tableau de calcul. Les courriels doivent être conservés avec leurs pièces jointes et leurs dates. Lorsqu’un portail fournisseur est utilisé, une extraction horodatée et une capture de l’historique peuvent compléter le dossier. En cas de risque de disparition de données, un constat ou une mesure d’instruction peut être envisagé avant le procès.
Une négociation peut rester utile même après l’annonce de la sanction. Elle doit toutefois être écrite et porter sur des éléments précis : reconnaissance du principal, calendrier de règlement, maintien ou abandon des pénalités, traitement de l’indemnité de 40 euros, renonciation éventuelle à une action et confidentialité. Le fournisseur ne doit pas signer un accord global qui éteindrait par inadvertance une créance non visée ou un dommage distinct. CIRCET, de son côté, doit éviter de conditionner le paiement d’une facture non contestée à l’abandon général de tous les droits du fournisseur.
Conclusion
La sanction de 1 610 000 euros annoncée contre CIRCET marque la volonté de la DGCCRF de contrôler concrètement les délais de paiement entre professionnels. Elle ne donne pas, à elle seule, la liste des factures ni la solution de chaque litige. CIRCET doit vérifier la chronologie, la personne morale visée, le régime de délai, la procédure contradictoire, la motivation et la proportion du montant. Le fournisseur doit agir sur un autre terrain : établir sa créance, réclamer les pénalités et les 40 euros de frais de recouvrement, chiffrer son préjudice distinct et choisir une procédure adaptée.
La notification complète, les pièces de contrôle et les conditions contractuelles déterminent les délais. Une analyse rapide permet de préserver le recours administratif de l’entreprise comme les droits de paiement du fournisseur. À Paris comme en Île-de-France, le point essentiel reste la séparation entre le contentieux de la sanction administrative et le recouvrement de la créance commerciale.
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