Une société vient de recevoir une décision administrative défavorable : refus d’autorisation, retrait d’un agrément, pénalité, refus de paiement, difficulté dans l’exécution d’un contrat public ou désaccord avec un service de l’État. Le dirigeant veut encore négocier, mais il ne peut pas prendre le risque de laisser expirer le délai de recours. Depuis la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, la médiation avec l’administration bénéficie d’une protection procédurale plus lisible. Pour les médiations auxquelles il est recouru à compter du 28 mai 2026, l’article L. 421-3 du code des relations entre le public et l’administration renvoie à l’article L. 213-6 du code de justice administrative : le délai contentieux est interrompu et la prescription est suspendue, à condition que la démarche corresponde bien à une médiation juridiquement engagée.
Cette réforme ne transforme pas une simple relance en médiation et ne dispense pas une société d’identifier la juridiction compétente. La date de l’accord de médiation, la preuve de la première réunion, l’identité du médiateur, la décision contestée et la date de fin du processus doivent être conservées avec soin. La jurisprudence du Conseil d’État rappelle aussi que la médiation organisée par le juge après l’introduction d’une instance n’a pas toujours le même effet sur les délais. L’enjeu est donc double : utiliser la médiation pour préserver une solution négociée et préparer en parallèle un recours recevable.
Cette question concerne directement les dirigeants, associés et représentants de sociétés confrontés à une décision qui bloque une opération, un contrat ou la trésorerie. Elle s’inscrit dans les problématiques suivies en droit des sociétés à Paris, mais le délai dépend toujours de l’administration concernée et du texte applicable.
I. Médiation avec l’administration : dans quels cas le recours de la société est-il protégé ?
A. Qu’est-ce qu’une médiation administrative et quels litiges de société peut-elle couvrir ?
La médiation administrative ne se confond ni avec une conversation téléphonique avec un agent public, ni avec un recours gracieux, ni avec une demande de renseignement. Elle repose sur l’intervention d’un tiers et sur une démarche structurée destinée à rechercher un accord. Le premier article L. 213-1 du code de justice administrative définit la médiation comme « la résolution amiable de leurs différends » avec l’aide d’un médiateur choisi par les parties ou désigné avec leur accord par la juridiction. La qualification dépend donc du processus réellement engagé et de la preuve de l’accord, pas du seul intitulé donné par l’entreprise à son courrier.
Le nouveau dispositif du code des relations entre le public et l’administration s’inscrit dans cette logique. L’article L. 421-1 du code des relations entre le public et l’administration prévoit qu’il peut être recouru à une médiation pour régler amiablement un différend avec l’administration avant qu’une procédure juridictionnelle soit engagée ou menée à son terme. L’article L. 421-2 du même code organise la mise à disposition de services d’un médiateur par l’administration, dans les domaines et les conditions fixés par décret en Conseil d’État. Le texte exclut toutefois les collectivités territoriales et certains groupements mentionnés par le code général des collectivités territoriales : le premier travail consiste donc à identifier la personne publique et le régime de médiation applicable.
Pour une société, plusieurs situations peuvent justifier une médiation. Une entreprise peut contester les conséquences financières d’une décision d’un service de l’État, chercher un règlement dans l’exécution d’un marché public, discuter le refus d’un paiement ou d’un agrément, demander la révision d’une position administrative qui bloque un projet, ou tenter de régler une difficulté avec un organisme public. La médiation des entreprises peut également concerner une relation avec une personne publique. La fiche de Service Public Entreprendre consacrée au Médiateur des entreprises indique que le dispositif peut porter sur les conditions de paiement, l’exécution d’un contrat, la commande publique ou une relation commerciale avec une personne publique.
La société doit agir par l’intermédiaire d’une personne habilitée. Le président, le gérant ou le directeur général peut signer la demande lorsque ses pouvoirs couvrent le litige. Si un avocat, un directeur juridique, un mandataire ou un salarié prépare la saisine, il faut pouvoir justifier la délégation ou le mandat. Cette précaution paraît élémentaire, mais elle devient importante lorsque la médiation aboutit à une remise de dette, une renonciation à des prétentions, un calendrier de paiement ou une modification du contrat. L’article L. 213-2 du code de justice administrative impose au médiateur d’accomplir sa mission avec impartialité, compétence et diligence et pose, sauf accord contraire, la confidentialité des constatations et des déclarations recueillies.
La confidentialité protège les échanges, mais elle ne remplace pas la preuve de la procédure. Une entreprise doit pouvoir démontrer qu’elle a demandé une médiation, que l’administration a accepté le principe du processus ou qu’une première réunion a effectivement eu lieu. Elle doit aussi distinguer ce qui relève de la médiation et ce qui relève d’un recours administratif formel. Une lettre qui demande seulement le retrait d’une décision peut être un recours gracieux au sens de l’article L. 411-2 du code des relations entre le public et l’administration, mais elle ne devient pas automatiquement une médiation parce qu’elle propose une rencontre.
Cette distinction est particulièrement importante lorsque la société souhaite préserver plusieurs voies. Elle peut écrire à l’administration qu’elle conteste la décision, sollicite la communication des pièces, demande une médiation et se réserve le droit de saisir la juridiction compétente. Le courrier doit éviter les formulations ambiguës. Il doit préciser si la société demande un recours gracieux, une médiation au sens du code de justice administrative, ou les deux. Les demandes doivent être datées, adressées à la bonne autorité et envoyées par un canal qui permet d’établir la réception.
La médiation peut être organisée en dehors de toute procédure juridictionnelle. L’article L. 213-5 du code de justice administrative dispose que « les parties peuvent, en dehors de toute procédure juridictionnelle, organiser une mission de médiation ». Elles peuvent choisir le médiateur et définir la mission, ou demander au président du tribunal administratif ou de la cour administrative d’appel territorialement compétent d’organiser la médiation. Cette possibilité permet à une société de tenter une solution avant l’assignation ou la requête, mais elle impose de formaliser l’accord avec l’administration.
Il faut enfin séparer le litige administratif du litige purement commercial. Un différend avec un fournisseur privé, un associé, une banque ou un cocontractant privé relève en principe du droit civil ou commercial, même si une médiation est engagée. Le délai sera alors régi par d’autres textes, notamment l’article 2238 du code civil selon la nature du processus. À l’inverse, un litige dirigé contre une décision administrative relève souvent du tribunal administratif et obéit aux articles L. 213-1 et suivants du code de justice administrative. Une société qui mélange les deux régimes dans un même courrier risque de croire, à tort, que le délai de saisine est protégé de façon uniforme.
B. Le délai de recours est-il interrompu dès la saisine du médiateur ?
La réponse est oui dans le cadre prévu par la loi, mais non pour toute prise de contact. L’article L. 421-3 du code des relations entre le public et l’administration, créé par l’article 25 de la loi n° 2026-403, prévoit que, lorsqu’une procédure de médiation est engagée, les délais de recours contentieux sont interrompus et les délais de prescription suspendus dans les conditions prévues par l’article L. 213-6 du code de justice administrative. Le même texte s’applique aux médiations auxquelles il est recouru à compter de la promulgation de la loi, soit à partir du 28 mai 2026.
Le régime de référence est l’article L. 213-6 du code de justice administrative. Le texte retient le jour où les parties conviennent de recourir à la médiation ou, à défaut d’écrit, le jour de la première réunion de médiation. Il précise également que les délais recommencent à courir lorsque l’une des parties, les deux parties ou le médiateur déclare que la médiation est terminée. Pour les prescriptions, le nouveau délai ne peut pas être inférieur à six mois. Une société ne doit donc pas se contenter de prouver l’envoi d’une demande unilatérale : elle doit établir le point de départ retenu par le texte.
Cette règle produit un effet différent d’une simple suspension. Une suspension arrête le temps restant et le fait repartir avec le reliquat. Une interruption efface le délai déjà couru et fait repartir un nouveau délai de même nature lorsque l’événement interruptif prend fin, sous réserve des règles particulières du contentieux concerné. Pour une décision administrative soumise au délai de droit commun, l’article R. 421-1 du code de justice administrative dispose que la juridiction ne peut être saisie que dans les deux mois à partir de la notification ou de la publication de la décision. L’interruption liée à une médiation ne dispense donc pas de calculer le nouveau délai après la clôture.
La différence entre la décision initiale et la clôture de la médiation doit être matérialisée. Si l’administration accepte la médiation par écrit le 10 juin, ce document peut fixer le point de départ. Si aucun accord écrit n’existe, la première réunion doit être identifiable par une convocation, un compte rendu, une feuille de présence, un courriel de confirmation ou tout autre élément objectif. Lorsque le médiateur met fin au processus, sa notification doit être conservée. Une société qui laisse la médiation se terminer oralement, sans date certaine, s’expose à une contestation sur le calcul du délai restant ou du nouveau délai.
Le Conseil d’État a précisé cette mécanique dans sa décision n° 471898 du 13 novembre 2023, accessible sur Légifrance. Dans cette affaire, il a retenu que l’interruption de l’article L. 213-6 vise la médiation organisée à l’initiative des parties avant la saisine du juge. La décision exclut donc qu’une société déduise automatiquement un effet interruptif d’une médiation ordonnée par le juge après l’ouverture du contentieux. Cette solution oblige à distinguer la médiation précontentieuse, qui protège la possibilité de saisir le juge, et la médiation juridictionnelle, qui se déroule alors qu’une instance est déjà engagée.
La prudence est d’autant plus nécessaire lorsqu’un référé, une mesure conservatoire ou un délai spécial est en jeu. La décision n° 471898 concernait un contentieux d’urbanisme, mais son raisonnement sur l’initiative de la médiation est utile pour les sociétés qui doivent agir rapidement. Une réunion organisée par le tribunal ne doit pas être utilisée comme prétexte pour attendre avant de déposer un recours distinct si un texte spécial impose une date limite. La demande de médiation peut accompagner une requête ou être préparée en parallèle, mais elle ne doit pas être traitée comme une assurance générale contre tous les délais.
La réforme de 2026 renforce la protection de la médiation administrative, sans supprimer cette exigence de qualification. Le texte nouveau ne dit pas que toute démarche amiable interrompt tous les délais. Il renvoie expressément aux conditions de l’article L. 213-6. La société doit donc vérifier le médiateur compétent, la nature de la décision, le mode de saisine, l’accord de l’administration, la date de la première réunion et la règle applicable à la juridiction. La réponse à la question posée par le dirigeant est favorable, mais elle est conditionnelle et documentée.
II. Comment sécuriser la médiation et le recours d’une société ?
A. Quelles pièces et quelles mentions conserver pour prouver l’interruption ?
La première étape consiste à figer la chronologie. La société doit enregistrer la date de réception de la décision, la date de publication lorsqu’il s’agit d’un acte publié, la date d’un éventuel recours gracieux, la date de demande de médiation, la réponse de l’administration, la date de l’accord de médiation et la date de chaque réunion. Cette chronologie doit être conservée avec les courriels originaux, les accusés de réception, les preuves de dépôt et les pièces jointes. Un simple tableau interne peut suffire, à condition qu’il soit mis à jour et qu’il permette de retrouver les documents correspondants.
Le dossier de saisine doit présenter un différend précis. Il faut joindre la décision contestée, les actes ou contrats concernés, les échanges antérieurs, les factures, les demandes de paiement, les rapports de contrôle, les pièces comptables utiles et les éléments qui montrent l’impact sur la société. Le médiateur n’a pas vocation à reconstituer seul le dossier. Une demande trop générale, qui se limite à indiquer que l’administration a mal traité l’entreprise, sera moins efficace qu’une demande qui distingue le point de droit, le point factuel et la solution recherchée.
La société peut proposer une solution sans renoncer à ses droits. Elle peut demander le retrait ou la modification de la décision, un réexamen après production de nouvelles pièces, un calendrier d’exécution, la restitution d’une somme, la conclusion d’un avenant, une régularisation ou la suspension d’une mesure le temps d’un examen contradictoire. Cette proposition doit être présentée comme une base de discussion. Si elle emporte une renonciation définitive, une transaction ou un abandon de créance, le représentant de la société doit disposer du pouvoir nécessaire et mesurer les conséquences fiscales, comptables et contractuelles.
Le courrier doit contenir des mentions qui rendent le processus identifiable. Il peut rappeler :
- la dénomination, le numéro SIREN, le siège et la qualité du signataire de la société ;
- l’autorité administrative qui a pris la décision et la référence exacte de cette décision ;
- la date de notification ou de publication et le délai contentieux qui paraît applicable ;
- l’objet concret du différend et les conséquences pour l’activité, la trésorerie ou les engagements de la société ;
- la demande expresse d’engagement d’une procédure de médiation au sens des textes applicables ;
- la demande de confirmation écrite de l’accord de l’administration et de la date de première réunion ;
- la réserve d’un recours devant la juridiction compétente si la médiation échoue.
Cette dernière réserve n’est pas une marque de défiance. Elle protège la société contre une interprétation selon laquelle elle aurait renoncé à contester la décision. Le règlement de l’article R. 213-4 du code de justice administrative précise qu’après l’interruption liée à une médiation, un recours gracieux ou hiérarchique n’interrompt pas de nouveau le délai, sauf lorsqu’il constitue un préalable obligatoire. La société doit donc éviter de multiplier les recours administratifs sans stratégie : chaque nouvel envoi ne produit pas nécessairement un nouveau délai.
Le choix du médiateur doit aussi être vérifié. Lorsque le dispositif relève d’un médiateur public ou sectoriel, la société doit s’assurer que l’organisme accepte la saisine et que la médiation entre dans son champ. La fiche officielle du Médiateur des entreprises indique que la demande en ligne comporte des informations sur la société, l’organisation en cause, l’objet du litige et les documents utiles. Cette démarche pratique ne remplace pas l’analyse du délai. Le dirigeant doit envoyer la demande assez tôt et, si le délai est proche, préparer la requête contentieuse sans attendre la réponse du médiateur.
Les sociétés qui contestent une décision fiscale doivent être particulièrement attentives. Certaines procédures amiables fiscales ont leurs propres règles et leurs propres effets. Une page administrative peut indiquer que la saisine d’un médiateur fiscal ne suspend pas le délai de justice dans un cas donné, tandis que la médiation relevant de l’article L. 421-3 obéit à une autre base légale. Il faut donc identifier le texte qui fonde la saisine, et ne pas déduire l’effet interruptif de la seule présence du mot « médiation » dans le nom du service. Lorsque le délai est court, la société peut saisir la juridiction tout en poursuivant la discussion amiable, si cette double démarche est compatible avec le litige.
La confidentialité ne doit pas conduire à détruire ou à écarter les pièces. L’article L. 213-2 du code de justice administrative interdit en principe de divulguer les constatations et les déclarations recueillies pendant la médiation sans accord des parties. En revanche, les documents antérieurs qui établissent la situation de la société doivent rester classés dans le dossier. La décision contestée, le contrat, les factures, les données comptables et les échanges avant médiation ne deviennent pas inutilisables parce qu’ils ont été transmis au médiateur.
Lorsque la médiation se déroule à Paris ou en Île-de-France, la société doit anticiper la juridiction et le canal de dépôt. Un différend avec un ministère, une préfecture, une autorité administrative indépendante, un établissement public ou un acheteur public peut relever du tribunal administratif de Paris ou d’un autre tribunal selon l’auteur de la décision et l’objet du litige. Un contrat public, une autorisation locale, une mesure d’urbanisme ou une décision d’une collectivité peut obéir à des règles de compétence différentes. La localisation du siège social ne suffit pas à déterminer le tribunal. Le dossier doit donc être relu au regard de l’auteur de l’acte, du lieu d’exécution et des règles spéciales.
B. Médiation échouée ou accord signé : comment saisir la bonne juridiction à temps ?
Une médiation réussie ne produit pas toujours le même résultat. Les parties peuvent signer un protocole simple, demander l’homologation de l’accord ou prévoir un acte administratif et contractuel qui met fin au différend. Le contenu doit préciser les obligations de chacun, les dates, les montants, les documents à remettre, la renonciation éventuelle aux recours et la conséquence d’un défaut d’exécution. Une formule générale telle que « les parties sont satisfaites » ne permet pas de savoir si la société a obtenu le retrait d’une décision, un paiement, un engagement pour l’avenir ou seulement une reprise du dialogue.
Le code de justice administrative offre un outil d’exécution. L’article L. 213-4 du code de justice administrative prévoit que, lorsque la juridiction est saisie de conclusions en ce sens et qu’une médiation a été engagée, elle peut homologuer l’accord et lui donner force exécutoire. La société doit mesurer l’intérêt de cette homologation lorsque l’accord comporte un paiement échelonné, une obligation de faire, une remise conditionnelle ou une renonciation à une instance. Elle doit aussi vérifier que l’accord ne porte pas sur des droits indisponibles et qu’il ne méconnaît pas une règle d’ordre public.
La décision n° 489764 du Conseil d’État, rendue le 17 juin 2026 et publiée au recueil Lebon, apporte une précision récente. Le texte intégral est disponible sur Légifrance. Le Conseil d’État rappelle que le juge chargé d’homologuer un accord issu d’une médiation doit vérifier la capacité de contracter, le consentement effectif des parties, l’absence d’atteinte à des droits dont elles n’ont pas la libre disposition et le respect de l’ordre public. Il doit aussi tenir compte de l’intérêt général. Pour une société, cette décision signifie qu’un accord ne doit pas être signé comme une simple transaction commerciale : la compétence du signataire et la légalité de la solution proposée doivent être contrôlées.
Si la médiation échoue, la société doit obtenir un document de clôture daté. La fin peut résulter d’une déclaration du médiateur, d’une décision d’une partie ou d’un constat d’absence d’accord. L’article L. 213-6 fait repartir les délais à compter de cette date. Le service du Conseil d’État rappelle également qu’un accord préalable entre les parties, exprimé par courrier ou courriel, est nécessaire pour interrompre le délai et suspendre la prescription. Cette information pratique est exposée dans la page officielle Recourir à la médiation.
À la fin du processus, il faut recalculer le délai plutôt que reprendre mécaniquement la date de la décision initiale. La société doit identifier le texte qui fixe la durée : deux mois pour le délai de droit commun de l’article R. 421-1, délai spécial en matière d’urbanisme, délai de contestation d’un contrat public, délai prévu par une autorité administrative indépendante ou délai lié à un recours préalable obligatoire. La date de notification, la date d’expédition et la date de réception peuvent avoir des effets différents. En cas d’envoi postal, la décision n° 494573 du Conseil d’État du 30 juin 2025, publiée au recueil Lebon sur Légifrance, rappelle que la date d’expédition du recours peut être déterminante lorsque le recours est adressé par voie postale.
La société doit également vérifier si la médiation a été engagée avant ou après le recours. Lorsque la médiation est précontentieuse et organisée à l’initiative des parties, l’interruption est le cœur de la protection. Lorsqu’un tribunal administratif ou une cour administrative d’appel est déjà saisi, le juge peut ordonner une médiation avec l’accord des parties sur le fondement de l’article L. 213-7 du code de justice administrative. Cette médiation peut aider à mettre fin à l’instance, mais elle ne doit pas être présentée comme le point de départ automatique d’un nouveau délai pour une action qui n’aurait pas été déposée.
Le contrôle du juge sur cette distinction est ancien et reste d’actualité. Dans la décision n° 471898 précitée, le Conseil d’État a distingué la médiation organisée par les parties avant la saisine du juge et celle organisée par le juge après cette saisine. Pour le dirigeant, la conséquence pratique est simple : si une décision doit être contestée avant une date donnée, la requête doit être prête, même si le tribunal propose une médiation. Il est possible de demander un délai, de solliciter une suspension de l’instance ou d’accepter une médiation, mais il faut savoir quelle procédure est déjà pendante et quel délai est réellement en cause.
Une autre difficulté concerne les recours administratifs après la médiation. Le texte de l’article R. 213-13 du code de justice administrative indique que l’exercice d’un recours gracieux ou hiérarchique après la médiation n’interrompt pas à nouveau le délai. Le dirigeant qui reçoit un courrier de clôture ne doit donc pas multiplier les relances en espérant réinitialiser le délai. Il doit soit respecter le nouveau délai contentieux, soit exercer le recours préalable imposé par un texte, soit obtenir un avis sur l’articulation exacte des démarches.
La preuve de l’envoi de la requête est le dernier verrou. La société doit conserver l’accusé d’enregistrement de Télérecours, la preuve de dépôt, les pièces jointes et la version exacte de la requête. Le contenu du recours doit reprendre la décision contestée, la date de sa notification, la chronologie de la médiation, la date de fin du processus et le calcul du délai. Une requête qui ne mentionne pas la médiation peut rendre le calendrier plus difficile à comprendre, même si la juridiction peut retrouver les éléments dans les pièces. La chronologie doit donc apparaître de façon claire dans l’acte.
Pour un dossier parisien, il faut aussi anticiper les échanges avec l’administration et les contraintes d’audience. Une société peut être engagée dans un marché public, une opération immobilière, une demande d’autorisation ou une procédure de financement dont le retard cause un préjudice quotidien. Les pièces utiles comprennent alors les contrats clients, les échéanciers bancaires, les commandes perdues, les mises en demeure, les procès-verbaux sociaux autorisant l’action, les justificatifs de trésorerie et les échanges avec l’administration. Ces éléments ne remplacent pas le moyen juridique, mais ils permettent de démontrer l’urgence, le préjudice et l’intérêt d’une solution négociée ou d’une mesure provisoire.
Une société qui veut préserver une relation avec l’administration peut donc conduire deux démarches coordonnées. La première expose une proposition de règlement au médiateur, avec un calendrier et des pièces vérifiables. La seconde prépare le recours contentieux, sans attendre de savoir si l’administration acceptera finalement l’accord. Cette méthode évite que la médiation devienne une période d’attente passive. Elle permet aussi de négocier avec une vision exacte de ce qui sera demandé au juge si aucun accord ne se dégage.
Conclusion
Depuis le 28 mai 2026, une société peut bénéficier d’une protection renforcée lorsqu’elle engage une véritable médiation avec l’administration. L’article L. 421-3 du code des relations entre le public et l’administration renvoie à l’article L. 213-6 du code de justice administrative : le délai de recours contentieux est interrompu et la prescription est suspendue à compter de l’accord des parties ou, à défaut d’écrit, de la première réunion de médiation. À la fin du processus, le délai recommence à courir.
La protection n’est toutefois pas automatique. Une relance, une demande d’explication ou une saisine d’un service qui n’a pas accepté la médiation ne suffit pas. La société doit identifier le bon dispositif, obtenir une trace écrite, conserver la décision, dater la première réunion et demander une clôture formelle. Elle doit encore distinguer la médiation précontentieuse de la médiation organisée par le juge après l’ouverture d’une instance, car la décision n° 471898 du Conseil d’État rappelle que leurs effets sur les délais ne sont pas identiques.
Lorsque l’accord est trouvé, son contenu et la capacité du signataire doivent être contrôlés, puis une homologation peut être envisagée. Lorsque la médiation échoue, le dirigeant doit recalculer immédiatement le nouveau délai et saisir la juridiction compétente avec un dossier complet. À Paris et en Île-de-France, l’urgence peut être accentuée par les contrats publics, les autorisations administratives et les conséquences de trésorerie. Une analyse des pièces avant toute nouvelle échéance permet de décider entre négociation, recours, référé et homologation.
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