I. La caractérisation prétorienne de l’abus de majorité et de minorité dans les délibérations sociales
A. Les critères cumulatifs de l’abus de majorité : contrariété à l’intérêt social et rupture d’égalité
Le fonctionnement démocratique des sociétés commerciales repose sur la loi de la majorité, principe cardinal garantissant l’efficacité décisionnelle des organes délibérants. Toutefois, cette souveraineté de l’assemblée générale ne confère pas aux associés majoritaires un pouvoir discrétionnaire exempt de tout contrôle juridictionnel. Aux termes de l’article 1833 du Code civil, toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés, tout en étant gérée dans son intérêt social. L’exercice des prérogatives de vote trouve sa limite essentielle dans la prohibition de l’abus de droit, forgée par une jurisprudence constante afin de sanctionner les dérives d’une hégémonie actionnariale préjudiciable. La chambre commerciale de la Cour de cassation réaffirme régulièrement la définition dualiste de cette notion, exigeant la réunion de deux éléments cumulatifs rigoureusement caractérisés. Une décision sociale encourt la qualification d’abus de majorité lorsqu’elle a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité.
La charge probatoire de ces éléments constitutifs pèse intégralement sur l’associé minoritaire qui conteste la régularité de la délibération. À cet égard, la Cour de cassation rappelle avec une particulière fermeté que les juges du fond ne peuvent inverser ce fardeau processuel. Dans un arrêt rendu le 7 mai 2025, la chambre commerciale a ainsi cassé une décision d’appel qui exigeait de la société qu’elle justifie la conformité de sa décision à l’intérêt général. Dans cette décision Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, la Haute juridiction a jugé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, la cour d’appel, qui a inversé la charge de la preuve, a violé le texte susvisé ». Dès lors, il appartient au demandeur de démontrer positivement en quoi la délibération adoptée nuit à la structure sociale tout en procurant un avantage exclusif et injustifié aux associés détenant le contrôle.
Dans la pratique des affaires, l’abus de majorité se matérialise fréquemment par la mise en réserve systématique des bénéfices combinée à l’octroi de rémunérations exorbitantes aux dirigeants issus du groupe majoritaire. Cette technique d’asphyxie financière prive délibérément l’associé minoritaire de tout dividende tout en permettant aux majoritaires de capter indirectement la substance économique des résultats sociaux. Les juridictions d’appel censurent vigoureusement ces manœuvres patrimoniales déloyales. Ainsi, dans un arrêt récent rendu le 5 janvier 2026, la cour d’appel de Bordeaux a sanctionné une telle politique d’éviction financière menée au sein d’une structure commerciale. Dans cette affaire CA Bordeaux, 4ème chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405, la juridiction a retenu qu’« un abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833 ci-dessus, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ».
Examinant concrètement les délibérations litigieuses, la même juridiction bordelaise a souligné le déséquilibre manifeste provoqué par le quadruplement de la rémunération du gérant majoritaire concomitant à la mise en réserve intégrale du bénéfice. Selon l’arrêt CA Bordeaux, 4ème chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405, « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue encore un abus de majorité et encourt alors l’annulation ». Or, cette analyse économique s’inscrit dans un contrôle rigoureux de la proportionnalité des flux financiers internes. L’assistance d’un avocat en droit des sociétés à Paris s’avère déterminante pour auditer la politique de distribution et faire valoir les droits patrimoniaux des associés lésés.
Par ailleurs, la distinction entre une politique de réserve légitime et un abus répréhensible dépend étroitement des besoins d’investissement réels de l’entreprise. La jurisprudence exige que la captation indirecte des bénéfices soit établie par des données financières tangibles. Dans un arrêt du 5 février 2025, la cour d’appel de Riom a rappelé ces principes directeurs à l’occasion d’une contestation portant sur des rémunérations managériales. Dans cette espèce CA Riom, Chambre Commerciale, 5 février 2025, n° 24/01087, les magistrats ont énoncé que « l’abus est caractérisé lorsque l’absence systématique de distribution de dividendes est doublée d’une captation, directe ou indirecte, des bénéfices par les majoritaires, notamment parce qu’ils exercent des fonctions de direction et reçoivent, à ce titre, des rémunérations, primes ou avantages substantiels ». Dès lors que la trésorerie accumulée soutient une croissance effective et que les rémunérations correspondent à des prestations réelles, l’abus de majorité doit être écarté.
Une autre manifestation notoire de l’abus de majorité réside dans l’adoption de clauses statutaires ou de résolutions créant une rupture flagrante de l’égalité entre associés. Aux termes de l’article 1844-1 du Code civil, la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent en principe à proportion de sa part dans le capital. La cour d’appel de Dijon a rendu le 21 août 2025 une décision remarquable sanctionnant une manipulation statutaire destinée à marginaliser les minoritaires. Dans cette affaire CA Dijon, 2e chambre civile, 21 août 2025, n° 22/00483, la cour a jugé que « la ré-écriture de l’article 16 des statuts a ainsi été adoptée dans l’unique dessein de porter atteinte aux intérêts des associés minoritaires au profit de l’associé majoritaire et constitue un abus de majorité sanctionné par la nullité ». Les juges dijonnais ont ainsi neutralisé une clause réservant la quasi-totalité des dividendes au majoritaire qualifié d’associé opérationnel.
L’appréciation de l’abus de majorité s’étend également aux opérations complexes de haut de bilan, telles que les réductions et augmentations de capital ou les restructurations financières. À cet égard, la Cour de cassation a récemment précisé que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne purge pas d’éventuels abus commis par le bloc majoritaire. Par un arrêt du 26 novembre 2025, la chambre commerciale a validé la condamnation d’un actionnaire de contrôle ayant orchestré une opération dilutive injustifiée. Dans cet arrêt Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730, la Haute juridiction a retenu que « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité ». En conséquence, l’existence d’un cadre procédural préventif ne saurait couvrir une atteinte caractérisée à l’égalité des droits sociaux.
En revanche, l’abus de majorité ne peut être retenu lorsque l’opération financière contestée est strictement commandée par la survie de la société en difficulté. Les juges du fond veillent scrupuleusement à ne pas entraver les mesures de redressement économique indispensables. Ainsi, dans une affaire jugée le 7 avril 2026, la cour d’appel de Montpellier a débouté une associée minoritaire contestant une augmentation de capital avec suppression de son droit de souscription. Dans cet arrêt CA Montpellier, Chambre commerciale, 7 avril 2026, n° 24/04832, les juges ont constaté que la restructuration visait prioritairement à apurer l’intégralité du passif dans le cadre d’un plan de redressement judiciaire. De même, dans un arrêt CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 1er juin 2023, n° 22/01787, la cour d’appel de Paris a rejeté l’abus de majorité en relevant qu’« aucune atteinte à l’intérêt social n’est démontré et au contraire, la reconstitution des capitaux propres était indispensable à la survie de la société ».
B. L’abus de minorité : blocage d’une opération essentielle et poursuite d’un intérêt égoïste
Si la protection des minorités constitue un impératif de justice contractuelle, l’exercice du droit de vote par un associé minoritaire peut également dégénérer en abus lorsqu’il engendre un blocage préjudiciable. L’abus de minorité ou d’égalité sanctionne l’attitude d’un associé qui use de sa minorité de blocage pour paralyser le fonctionnement sociétaire au mépris de l’intérêt commun. La chambre commerciale de la Cour de cassation a fixé les contours stricts et cumulatifs de cette faute sociétaire dans un arrêt de principe rendu le 13 mars 2024. Dans cette décision fondatrice Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, la Cour suprême a jugé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés ».
Le premier critère matériel impose d’établir que l’opération refusée par le minoritaire présente un caractère indispensable et vital pour la poursuite de l’activité économique. L’opposition à une simple mesure d’opportunité commerciale ou à un projet stratégique contingent ne suffit pas à caractériser l’abus. Dans l’affaire Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, le refus d’un actionnaire minoritaire portait sur la modification de l’objet social requise suite à la dénonciation de contrats de franchise commerciale. La Cour de cassation y a affirmé sans équivoque que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société ». Or, cette modification relevait de la compétence exclusive de l’assemblée générale extraordinaire selon l’article L. 223-30 du Code de commerce, justifiant la censure de l’attitude obstructive du minoritaire.
Le second critère psychologique exige que l’attitude de blocage réponde exclusivement à la satisfaction d’intérêts personnels égoïstes, étrangers à l’intérêt de l’entreprise. Cette intention malveillante se déduit souvent du contexte conflictuel entourant les relations entre associés ou de la volonté de préserver une position contractuelle concurrente. En présence d’un tel blocage injustifié paralysant les organes sociaux, les juridictions des référés interviennent pour prévenir un péril imminent. Le juge des référés du tribunal judiciaire de Paris a ainsi affirmé avec netteté, dans une ordonnance du 20 novembre 2025, que « l’abus de minorité est constitutif d’un trouble manifestement illicite auquel le juge des référés peut mettre fin par la désignation d’un mandataire ad hoc », ainsi qu’il ressort de la décision TJ Paris, Service des référés, 20 novembre 2025, n° 25/56673.
L’obligation d’adapter les statuts à des prescriptions légales impératives fournit une illustration topique de l’opération essentielle justifiant la condamnation du minoritaire récalcitrant. Dans un arrêt rendu le 18 septembre 2025, la cour d’appel de Dijon a été saisie du refus réitéré d’une associée de voter une augmentation de capital requise par la réglementation rurale. Dans cette décision CA Dijon, 2e chambre civile, 18 septembre 2025, n° 24/01285, les juges d’appel ont retenu que le refus d’adopter la résolution exposait la structure à une action en dissolution judiciaire. Dès lors, l’intérêt supérieur de la personne morale commandait de surmonter cette obstruction systématique en désignant un mandataire ad hoc chargé d’exprimer un vote régulier lors de la future assemblée générale extraordinaire.
Toutefois, la qualification d’abus de minorité demeure d’interprétation stricte et ne saurait être dévoyée pour contraindre un associé à accepter une spoliation de ses prérogatives patrimoniales. Lorsque l’opération envisagée présente des zones d’ombre ou sacrifie les droits légitimes de la minorité sans nécessité avérée, le refus d’approbation demeure pleinement licite. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi débouté des associés majoritaires qui prétendaient imposer une réduction de capital non motivée par des pertes. Dans cet arrêt CA Aix-en-Provence, Chambre 1-2, 27 février 2025, n° 24/05975, la juridiction a jugé que « la preuve n’est donc pas rapportée que les intimés se sont manifestement rendus coupables d’un abus de minorité en refusant une opération conforme à l’intérêt général du GFA afin de favoriser leurs propres intérêts ».
En conséquence, le juge du fond exerce un contrôle minutieux de proportionnalité avant d’imputer une faute au minoritaire opposant. L’existence de réserves légitimes, telles que l’imprécision d’un plan de partage ou le risque de dilution non compensée, exclut toute idée de trouble manifestement illicite. À cet égard, la représentation par des conseils rompus au contentieux commercial à Paris permet de structurer efficacement la défense de l’associé minoritaire et de démontrer le bien-fondé de son vote négatif face aux prétentions de la majorité.
II. Les sanctions judiciaires et le régime procédural des actions en abus de vote
A. Le régime de l’action en nullité de la délibération sociale abusive
La sanction historique et principale de l’abus de majorité réside dans l’annulation rétroactive de la délibération collective irrégulière. Ce régime d’anéantissement s’articule autour des dispositions combinées de l’article 1844-10 du Code civil et de l’article L. 235-1 du Code de commerce. Selon ces textes directeurs, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou des lois régissant la nullité des contrats. L’abus de majorité, en ce qu’il enfreint l’obligation légale de gérer la structure dans l’intérêt commun posée à l’article 1833 du Code civil et méconnaît le principe de bonne foi contractuelle, constitue une cause autonome d’annulation juridictionnelle reconnue de longue date par le droit prétorien.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a profondément rénové le régime des nullités sociétaires en introduisant l’article 1844-12-1 du Code civil. Désormais, le prononcé de la nullité est subordonné à un triple filtre légal imposant au demandeur de justifier d’un grief personnel, d’une influence déterminante de l’irrégularité sur le sens de la décision, et de l’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social au jour du jugement. Cette exigence de proportionnalité renforce la sécurité juridique des actes sociétaires tout en maintenant une voie d’action efficace contre les abus flagrants. Dès lors, le plaidant doit étayer minutieusement la gravité de l’atteinte portée aux équilibres statutaires pour obtenir l’anéantissement de la décision querellée.
Sur le plan procédural, une question contentieuse majeure concernait la qualité des parties devant être attraites à l’instance en annulation pour abus de majorité. Par un arrêt décisif rendu le 9 juillet 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a tranché cette controverse en simplifiant l’exercice de l’action pour les associés minoritaires. Dans cette décision Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, la Cour suprême a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ».
Cette clarification jurisprudentielle de haute portée garantit que l’action en nullité peut être dirigée exclusivement contre la société représentée par ses organes légaux. En conséquence, les minoritaires n’ont pas l’obligation d’assigner individuellement l’ensemble des actionnaires ayant voté la résolution contestée, sauf s’ils formulent conjointement une demande de condamnation pécuniaire à leur encontre. La Cour de cassation, dans son arrêt Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, censure ainsi la position rigoriste des juges du fond qui imposait la mise en cause forcée des majoritaires sous peine d’irrecevabilité, allégeant substantiellement le coût et la complexité des recours introduits par les minoritaires spoliés.
L’exercice de l’action en nullité demeure néanmoins enfermé dans des délais de prescription rigoureux dont la maîtrise s’avère vitale pour les plaideurs. Si le délai de prescription de droit commun des nullités d’actes sociétaires est de trois ans, certaines opérations financières complexes sont assujetties à des délais de forclusion abrégés. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé le régime strict applicable aux restructurations de capital dans un arrêt rendu le 3 juin 2025. Dans cette décision CA Versailles, Chambre commerciale 3-2, 3 juin 2025, n° 24/00442, la juridiction a jugé que « dans une société par actions simplifiée, l’opération de réduction et celle consécutive d’augmentation de capital simultanées caractérisant une opération de » coup d’accordéon » justifiées par des pertes doivent être considérées comme indivisibles ».
En application de cette indivisibilité matérielle, l’action en nullité d’un coup d’accordéon prétendument abusif doit être engagée dans le délai préfix de trois mois prévu par l’article L. 235-9 du Code de commerce, sous peine d’irrecevabilité irrémédiable. Par ailleurs, lorsque la nullité est judiciairement prononcée, le juge dispose du pouvoir d’enjoindre aux organes sociaux de régulariser la situation sous astreinte. Dans l’arrêt CA Dijon, 2e chambre civile, 21 août 2025, n° 22/00483, la cour d’appel a ordonné au président de la société, sous astreinte de cinquante euros par jour de retard, de convoquer une nouvelle assemblée générale pour procéder à une affectation licite des résultats et accomplir les formalités modificatives auprès du greffe.
B. Les voies de remédiation : désignation d’un mandataire ad hoc et indemnisation du préjudice
Face à l’impossibilité d’annuler une décision qui n’a pas pu être adoptée en raison d’un abus de minorité, la jurisprudence a élaboré un mécanisme prétorien original fondé sur la désignation d’un mandataire ad hoc. En application du principe fondamental de non-immixtion judiciaire, le juge ne peut en aucun cas se substituer aux organes souverains ni voter lui-même la résolution bloquée. La cour d’appel de Dijon a réaffirmé ce principe dans son arrêt du 18 septembre 2025, précisant la mission dévolue au mandataire judiciaire. Selon la décision CA Dijon, 2e chambre civile, 18 septembre 2025, n° 24/01285, le juge ne peut « fixer par avance le sens de ce vote, lequel devra être conforme à l’intérêt social sans pour autant porter atteinte à l’intérêt légitime des associés, notamment appelés à être minoritaires ».
Le mandataire de justice ainsi désigné intervient lors d’une nouvelle délibération pour exprimer un vote au nom de l’associé minoritaire défaillant, en se conformant exclusivement à l’intérêt supérieur de l’entité sociétaire. Dans un arrêt rendu le 9 avril 2026, la cour d’appel de Paris a validé la régularité d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous l’égide d’un tel mandataire ad hoc. Dans cette affaire CA Paris, Pôle 5 – Chambre 8, 9 avril 2026, n° 25/11772, les magistrats ont relevé que « l’atteinte très ponctuelle au droit de vote de M.[W] et la société Kwa découle des manquements constatés et est strictement proportionnée à ceux-ci, ces associés ayant retrouvé leur plein droit de vote à l’issue de cette assemblée générale ». Cette mesure temporaire permet de dénouer la crise institutionnelle sans porter atteinte de manière disproportionnée aux prérogatives politiques durables de l’associé.
Au-delà de la remise en état institutionnelle par l’annulation ou le mandat judiciaire, l’abus de vote engage la responsabilité civile personnelle de son auteur sur le fondement délictuel de l’article 1240 du Code civil. Cette action indemnitaire permet à l’associé victime d’obtenir la réparation intégrale du préjudice causé par la manœuvre déloyale des majoritaires. La cour d’appel de Paris a consacré l’autonomie du préjudice résultant de la privation injustifiée de dividendes dans un arrêt de principe du 14 septembre 2023. Dans cet arrêt CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 14 septembre 2023, n° 22/01772, la cour a jugé que « la seule privation de la perception des fruits de son investissement constitue, pour Mme [O], un préjudice indemnisable, sans qu’elle ait en outre à établir l’usage qu’elle envisageait de faire des fruits qu’elle aurait du percevoir ».
La juridiction parisienne a ainsi alloué une indemnité substantielle de trois cent mille euros à l’associée minoritaire dans l’arrêt CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 14 septembre 2023, n° 22/01772, sanctionnant directement l’asphyxie financière imposée par l’actionnaire de contrôle. Or, l’action en responsabilité délictuelle pour abus de majorité obéit au régime de prescription quinquennale de droit commun. Dans une décision très récente rendue le 6 mai 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les modalités de computation de ce délai extinctif. Dans cet arrêt Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498, la Haute juridiction a énoncé que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » à compter du jour où la victime a eu connaissance de l’ampleur de son dommage.
Cependant, la Cour de cassation rappelle avec rigueur dans ce même arrêt Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498 que l’allocation de dommages et intérêts suppose la démonstration irréfutable de la contrariété de la délibération à l’intérêt social. Censurant les juges d’appel qui avaient retenu une faute délictuelle sans vérifier l’impact économique réel des augmentations de capital litigieuses, la Haute juridiction protège la liberté de gestion contre les dérives indemnitaires infondées. Dès lors, le succès d’une prétention indemnitaire requiert une expertise comptable et financière rigoureuse permettant d’objectiver le préjudice subi et de caractériser la faute intentionnelle des majoritaires.
Enfin, les juridictions n’hésitent pas à ordonner la restitution pure et simple des dividendes indûment perçus en exécution de résolutions déclarées nulles. Dans l’affaire précitée CA Dijon, 2e chambre civile, 21 août 2025, n° 22/00483, l’associé majoritaire a été expressément condamné à reverser dans les caisses sociales l’ensemble des sommes appréhendées au titre de la répartition inégalitaire frauduleuse, en sus de dommages-intérêts octroyés aux minoritaires. En conséquence, l’arsenal répressif prétorien combine harmonieusement la neutralisation des actes illicites, le rétablissement de la trésorerie sociétaire et la compensation intégrale des préjudices individuels subis par les associés.
Conclusion
L’évolution contemporaine de la jurisprudence relative aux abus de vote consacre un équilibre subtil entre la préservation de l’efficacité opérationnelle des sociétés commerciales et la protection intransigeante des droits fondamentaux des associés. L’encadrement strict de l’abus de majorité, illustré par les décisions récentes de la chambre commerciale de la Cour de cassation (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484 ; Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-15.730), garantit que le pouvoir délibératif ne soit jamais détourné au profit exclusif d’un groupe d’actionnaires au détriment de l’intérêt social défini à l’article 1833 du Code civil. Parallèlement, le régime prétorien de l’abus de minorité fixé par l’arrêt de principe Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764 et mis en œuvre par la désignation d’un mandataire ad hoc (CA Dijon, 2e chambre civile, 18 septembre 2025, n° 24/01285 ; CA Paris, Pôle 5 – Chambre 8, 9 avril 2026, n° 25/11772) prévient toute paralysie artificielle des opérations vitales à l’entreprise. Grâce à la combinaison de l’annulation des délibérations, de la réparation indemnitaire des préjudices personnels (CA Paris, Pôle 5 – Chambre 9, 14 septembre 2023, n° 22/01772 ; Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498) et des nouvelles règles issues de l’article 1844-12-1 du Code civil, les magistrats disposent d’un arsenal complet assurant la pérennité du pacte sociétaire.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.