Le prix occupe, dans la vente immobilière, une fonction que le Code civil exprime en une exigence ramassée : aux termes de l’article 1591 du code civil, « le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ». Ce texte ne tranche pas, à lui seul, la question la plus délicate que soulève l’avant-contrat : à quelle date le juge doit-il se placer pour apprécier le caractère réel et sérieux du prix convenu, lorsqu’une longue durée s’est écoulée entre la signature de la promesse et la levée de l’option ?
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a répondu à cette question par un arrêt du 21 novembre 2024, publié au Bulletin et rendu en formation de section. Sa portée dépasse le cas d’espèce : elle éclaire, par contraste, l’ensemble du régime du déséquilibre du prix dans la vente immobilière, où se croisent trois sanctions distinctes que sont la vileté du prix, la contrepartie illusoire ou dérisoire et la rescision pour lésion. La présente étude s’attache à restituer la logique de ce triptyque à la lumière des décisions les plus récentes de la troisième chambre civile, dans l’intérêt des praticiens et des parties. Le cabinet intervient dans ces contentieux de la vente immobilière, en conseil comme en procédure, dans les conditions décrites sur la page consacrée au droit immobilier.
L’analyse portera d’abord sur la vileté du prix, condition de validité de la vente et de la cession de parts de société civile immobilière (I). Elle examinera ensuite la date d’appréciation du prix dans l’avant-contrat, qui oppose la promesse, pour la vileté, à la réalisation, pour la lésion (II).
I. La vileté du prix, condition de validité de la vente et de la cession de parts
A. L’exigence d’un prix réel et sérieux dans la vente immobilière
La formation de la vente suppose, aux termes de l’article 1583 du code civil, que les parties soient convenues de la chose et du prix : « elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ». Un prix purement formel ne suffit pas à satisfaire cette exigence : la jurisprudence exige un prix réel et sérieux, dont le défaut entraîne la nullité du contrat. Cette exigence vaut pour la vente immobilière directe comme pour les opérations qui en constituent l’équivalent économique, au premier rang desquelles la cession de parts de société civile immobilière.
La cession de droits sociaux en constitue l’illustration la plus fréquente. Par un arrêt du 30 novembre 2017, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a jugé que « un contrat de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause, cette nullité, fondée sur l’intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de prescription de cinq ans » (Civ. 3e, 30 novembre 2017, n° 15-22.861). Dans cette affaire, la cour d’appel avait annulé la cession de quatre-vingt-dix-neuf parts d’une société civile immobilière conclue entre époux, après avoir constaté que le prix ne correspondait pas à la valeur réelle des parts définie dans un bilan établi à la même époque.
L’appréciation du caractère sérieux du prix ne se réduit pas à la comparaison du prix stipulé avec la valeur vénale du bien. Elle commande l’examen de l’économie générale de la convention, en tenant compte des contreparties indirectes assumées par l’acquéreur. Par un arrêt du 13 octobre 2016, la troisième chambre civile a ainsi approuvé une cour d’appel qui, pour valider une cession de parts consentie pour le prix symbolique d’un euro, avait retenu que « la prise en charge du passif constituait une contrepartie sérieuse et non dérisoire au transfert de propriété des parts sociales alors au surplus que l’acte de cession excluait toute garantie de passif » (Civ. 3e, 13 octobre 2016, n° 15-11.128). La reprise d’un passif social de 964 000 euros, alors que l’immeuble constituant l’unique actif faisait l’objet d’une procédure de saisie immobilière, pouvait légitimement tenir lieu de prix sérieux.
La vente en viager obéit à une logique comparable, à la différence près que l’aléa y occupe la place de la contrepartie. Par un arrêt du 29 juin 2017, la troisième chambre civile a énoncé que « la vente d’un immeuble en viager ne pouvait être annulée que si le montant des arrérages était vil ou dérisoire, l’absence de prix réel et sérieux privant la vente d’aléa » (Civ. 3e, 29 juin 2017, n° 16-18.226). L’arrêt souligne en creux la spécificité du viager : le caractère aléatoire de la rente, servie jusqu’au décès du dernier survivant des vendeurs, interdit de comparer mécaniquement le prix à la valeur libre de l’immeuble.
La vileté du prix se rencontre également dans les hypothèses de fraude familiale, où elle se combine avec les vices du consentement. Par un arrêt du 2 février 2022, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait dénaturé les écritures d’une associée cédante, laquelle soutenait avoir été convaincue de céder ses parts à vil prix par la mention d’un prêt de trois millions d’euros qui n’avait pas encore été conclu : « il n’est donc pas démontré qu’à la date de la signature de l’acte de cession, le montant du prêt était déterminé et fixé par M. [U] et M. [K] qui l’auraient alors sciemment dissimulé à Mme [V] afin de la convaincre d’accepter la cession à vil prix » (Civ. 3e, 2 février 2022, n° 21-11.162). Le vil prix constitue ici l’indice d’une manoeuvre dolosive, sans perdre sa nature de vice propre du prix.
L’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats a, par ailleurs, donné une assise textuelle générale à la sanction du déséquilibre objectif de la contrepartie. Aux termes de l’article 1169 du code civil, « un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ». Ce texte général coexiste avec la vileté du prix, dont le fondement demeure l’exigence d’un prix réel et sérieux rattachée à l’article 1591 du code civil.
B. Le contrôle de la vileté : nullité, appréciation souveraine et distinction des qualifications
Le contrôle exercé par la Cour de cassation sur la vileté du prix s’organise autour d’une répartition constante des rôles. L’appréciation du caractère dérisoire du prix relève du pouvoir souverain des juges du fond, que la Cour de cassation ne censure qu’en présence d’une dénaturation ou d’un défaut de base légale. Cette solution a été rappelée par un arrêt du 30 avril 2025, qui énonce que « le moyen ne tend qu’à remettre en cause l’appréciation souveraine par laquelle la cour d’appel a retenu que le prix convenu, représentant environ un cinquième de la valeur établie par le collège d’experts judiciaires, n’était pas dérisoire » (Civ. 3e, 30 avril 2025, n° 23-19.684). Dans cette affaire, des parts de société civile immobilière avaient été cédées en 2007 pour 404 604 euros, tandis que les expertises judiciaires retenaient des valeurs comprises entre 1 860 392 et 2 902 164 euros. La disproportion n’a pas suffi à emporter la nullité, faute pour le vendeur d’établir le caractère dérisoire du prix convenu.
La qualification invoquée par les parties doit, en toute hypothèse, être respectée par le juge. Par un arrêt du 25 juin 2020, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait substitué à la demande de nullité pour cause illicite une analyse fondée sur la vileté du prix : « pour rejeter la demande de nullité de la vente pour cause illicite, l’arrêt retient que le moyen invoqué d’un vil prix de la vente effectuée pour 1 350 000 euros n’est pas suffisamment établi par l’appréciation d’une expertise retenant un montant de 2 223 000 euros » (Civ. 3e, 25 juin 2020, n° 19-15.788). La venderesse, qui soutenait que la vente d’un terrain de camping au concubin de sa gérante procédait d’un mobile frauduleux, n’exerçait pas l’action en nullité pour vileté du prix ; la cour d’appel avait dès lors modifié l’objet du litige en statuant sur ce fondement.
Le moment auquel la contrepartie doit être appréciée constitue un enjeu procédural majeur du contrôle de la vileté. Par un arrêt du 14 février 2019, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait écarté la nullité d’une vente pour absence de cause sans rechercher « si l’état du bien au jour de la vente ne rendait pas dérisoire, dès la formation du contrat, la contrepartie à l’obligation de M. X… de payer un prix de 158 000 euros » (Civ. 3e, 14 février 2019, n° 17-30.942). La maison d’habitation, construite en bois et acquise en 2011, présentait des désordres dont l’acquéreur soutenait qu’ils rendaient dérisoire la contrepartie du prix versé dès la formation de la convention.
La référence au fermage illustre, enfin, la généralité du contrôle du caractère sérieux du prix dans les contrats portant sur des biens immobiliers. Par un arrêt du 2 avril 2026, publié au Bulletin, la troisième chambre civile a relevé, pour écarter la fraude alléguée à l’encontre d’un preneur en place, que « le prix du fermage convenu, au regard de la valeur locative fixée par l’autorité administrative des terres pour la région naturelle où se trouvent les biens loués, n’était pas dérisoire » (Civ. 3e, 2 avril 2026, n° 24-22.496). Le caractère non dérisoire du prix participe ainsi de la preuve de la bonne foi dans les opérations de préemption rurale.
La sanction de la vileté ouvre, en pratique, une action en nullité relative, dont la prescription quinquennale court aux conditions du droit commun. Aux termes de l’article 2224 du code civil, « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’arrêt précité du 30 novembre 2017 avait, en outre, fait application de la suspension de la prescription entre époux à l’action en nullité pour vil prix d’une cession de parts intervenue entre époux associés d’une société civile immobilière.
II. La date d’appréciation du prix dans l’avant-contrat : la promesse pour la vileté, la réalisation pour la lésion
A. La date de la promesse, conséquence de l’engagement définitif du promettant
La question de la date d’appréciation du prix ne se pose avec acuité que dans les avant-contrats dont l’exécution s’étend dans le temps. Or, la promesse unilatérale de vente immobilière est précisément l’instrument qui permet de fixer le prix aujourd’hui et de vendre demain, parfois des décennies plus tard. L’arrêt du 21 novembre 2024 tranche cette difficulté dans le prolongement direct du revirement opéré par la troisième chambre civile le 23 juin 2021.
Par cet arrêt fondateur du 23 juin 2021, publié au Bulletin, la Cour de cassation a abandonné l’analyse qui ne voyait dans l’obligation du promettant qu’une obligation de faire susceptible de se résoudre en dommages-intérêts : « il convient dès lors d’apprécier différemment la portée juridique de l’engagement du promettant signataire d’une promesse unilatérale de vente et de retenir qu’il s’oblige définitivement à vendre dès la conclusion de l’avant-contrat, sans possibilité de rétractation, sauf stipulation contraire » (Civ. 3e, 23 juin 2021, n° 20-17.554). La promesse consentie en 1999 pour un appartement en copropriété, dont l’option ne pouvait être levée qu’au décès de l’occupante, engageait définitivement le promettant, lequel ne pouvait faire échec à la vente par une rétractation intervenue en 2010.
L’engagement définitif du promettant emporte une conséquence temporelle décisive : puisque le consentement du vendeur est acquis dès la conclusion de l’avant-contrat, les conditions de validité de la vente s’apprécient à la date de la promesse. L’arrêt du 21 novembre 2024, statuant sur une promesse consentie en 1971 sur une parcelle de terrain dont l’option avait été levée en 2016, l’énonce dans les termes suivants : « la promesse unilatérale de vente est un avant-contrat qui contient, outre le consentement du vendeur, les éléments essentiels du contrat définitif qui serviront à l’exercice de la faculté d’option du bénéficiaire, de sorte que la vileté du prix s’apprécie, à la différence de l’action en rescision pour lésion ouverte dans les conditions prévues par les articles 1674 et suivants du code civil, à la date de la promesse et non à celle de la levée d’option » (Civ. 3e, 21 novembre 2024, n° 21-12.661). La cour d’appel, qui avait apprécié le caractère réel et sérieux du prix à la date de la levée d’option en 2016, au regard d’offres concurrentes recueillies à cette époque, a été censurée sur ce point.
Le même arrêt confirme, sur le terrain de l’exécution forcée, la cohérence du régime de la promesse : « bien qu’énonçant que la révocation de la promesse par le promettant pendant le temps laissé au bénéficiaire pour opter ne peut empêcher la formation du contrat promis, l’arrêt retient qu’il n’est pas possible en pareil cas d’ordonner la réalisation forcée de la vente, s’agissant d’une obligation de faire ne se résolvant qu’en dommages-intérêts » (Civ. 3e, 21 novembre 2024, n° 21-12.661). La jurisprudence du 23 juin 2021 ayant retenu que le promettant s’oblige définitivement à vendre dès la signature de la promesse, le refus du promettant de réitérer l’acte ne fait plus obstacle à la réalisation forcée de la vente devenue parfaite.
La formation de la vente dès la levée de l’option complète cette construction. Par un arrêt du 22 juin 2023, la troisième chambre civile a censuré une cour d’appel qui avait refusé d’ordonner la réalisation forcée au motif que l’acte authentique n’avait pas été signé : « en statuant ainsi, alors qu’il résultait de ses constatations que l’acte authentique de vente n’était pas un élément du consentement des parties mais une simple modalité d’exécution de la vente que la levée de l’option par le bénéficiaire avait rendue parfaite, la cour d’appel a violé les textes susvisés » (Civ. 3e, 22 juin 2023, n° 22-12.794). Aux termes de l’article 1589 du code civil, « la promesse de vente vaut vente, lorsqu’il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et sur le prix ».
L’ensemble du régime se tient désormais en une formule : la promesse cristallise le prix à sa date, parce qu’elle cristallise le consentement du promettant à cette même date. A cet égard, la date d’appréciation de la vileté du prix n’est pas une règle procédurale accessoire ; elle est la traduction temporelle de la force obligatoire de l’avant-contrat, dont la troisième chambre civile a fait l’axe de sa jurisprudence depuis 2021.
B. Le contraste avec la rescision pour lésion et ses enseignements rédactionnels
La comparaison avec la rescision pour lésion met en évidence la singularité de la solution retenue en matière de vileté. Aux termes de l’article 1674 du code civil, « si le vendeur a été lésé de plus de sept douzièmes dans le prix d’un immeuble, il a le droit de demander la rescision de la vente, quand même il aurait expressément renoncé dans le contrat à la faculté de demander cette rescision, et qu’il aurait déclaré donner la plus-value ». Ce texte protège le vendeur d’un immeuble contre un déséquilibre d’une ampleur exceptionnelle, sans exiger la preuve d’une défaillance du consentement.
Or, le législateur a fixé, pour la lésion, une règle de datation inverse de celle que la jurisprudence retient pour la vileté. Aux termes de l’article 1675 du code civil, « pour savoir s’il y a lésion de plus de sept douzièmes, il faut estimer l’immeuble suivant son état et sa valeur au moment de la vente. En cas de promesse de vente unilatérale, la lésion s’apprécie au jour de la réalisation ». Dans le même avant-contrat, la vileté du prix se juge donc à la date de la promesse, tandis que la lésion s’apprécie au jour de la réalisation de la vente.
Ce contraste n’a rien d’une contradiction. La vileté sanctionne un vice du consentement à l’avant-contrat : le prix convenu dans la promesse doit être réel et sérieux dès la signature de celle-ci. La lésion, en revanche, sanctionne un déséquilibre économique mesuré au moment où la vente produit ses effets patrimoniaux : il serait paradoxal de laisser le vendeur se prévaloir de la valeur de l’immeuble au jour de la réalisation lorsque la promesse a précisément transféré sur le bénéficiaire le risque de l’évolution de cette valeur, à la hausse comme à la baisse. Par ailleurs, la solution légale de 1949 protège l’acquéreur contre une rescision fondée sur une plus-value acquise après la promesse.
Les conséquences pratiques de cette dualité méritent d’être mesurées par les rédacteurs d’actes comme par les parties. Le promettant qui entend se prémunir contre la vileté doit veiller à ce que le prix stipulé corresponde, dès la promesse, à une estimation sérieuse du bien, éventuellement actualisée par une clause d’ajustement. Le bénéficiaire, de son côté, doit comprendre que la promesse lui réserve l’intégralité de la plus-value ultérieure, mais aussi que la vileté du prix se prouve à la date de la promesse. En conséquence, la conservation de l’évaluation contemporaine de la promesse, qu’elle émane d’un notaire ou d’un expert, constitue la pièce maîtresse de tout contentieux ultérieur.
La distinction rejaillit enfin sur la stratégie contentieuse. L’action en nullité pour vileté du prix, qui est une nullité relative soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, doit être engagée en tenant compte du point de départ du délai. L’action en rescision pour lésion obéit, quant à elle, à un régime spécifique prévu par le Code civil. Dès lors, le choix entre les deux fondements, qui conditionne la charge de la preuve comme la date d’appréciation du prix, doit être opéré avec soin dès l’introduction de l’instance.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile dessine, autour du prix de la vente immobilière, un régime d’une remarquable cohérence. La vileté du prix, sanction du défaut de sérieux du prix stipulé, s’apprécie à la date de la promesse unilatérale de vente, conséquence directe de l’engagement définitif du promettant consacré par l’arrêt du 23 juin 2021. La rescision pour lésion, protection légale du vendeur d’immeuble, s’apprécie au contraire au jour de la réalisation de la vente, conformément à l’article 1675 du code civil. Entre ces deux pôles, la contrepartie illusoire ou dérisoire de l’article 1169 du code civil complète l’arsenal des sanctions du déséquilibre du prix.
Trois enseignements se dégagent pour la pratique. La rédaction de la promesse doit s’attacher au sérieux du prix au jour de sa signature, en conservant l’évaluation contemporaine de l’immeuble. La distinction des qualifications, que rappelle l’arrêt du 25 juin 2020, interdit de confondre la vileté du prix avec la cause illicite, chacune obéissant à ses propres conditions. Enfin, la dualité des dates d’appréciation, désormais acquise, doit guider le choix du fondement de l’action comme l’administration de la preuve, dans des contentieux où la valeur du bien constitue presque toujours l’enjeu principal. Le cadre ainsi restitué permet aux parties de mesurer, dès la négociation de l’avant-contrat, la portée exacte du prix qu’elles conviennent.
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