L’objet social constitue la pierre angulaire de toute société, puisqu’il délimite l’activité que les statuts autorisent et détermine, en conséquence, l’étendue des pouvoirs des dirigeants. La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, enrichie au cours des années 2023 à 2026, a précisé les conditions dans lesquelles la société demeure engagée par les actes conclus en dépassement de son objet social, ainsi que les hypothèses dans lesquelles ces actes peuvent être annulés. Or, la réforme du droit des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a profondément renouvelé ce cadre, en substituant notamment à l’article L. 235-1 du code de commerce les nouvelles dispositions de l’article 1844-10 du code civil. La présente étude entend décrypter, à la lumière des décisions rendues par la chambre commerciale et par les juridictions du fond, la portée exacte du principe de spécialité de l’objet social, avant d’examiner le régime de la nullité des actes conclus en dépassement de celui-ci.
I. La fonction de l’objet social dans l’engagement de la société
La capacité de la société à contracter avec les tiers s’apprécie au regard de son objet social, mais les solutions varient sensiblement selon la forme sociale considérée. La jurisprudence de la chambre commerciale distingue en effet les sociétés à risque limité, engagées même par les actes de leurs dirigeants qui ne relèvent pas de l’objet social, des sociétés de personnes, soumises à une appréciation plus stricte de la spécialité statutaire.
A. La distinction des sociétés à risque limité et des sociétés de personnes : la portée du principe de spécialité
L’article L. 223-18 du code de commerce dispose que le gérant de la société à responsabilité limitée est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Le texte ajoute que la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Cette règle, qui trouve son origine dans la première directive européenne du 9 mars 1968, a été étendue au président de la société par actions simplifiée par l’article L. 227-6 du code de commerce et au directeur général de la société anonyme par l’article L. 225-56 du même code.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 29 avril 2025, a fait une application rigoureuse de ce dispositif à propos d’un prêt participatif conclu par une société à responsabilité limitée au profit d’une société tierce (CA Versailles, 3-2, 29 avril 2025, n° 24/01834, consultable sur le site de la Cour de cassation). La société emprunteuse soutenait que l’opération, contraire à son objet social comme à son intérêt social, était nulle et inopposable à son égard. La cour a rappelé que « serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le gérant d’une société à responsabilité limitée à l’égard des tiers », avant de relever que l’objet social, rédigé largement, couvrait la participation à toutes entreprises susceptibles de se rattacher à l’activité de détention et d’exploitation de biens immobiliers. En conséquence, la conformité de l’opération à l’objet social a été retenue et la demande de nullité rejetée.
Le principe de spécialité conserve néanmoins une certaine vigueur pour les personnes morales dont la capacité est limitée aux domaines en vue desquels elles ont été créées. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi rappelé, dans un jugement du 30 mai 2025, que « le cautionnement donné par une personne morale doit entrer, directement ou indirectement, dans son objet social » (TJ Strasbourg, contentieux commercial, 30 mai 2025, n° 22/01132, consultable sur le site de la Cour de cassation). Le tribunal a toutefois débouté la société débitrice de sa demande de nullité, au motif que l’engagement de caution entrait bien dans l’objet social et que la société était, en tout état de cause, engagée en application de l’article L. 223-18 du code de commerce. La distinction entre la règle de fond, relative à la capacité, et la règle de représentation, relative aux pouvoirs du dirigeant, explique que la nullité demeure exceptionnelle dans les sociétés commerciales.
B. La preuve de la connaissance du tiers : la publication des statuts et la mauvaise foi
Le régime de l’engagement de la société par les actes du dirigeant qui dépassent l’objet social repose sur une articulation subtile entre la protection des tiers et la sanction de la mauvaise foi. La charge de la preuve incombe à la société, qui doit démontrer que le cocontractant savait que l’acte dépassait l’objet social ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. A cet égard, la jurisprudence est ferme : la seule publication des statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à établir cette connaissance, les tiers n’étant pas tenus de consulter les documents sociaux avant chaque opération.
La cour d’appel de Versailles a appliqué cette exigence probatoire avec une particulière netteté dans l’affaire Be4Life, jugée le 28 janvier 2025 (CA Versailles, 3-2, 28 janvier 2025, n° 23/08007, consultable sur le site de la Cour de cassation). En l’espèce, le président d’une société par actions simplifiée avait cédé à une société concurrente les marques et les droits de propriété intellectuelle qui constituaient l’essentiel du potentiel économique de la société, l’empêchant ainsi de réaliser son objet social. La cour a rappelé que l’article L. 227-6 du code de commerce, lu à la lumière de la directive n° 2017/1132/UE du 14 juin 2017, a pour objet de protéger les tiers, lesquels ne peuvent se voir opposer que les limites légales des attributions des représentants légaux, sauf s’ils savaient ou ne pouvaient ignorer que l’acte litigieux dépassait l’objet social, étant précisé que la publication des statuts ne peut à elle seule constituer la preuve de cette connaissance. La cour a prononcé la nullité du contrat de cession et de licence de marque, en relevant que la société cessionnaire, concurrente directe dont le dirigeant était également directeur général de la société cédante, ne pouvait ignorer le dépassement de l’objet social.
La chambre commerciale de la Cour de cassation avait, par ailleurs, jugé que l’éventuelle contrariété à l’intérêt social est indifférente à la validité d’un engagement conclu par une société à risque limité, y compris s’agissant des garanties consenties par celle-ci. La cour d’appel de Bordeaux a prolongé cette analyse dans un arrêt du 3 juin 2026, en écartant la demande de nullité de cautionnements souscrits par une société par actions simplifiée holding en garantie des dettes de sa filiale (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 3 juin 2026, n° 24/03150, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour a énoncé que la règle, applicable aux sociétés civiles, selon laquelle la sûreté contraire à l’intérêt social et de nature à compromettre l’existence de la société est nulle, « ne s’étend pas aux sociétés par actions, lesquelles sont engagées envers les tiers même par les actes de leur dirigeant qui ne relèvent pas de l’objet social ». En conséquence, la contrariété à l’intérêt social ne constitue pas, par elle-même, une cause de nullité des engagements souscrits par le président d’une société par actions simplifiée.
II. La sanction du dépassement de l’objet social et la compétence des associés
Lorsque le dépassement de l’objet social est établi, la question se pose de savoir quelles actions peuvent être exercées et selon quelles règles de compétence. La jurisprudence de la chambre commerciale a précisé le régime de la nullité des actes conclus en dépassement de l’objet social, tout en rappelant que la modification de l’objet social relève, en dernier ressort, de la compétence des associés, sous le contrôle de la théorie de l’abus de minorité.
A. La nullité des actes conclus en dépassement de l’objet social : sûretés, contrats et ratification
La nullité des actes conclus en dépassement de l’objet social suppose, pour les sociétés à risque limité, la démonstration de la connaissance par le tiers du dépassement des attributions légales du dirigeant. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 10 mai 2024 publié au Bulletin, précisé le régime des sûretés consenties par le président du directoire d’une société anonyme (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439, Publié au Bulletin, consultable sur le site de la Cour de cassation). La Cour a énoncé que « si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par cet organe, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire ». En l’espèce, le conseil de surveillance avait autorisé le directoire à consentir un cautionnement, mais aucune décision du directoire ni délégation en faveur de son président n’était établie ; la Cour a cassé l’arrêt d’appel qui avait écarté la demande d’annulation du cautionnement.
Cet arrêt illustre la distinction entre l’autorisation statutaire ou sociale, qui conditionne la régularité interne de l’acte, et le pouvoir de représentation du dirigeant, dont les limites légales restent opposables aux tiers. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 27 février 2025, a confirmé que la validité d’un cautionnement souscrit par une société à responsabilité limitée n’est pas affectée par le fait que cet engagement ne relève pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances (CA Grenoble, chambre commerciale, 27 février 2025, n° 24/00065, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour a en outre jugé que la seule production de l’extrait K bis de la société cautionnée, sans production de ses statuts, ne permettait pas d’établir le dépassement allégué, la charge de la preuve incombant à la société qui invoque la nullité.
La chambre commerciale a, dans un arrêt du 9 juillet 2025, apporté une précision décisive sur l’articulation entre l’objet social et l’intérêt social (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-16.778, consultable sur le site de la Cour de cassation). La Cour a énoncé que, « serait-elle établie, la contrariété à l’intérêt social de la sûreté souscrite par une société à responsabilité limitée en garantie de la dette d’un tiers n’est pas, par elle-même, une cause de nullité de cet engagement ». Elle a, en outre, retenu que le cautionnement consenti par la société pour l’acquisition, par sa filiale, d’un fonds de commerce entrait dans son objet social, lequel comprenait le négoce de poêles, cheminées et accessoires de chauffage et toute opération commerciale se rattachant directement ou indirectement à cet objet. Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale, qui juge de manière constante que la contrariété à l’intérêt social n’affecte pas la validité des engagements souscrits par le dirigeant d’une société à risque limité à l’égard des tiers.
L’hypothèse de l’objet social illicite obéit à un régime distinct, puisque la nullité du contrat de société est alors encourue. La cour d’appel de Montpellier a ainsi prononcé, dans un arrêt du 30 septembre 2025, la nullité du contrat de société et la dissolution d’une société par actions simplifiée dont l’objet, consistant en l’exercice déguisé d’une activité d’avocat sous couvert d’une activité de conseil juridique digitalisé, était illicite (CA Montpellier, chambre commerciale, 30 septembre 2025, n° 25/00612, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour a jugé que « le caractère illicite de l’objet social s’apprécie au moment de la création de la société, et non a posteriori », de sorte qu’une modification postérieure des statuts était inopérante à cet égard. La nullité, qui ne pouvait être couverte en application des articles L. 235-3 du code de commerce et 1844-11 du code civil, emportait dissolution judiciaire de la société.
B. La modification de l’objet social, l’abus de minorité et la réforme de l’ordonnance n° 2025-229
La modification de l’objet social relève de la compétence exclusive des associés, à l’exclusion du dirigeant. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 13 mars 2024 publié au Bulletin, que les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquelles la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin, consultable sur le site de la Cour de cassation). Dans cette affaire, un associé minoritaire, filiale du groupe Carrefour, refusait de voter la modification de l’objet social d’une société exploitant un supermarché sous enseigne Carrefour, après la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement qui rendait l’objet social inadapté à l’activité. La Cour a énoncé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société », tout en rappelant que l’existence d’un abus de minorité suppose la preuve, d’une part, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce qu’elle interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, d’autre part, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés.
La Cour a, en outre, rappelé la portée de l’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, aux termes duquel toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. L’articulation de ce texte avec l’article L. 223-30 du code de commerce, qui attribue aux associés la compétence pour modifier les statuts, conduit à considérer que la modification de l’objet social, devenue indispensable à la poursuite de l’activité, échappe aux pouvoirs du gérant et suppose une décision de la collectivité des associés. En l’espèce, la Cour a cassé l’arrêt d’appel au motif que celui-ci n’avait pas tiré les conséquences légales de ses constatations, la société ne s’étant trouvée dans l’impossibilité de poursuivre son activité qu’à compter de la prise d’effet de la dénonciation des contrats, postérieure au vote litigieux.
La compétence de l’associé unique pour modifier les statuts a été également rappelée par la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, qui a annulé la décision de modification des statuts d’une société par actions simplifiée unipersonnelle prise par le président seul, en violation des statuts qui réservaient cette compétence à l’associé unique (CA Saint-Denis de la Réunion, chambre commerciale, 2 avril 2025, n° 23/01431, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour a appliqué les articles L. 227-1 et L. 227-9 du code de commerce, qui prévoient que l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et que les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés. La modification litigieuse, portant sur la rémunération du président, n’ayant pas été prise par l’associé unique, seul compétent, a été annulée.
La réforme du droit des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a, depuis le 1er octobre 2025, substitué aux anciennes dispositions de l’article L. 235-1 du code de commerce les nouvelles dispositions de l’article 1844-10 du code civil. Le nouveau texte dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général », et que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (art. 1844-10 C. civ., consultable sur le site de Legifrance). Cette réforme, qui restreint le champ des nullités à la violation des dispositions impératives, conforte la jurisprudence de la chambre commerciale, laquelle avait déjà retenu que la nullité d’un acte conclu en dépassement de l’objet social suppose la violation d’une disposition impérative du livre II du code de commerce au sens de l’ancien article L. 235-1, alinéa 2, ainsi que la preuve de la connaissance du dépassement par le tiers contractant.
Par ailleurs, la jurisprudence relative aux sociétés civiles conserve sa spécificité, puisque la sûreté consentie par une société civile en garantie de la dette d’un tiers est nulle lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social et de nature à compromettre l’existence de la société. La cour d’appel de Bordeaux a précisé, dans son arrêt du 3 juin 2026, que cette règle ne s’étend pas aux sociétés par actions, lesquelles sont engagées envers les tiers même par les actes de leur dirigeant qui ne relèvent pas de l’objet social (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 3 juin 2026, n° 24/03150, consultable sur le site de la Cour de cassation). La cour a également rappelé que la société holding, à laquelle incombe la charge de la preuve, devait démontrer le péril allégué à la date des engagements, l’ouverture ultérieure d’une procédure de sauvegarde ne pouvant, par un raisonnement rétrospectif, suppléer cette absence de preuve.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime cohérent de l’objet social, fondé sur la distinction entre les sociétés à risque limité, engagées même par les actes de leurs dirigeants qui excèdent l’objet social, et les sociétés de personnes, soumises au principe de spécialité. La protection des tiers de bonne foi demeure le fil conducteur de ces solutions, la nullité des actes conclus en dépassement de l’objet social supposant la démonstration de la connaissance du dépassement par le cocontractant, la seule publication des statuts étant impuissante à établir cette connaissance. La réforme de l’ordonnance n° 2025-229, en réduisant le champ des nullités à la violation des dispositions impératives, parachève cette évolution et conforte la sécurité des transactions conclues par les sociétés commerciales.
Des lors, la rédaction des statuts et la détermination de l’objet social revêtent une importance pratique considérable, tant pour les dirigeants que pour les associés. La rédaction d’un objet social suffisamment large permet d’éviter les contestations relatives à la validité des actes conclus avec les tiers, tandis que la compétence des associés pour modifier l’objet social doit être rigoureusement respectée, sous peine de nullité des décisions irrégulières. La consultation d’un avocat spécialisé en droit des sociétés à Paris permet d’anticiper ces difficultés, lors de la rédaction des statuts comme lors des opérations de modification des statuts, et d’engager, le cas échéant, les actions en nullité ou en responsabilité adaptées au soutien des droits des associés et des dirigeants.
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