I. La convention de compte courant, instrument de fusion des créances et d’arrêté du solde
A. La fusion des créances et la détermination du solde exigible
La convention de compte courant constitue l’un des instruments les plus caractéristiques du droit bancaire des affaires. Par l’effet de la fusion des créances, les opérations créditrices et débitrices enregistrées au compte perdent leur individualité pour se confondre dans un solde unique, dont la détermination suppose l’arrêté du compte opéré par le banquier. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, entre 2023 et 2026, précisé les conditions de cette mécanique ainsi que les conséquences de l’annulation de la convention qui la supporte, en même temps qu’elle a profondément remanié le sort du compte courant lors de l’ouverture d’une procédure collective.
Le compte courant repose sur une convention cadre dont l’ouverture, la tenue et la clôture obéissent à des exigences contractuelles et légales précises. L’article 1907 du code civil pose ainsi que « le taux de l’intérêt conventionnel doit être fixé par écrit », exigence que la jurisprudence applique avec rigueur au découvert autorisé consenti sur le compte. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 28 mars 2025, a ainsi validé l’application d’un taux conventionnel stipulé sous la forme « découvert autorisé TBB + 4,25 », en retenant que les intérêts conventionnels étaient « calculés en tenant compte du nombre exact de jours débiteurs sur la base d’une année de 360 jours » (CA Nîmes, 4e ch. com., 28 mars 2025, n° 23/00546). La cour souligne, à cet égard, que la titulaire du compte avait reçu les relevés bancaires sans protestation ni réserve, de sorte que le taux convenu lui était opposable.
La détermination du taux conventionnel applicable au solde débiteur alimente un contentieux nourri, dans la mesure où la seule ouverture d’un compte professionnel n’emporte pas, par elle-même, l’octroi d’un découvert autorisé. La cour d’appel de Montpellier a jugé, par un arrêt du 4 mars 2025, que la banque ne pouvait réclamer d’intérêts au taux conventionnel dès lors que « le contrat d’ouverture « forfait auto entrepreneur » produit par la banque, sans annexes, ne mentionnant aucun « intérêt conventionnel » » ne permettait pas d’établir l’existence d’un tel taux ; elle n’a condamné le titulaire du compte qu’au paiement du solde débiteur avec intérêts au taux légal (CA Montpellier, ch. com., 4 mars 2025, n° 24/01164). La même cour a, en revanche, admis le taux contractuel de 13,10 % l’an lorsque les stipulations de la convention et les relevés adressés au client permettaient d’établir que celui-ci avait été valablement informé du taux applicable au découvert (CA Montpellier, ch. com., 24 février 2026, n° 24/05811).
La clôture du compte courant emporte arrêté du solde et exigibilité immédiate de celui-ci, ce qui la place au centre de la plupart des litiges bancaires. Les juridictions du fond contrôlent avec attention la régularité de la dénonciation de la convention, laquelle suppose, pour les concours à durée indéterminée, le respect du préavis légal de soixante jours prévu par l’article L. 313-12 du code monétaire et financier. Ce texte dispose que « tout concours à durée indéterminée, autre qu’occasionnel, qu’un établissement de crédit ou une société de financement consent à une entreprise, ne peut être réduit ou interrompu que sur notification écrite et à l’expiration d’un délai de préavis fixé lors de l’octroi du concours », ajoutant que « ce délai ne peut, sous peine de nullité de la rupture du concours, être inférieur à soixante jours ». La cour d’appel de Montpellier a fait application de ce dispositif en retenant qu’une dénonciation de la convention de compte courant, notifiée le 7 janvier 2019, n’avait produit effet qu’à l’expiration du délai de préavis de soixante jours à compter de sa réception, la clôture du compte et l’arrêté du solde devant être opérés à cette date (CA Montpellier, ch. com., 4 février 2025, n° 23/04109).
B. La nullité de la convention d’ouverture et l’étendue de la restitution
L’annulation de la convention d’ouverture de compte courant soulève la question délicate de l’étendue de la restitution à laquelle le banquier peut prétendre. La chambre commerciale a apporté, par un arrêt publié au Bulletin du 11 septembre 2024, une réponse d’une netteté particulière. Saisie d’un litige opposant la Caisse de crédit mutuel le Val Lorrain à une caution d’une société en formation, elle a jugé qu’il résulte de l’article 1379 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, que « l’annulation d’une convention d’ouverture de compte courant entraîne la restitution des sommes correspondant au solde du compte courant, à l’exclusion de tous autres frais et intérêts conventionnels » (Cass. com., 11 septembre 2024, n° 23-11.534, publié au Bulletin). La Cour de cassation a ainsi censuré la cour d’appel de Metz qui avait condamné la caution au paiement d’une somme assortie d’intérêts au taux légal sans tirer les conséquences de la nullité de la convention d’ouverture des comptes, alors que les créances de la banque se réduisaient au seul solde du compte, à l’exclusion de tout accessoire.
Cette solution s’inscrit dans la logique propre à la fusion des créances, laquelle anéantit, par l’effet de la clôture ou de l’annulation, les créances individuelles enregistrées au compte pour ne laisser subsister qu’un solde unique. Or, en cas de nullité de la convention, ce solde ne peut plus se parer des accessoires contractuels qui procédaient de l’accord des parties, dès lors que l’annulation efface rétroactivement la convention qui les avait stipulés. La chambre commerciale fait ainsi prévaloir une conception stricte de la restitution des sommes versées en exécution d’une convention nulle, conforme à la règle selon laquelle la répétition de l’indu ne porte que sur ce qui a été indûment reçu.
La portée de cet arrêt du 11 septembre 2024 dépasse le seul litige qui lui était soumis, car il articule le droit de la restitution avec la spécificité du compte courant. La fusion des créances a, en effet, pour conséquence que les parties ne peuvent plus revendiquer le paiement des opérations individuelles enregistrées au compte, mais seulement le solde résultant de l’arrêté. Or, lorsque la convention d’ouverture est frappée de nullité, l’arrêté de compte perd son fondement contractuel, si bien que la restitution doit être calculée sur la base du solde existant au jour de l’annulation, sans pouvoir être augmentée des intérêts et frais conventionnels. La chambre commerciale en déduit que le banquier, qui avait consenti un découvert sur un compte dont la convention d’ouverture est nulle, ne peut réclamer que la différence entre les sommes versées et les sommes reçues, à l’exclusion de toute rémunération du concours.
Le fonctionnement du compte courant obéit, en outre, à des règles probatoires spécifiques que la jurisprudence récente a confirmées. La preuve de l’existence et du montant du solde débiteur incombe au banquier, qui doit produire la convention de compte, les relevés périodiques et le décompte arrêté à la clôture. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans un arrêt du 14 avril 2026, que le banquier ne peut obtenir le paiement du solde débiteur que dans la limite de la créance effectivement justifiée par le décompte, une erreur matérielle affectant celui-ci conduisant à la réduction de la condamnation (CA Versailles, ch. com. 3-2, 14 avril 2026, n° 25/04498). Cette exigence rejoint la règle générale selon laquelle celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.
La convention de compte courant ne se limite pas aux relations entre l’entreprise et son établissement de crédit, car elle irrigue également les rapports entre associés et société. Le compte courant d’associé, par lequel un associé met des fonds à la disposition de la société, obéit à un régime distinct de celui du compte bancaire, mais la jurisprudence de la chambre commerciale en encadre le remboursement avec une rigueur comparable. La cour d’appel de Rennes, par un arrêt du 7 juillet 2026, a ainsi confirmé la condamnation d’une société au remboursement d’un apport de 65 000 euros versé par un associé en exécution d’une convention de compte courant, en relevant qu’il « résulte de la convention de compte courant en date du 18 novembre 2014 que M. [U] [Q] a versé la somme de 65.000 euros à la société Litimi à titre » d’avance et que la société ne démontrait pas s’être libérée de son obligation de restitution (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647). Cette solution rappelle que la convention de compte courant, quel que soit son environnement, demeure régie par le principe de la force obligatoire des contrats, énoncé à l’article 1103 du code civil.
Par ailleurs, l’ouverture de crédit consentie sous la forme d’un découvert autorisé sur le compte courant ne se présume pas. La chambre commerciale veille à ce que l’octroi du concours résulte d’une manifestation de volonté claire de la banque, exprimée dans la convention de compte ou dans un avenant stipulant le montant du découvert, sa durée et son taux. L’exigence d’écrit posée par l’article 1907 du code civil s’applique au taux de l’intérêt conventionnel, dont l’absence de stipulation écrite entraîne l’application du seul taux légal. Or, la jurisprudence distingue avec soin la situation du client qui accepte les relevés sans réserve, laquelle vaut acceptation des intérêts débiteurs portés au compte, de celle du client qui conteste l’existence même du taux invoqué. Cette distinction, constante dans la jurisprudence des chambres commerciales des cours d’appel, conditionne directement le quantum des sommes que le banquier peut réclamer au titre du solde débiteur.
II. La clôture du compte courant et la procédure collective : le revirement du 11 septembre 2024
A. La liquidation judiciaire ne clôt plus le compte courant
La chambre commerciale a, par un arrêt de principe du 11 septembre 2024, opéré un revirement majeur concernant le sort du compte courant lors de l’ouverture d’une liquidation judiciaire. Par une jurisprudence constante depuis un arrêt du 13 décembre 2016, la Cour de cassation considérait que la clôture du compte courant résultait de plein droit de l’ouverture de la procédure collective, de sorte que le solde débiteur devenait immédiatement exigible et la caution pouvait être poursuivie. Cette construction, qui exposait les cautions du solde débiteur à une exigibilité immédiate, avait suscité de vives critiques doctrinales, l’ouverture de la liquidation étant étrangère à la volonté des parties.
Dans l’arrêt rendu le 11 septembre 2024, la chambre commerciale abandonne cette jurisprudence au visa de l’article L. 641-11-1, I, alinéa 1er, du code de commerce, selon lequel « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture ou du prononcé d’une liquidation judiciaire ». La Cour énonce que « le compte courant étant un contrat en cours, sa résiliation ne peut résulter de l’ouverture de la liquidation judiciaire ; la clôture du compte qui n’est donc pas intervenue, n’en rend pas le solde exigible et la caution n’en est pas tenue », avant de préciser sans ambiguïté : « Il convient en conséquence de juger désormais que l’ouverture ou le prononcé d’une liquidation judiciaire n’a pas pour effet d’entraîner la clôture du compte courant du débiteur » (Cass. com., 11 septembre 2024, n° 23-12.695, publié au Bulletin).
La portée pratique de ce revirement est considérable. En premier lieu, le solde débiteur du compte courant n’est plus exigible du seul fait de l’ouverture de la liquidation judiciaire, de sorte que la banque ne peut poursuivre la caution tant que le compte n’a pas été clôturé dans les conditions de droit commun. En second lieu, le compte courant, en tant que contrat en cours, relève désormais du régime de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, ce qui confère au liquidateur la faculté exclusive d’en exiger l’exécution, conformément au II de ce texte. Les juridictions du fond ont immédiatement appliqué la nouvelle solution, en rappelant que seule la clôture effectivement notifiée au débiteur, accompagnée de la mise en demeure de régler les sommes dues, rend le solde exigible et permet la fixation de la créance de la banque au passif (TJ Mulhouse, ch. com., 16 janvier 2026, n° 24/01230).
La question de la clôture du compte courant par le banquier mérite, à cet égard, une attention particulière dans le contexte de la défaillance du client. L’article L. 313-12 du code monétaire et financier ne s’applique qu’aux concours à durée indéterminée, de sorte que la banque peut, hors ce cadre, clôturer un compte courant selon les stipulations de la convention, à condition de respecter le préavis contractuel éventuellement prévu. La jurisprudence admet ainsi que la clôture du compte, notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et assortie d’une mise en demeure, rend le solde débiteur immédiatement exigible, sans que l’ouverture ultérieure d’une procédure collective puisse remettre en cause cette exigibilité acquise antérieurement au jugement d’ouverture. Or, cette exigibilité conditionne le sort de la caution du solde débiteur, qui ne peut être poursuivie que si la clôture est intervenue avant l’ouverture de la procédure ou dans les conditions du droit commun après celle-ci.
Le revirement de 2024 impose, en outre, de reconsidérer la stratégie des établissements de crédit face à un débiteur défaillant. Dès lors que la liquidation judiciaire ne clôt plus le compte, la banque qui entend préserver son droit de poursuite contre la caution doit, préalablement au jugement d’ouverture ou postérieurement à celui-ci avec l’accord des organes de la procédure, régulariser la clôture du compte et l’arrêté de son solde. En l’absence d’une telle diligence, la caution demeure à l’abri de toute poursuite, le solde n’étant pas exigible, ce qui illustre l’importance de la maîtrise des mécanismes du compte courant dans la gestion du risque de crédit. Cette solution, qui protège les cautions contre une exigibilité purement accidentelle du solde, s’accorde avec la finalité de protection des garants poursuivie par le législateur en matière de procédures collectives.
B. La déclaration des créances, la prescription et les intérêts du compte courant
La clôture du compte courant ouvre la voie à la déclaration de la créance de la banque au passif de la procédure collective du débiteur, dans les conditions prévues par l’article L. 622-24 du code de commerce. La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser, par un arrêt du 10 juin 2026, les modalités de déclaration des créances à échoir relatives à un prêt consenti au débiteur, en censurant la cour d’appel de Lyon qui avait limité l’admission au passif au seul capital restant dû à la date d’ouverture, sans tenir compte des intérêts à échoir jusqu’au terme du prêt (Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-11.972). La Cour rappelle que le juge ne doit pas dénaturer l’écrit qui lui est soumis et que la créance déclarée à échoir s’entend du capital restant dû à la date d’ouverture, en principal et intérêts, dans les conditions prévues par le tableau d’amortissement.
L’interdiction de payer les créances antérieures au jugement d’ouverture, édictée par l’article L. 622-7 du code de commerce, commande par ailleurs de substituer la fixation de la créance au passif aux condamnations en paiement que les juridictions ne peuvent plus prononcer. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi confirmé la fixation au passif de la créance de la banque au titre du solde débiteur d’un compte courant, après clôture régulière de celui-ci par le banquier et mise en demeure restée sans effet (CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 29 octobre 2025, n° 24/00338). Cette substitution s’impose, y compris lorsque la créance est connexe à un contrat en cours, seules les créances connexes pouvant donner lieu à compensation, ainsi que la chambre commerciale l’a rappelé à l’occasion d’un litige relatif à un marché de travaux (Cass. com., 10 juin 2026, n° 25-14.771).
Le régime de la prescription des actions relatives au compte courant a, lui aussi, été précisé par la jurisprudence de la chambre commerciale. Conformément à l’article L. 110-4 du code de commerce et à l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. Par un arrêt publié au Bulletin du 25 janvier 2023, la chambre commerciale a jugé, à propos de l’action en responsabilité formée contre une banque pour manquement à son obligation de mise en garde à l’occasion d’un prêt destiné à être apporté en compte courant d’associé, que « le délai de prescription de l’action en indemnisation d’un tel dommage commence à courir, non à la date de conclusion du contrat de prêt, mais à la date d’exigibilité des sommes au paiement desquelles l’emprunteur n’est pas en mesure de faire face » (Cass. com., 25 janvier 2023, n° 20-12.811, publié au Bulletin). La même solution a été reprise, par un arrêt du 26 mars 2025, s’agissant du point de départ de la prescription de l’action en responsabilité dirigée contre la banque (Cass. com., 26 mars 2025, n° 23-21.736).
Le sort des intérêts du compte courant en procédure collective obéit, pour sa part, au dispositif de l’article L. 622-28 du code de commerce, qui arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels à la date du jugement d’ouverture. Ce texte, applicable au solde débiteur du compte courant, limite ainsi l’étendue de la créance que le banquier peut déclarer au passif, sauf lorsque la créance résulte d’un contrat de prêt conclu pour une durée égale ou supérieure à un an. Or, la déclaration de créance doit porter le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture, avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce, tandis que l’admission au passif demeure subordonnée à la justification de la créance par les relevés et le décompte arrêté à la clôture. La jurisprudence des juridictions commerciales vérifie, à cet égard, que la déclaration comporte les éléments permettant d’apprécier l’existence et le montant de la créance, une déclaration insuffisamment précise exposant la banque au rejet de sa demande (CA Saint-Denis de la Réunion, ch. com., 29 octobre 2025, n° 24/00338).
Le contentieux du remboursement des avances en compte courant d’associé obéit à des règles voisines, le point de départ de la prescription étant fixé à la date d’exigibilité de la créance de restitution. La cour d’appel de Rennes a ainsi confirmé, par deux arrêts du 7 juillet 2026, la condamnation d’une société au remboursement des apports versés par des associés en exécution d’une convention de compte courant, en retenant que la société ne rapportait pas la preuve du remboursement allégué (CA Rennes, 3e ch. com., 7 juillet 2026, n° 25/02647). Ces solutions illustrent la constance avec laquelle la chambre commerciale encadre la mécanique du compte courant, du berceau de la convention jusqu’à son extinction.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, entre 2023 et 2026, a profondément renouvelé le régime du compte courant bancaire. La fusion des créances et l’arrêté du solde demeurent les piliers de la convention, dont la nullité entraîne la restitution des seules sommes correspondant au solde, à l’exclusion de tous frais et intérêts conventionnels. Le taux des intérêts applicables au découvert doit être fixé par écrit, conformément à l’article 1907 du code civil, et la preuve du solde débiteur incombe au banquier, qui doit en outre respecter le préavis de soixante jours pour rompre le concours à durée indéterminée. En conséquence, le revirement du 11 septembre 2024 constitue l’apport le plus remarquable de la période : la liquidation judiciaire n’entraîne plus la clôture du compte courant, contrat en cours dont le sort relève désormais du régime de l’article L. 641-11-1 du code de commerce, si bien que le solde n’est pas exigible et que la caution n’en est pas tenue. Dès lors, la banque doit, pour préserver ses droits, procéder à la clôture régulière du compte, à la mise en demeure du débiteur et à la déclaration de sa créance au passif, dans le respect des règles de la prescription quinquennale et de l’interdiction des paiements antérieurs au jugement d’ouverture. Ces principes, dont la portée pratique est considérable pour les entreprises, les cautions et les établissements de crédit, intéressent directement la gestion des contrats commerciaux et des procédures collectives, ainsi que le contentieux commercial qui en découle.
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