L’affacturage, mécanisme de financement par lequel une entreprise cède ses créances professionnelles à un établissement spécialisé — le factor — en contrepartie d’une avance de trésorerie, constitue un instrument essentiel du crédit interentreprises. En 2025, le volume des créances affacturées en France a dépassé les quatre cent cinquante milliards d’euros, porté par la recherche de liquidité des entreprises dans un contexte de taux d’intérêt encore élevés. Le cadre juridique de cette opération repose sur les articles L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier, issus de la loi du 2 janvier 1981 dite loi Dailly, qui instituent un régime simplifié de cession de créances professionnelles par la seule remise d’un bordereau. Ce dispositif, conçu pour fluidifier le financement de l’économie, génère néanmoins un contentieux nourri devant la chambre commerciale des cours d’appel et de la Cour de cassation, portant tant sur le formalisme du bordereau que sur les effets de la cession à l’égard du débiteur cédé.
La période 2023-2026 a été marquée par une production jurisprudentielle significative qui, sans bouleverser l’économie du régime Dailly, en précise les contours avec une technicité croissante. La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a rendu plusieurs décisions publiées qui affinent les conditions d’opposabilité de la cession et rappellent les obligations pesant sur les différents intervenants à l’opération. Les cours d’appel, en particulier celle de Versailles dont la chambre commerciale 3-2 traite un volume important de ce contentieux, apportent un éclairage concret sur la mise en œuvre des principes dégagés par la Haute juridiction. L’analyse de cette jurisprudence récente révèle une tension constante entre la protection du formalisme légal, garant de la sécurité juridique, et la recherche d’une certaine souplesse probatoire au service de l’efficacité économique.
I. Le formalisme de la cession de créances professionnelles : exigences légales et interprétations prétoriennes
A. Le bordereau Dailly, instrument central de la mobilisation des créances
Le mécanisme institué par le législateur en 1981 repose sur un instrument unique : le bordereau de cession de créances professionnelles. L’article L. 313-23 du Code monétaire et financier dispose que tout crédit consenti par un établissement de crédit ou une société de financement à une personne morale ou à une personne physique dans l’exercice de son activité professionnelle « peut donner lieu au profit de cet établissement, par la seule remise d’un bordereau, à la cession ou au nantissement par le bénéficiaire du crédit, de toute créance que celui-ci peut détenir sur un tiers ». Ce texte énumère limitativement les mentions devant figurer au bordereau : la dénomination de l’acte, la référence aux dispositions applicables, l’identification du bénéficiaire et la désignation ou l’individualisation des créances cédées. Le non-respect de ces exigences est lourdement sanctionné : « le titre dans lequel une des mentions indiquées ci-dessus fait défaut ne vaut pas comme acte de cession ou de nantissement de créances professionnelles » (article L. 313-23 du Code monétaire et financier).
La jurisprudence de la chambre commerciale illustre la rigueur avec laquelle les juridictions contrôlent la régularité formelle de cet instrument. Dans un arrêt du 26 mars 2025 (n° 23-23.857), la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a censuré un jugement qui avait écarté une créance cédée à un fonds commun de titrisation, au visa des articles L. 214-169, V, du Code monétaire et financier et 1324 du Code civil, rappelant que la cession de créances par un organisme de financement s’effectue par la seule remise d’un bordereau conforme aux énonciations légales. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 14 mai 2024 (n° 23/00444), a appliqué ce principe en retenant que le factor « est devenu propriétaire des deux créances litigieuses » par l’effet de la remise du bordereau, conformément aux dispositions de l’article L. 313-23, et que le débiteur cédé ne pouvait se soustraire au paiement en invoquant des contestations qu’il n’établissait pas.
L’article L. 313-27 du même code précise les effets de cette remise. Il énonce que « la cession ou le nantissement prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, quelle que soit la date de naissance, d’échéance ou d’exigibilité des créances, sans qu’il soit besoin d’autre formalité ». Le même texte ajoute que « la remise du bordereau entraîne de plein droit le transfert des sûretés, des garanties et des accessoires attachés à chaque créance, y compris les sûretés hypothécaires, et son opposabilité aux tiers sans qu’il soit besoin d’autre formalité » (article L. 313-27 du Code monétaire et financier). Cette automaticité, qui dispense le factor des formalités de l’article 1690 du Code civil régissant la cession de créance de droit commun, constitue l’attrait principal du dispositif Dailly pour les opérateurs du financement de trésorerie.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 8 avril 2025 (n° 24/02734), a fait application de ces principes dans un litige opposant la société BNP Paribas Factor à la société Oolink. Le factor poursuivait le paiement de quatre factures cédées par la société Ewalia, restées impayées pour un montant de 35 088 euros. Les conditions particulières du contrat d’affacturage prévoyaient que « le client s’engage à être en mesure à transmettre à tout moment au factor la copie du bon de commande émanant de l’acheteur ou la copie du devis signé par l’acheteur ou la copie du contrat signé par les parties ». La cour a infirmé le jugement de première instance et condamné le débiteur cédé au paiement, estimant que le factor rapportait la preuve suffisante de l’existence et du montant des créances cédées.
B. L’opposabilité de la cession au débiteur cédé : notification et exceptions
Si le bordereau Dailly rend la cession opposable aux tiers dès sa remise, son opposabilité au débiteur cédé obéit à un régime distinct. L’article 1324 du Code civil pose en principe que « la cession n’est opposable au débiteur, s’il n’y a déjà consenti, que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte » (article 1324 du Code civil). Ce texte, issu de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des obligations, constitue le droit commun de l’opposabilité de la cession de créance. Il coexiste avec le régime spécial de la subrogation conventionnelle, fréquemment utilisée dans les contrats d’affacturage, régi par l’article 1346-5 du même code, selon lequel « le débiteur peut invoquer la subrogation dès qu’il en a connaissance mais elle ne peut lui être opposée que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte » (article 1346-5 du Code civil).
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a apporté une précision importante dans un arrêt publié au Bulletin du 1er juillet 2026 (n° 25-15.682). La Cour y énonce que « il résulte de l’article 1324 du code civil que la cession de créance est opposable au débiteur si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte ». En l’espèce, la Cour a jugé que des lettres de mise en demeure adressées au débiteur par la banque chargée du recouvrement pour le compte d’un fonds de titrisation constituaient une notification suffisante, dès lors qu’elles visaient les références du prêt, mentionnaient la cession au fonds de l’ensemble des créances résultant de ce contrat et indiquaient la qualité de la banque agissant comme chargée du recouvrement pour le compte de ce fonds. Cette solution retient une conception fonctionnelle de la notification, qui ne requiert pas de formalisme particulier mais doit permettre au débiteur de connaître avec précision l’identité de son créancier et l’étendue de la créance cédée (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-15.682, Publié au Bulletin).
La cour d’appel de Versailles a fait application de ces principes dans un arrêt du 10 mars 2026 (n° 25/00219) concernant la Banque postale leasing et factoring. La cour a relevé que « les factures litigieuses portaient distinctement la mention portée à la connaissance de la société EPI que leur paiement, pour être libératoire, devait lui être adressé, si bien qu’elle était informée de la subrogation conventionnelle intervenue ». Elle a estimé qu’il n’était pas nécessaire de joindre la quittance subrogative à la notification, « puisqu’il suffit que le débiteur cédé dispose des informations nécessaires pour son paiement ». Cette solution pragmatique, qui privilégie l’information effective du débiteur sur le formalisme de la notification, est conforme à l’esprit des textes et à la pratique des affaires (CA Versailles, 10 mars 2026, n° 25/00219).
La question de l’opposabilité se double de celle des exceptions que le débiteur cédé peut opposer au factor. L’article 1324 du Code civil précise que le débiteur peut opposer au cessionnaire « les exceptions inhérentes à la dette, telles que la nullité, l’exception d’inexécution, la résolution ou la compensation des dettes connexes ». La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 5 mai 2026 (n° 25/03409), a jugé que la société Kaufman était fondée à opposer au Crédit Mutuel Factoring les exceptions tirées de l’inexécution partielle de ses obligations par le fournisseur cédant. La cour a rappelé que « le débiteur peut opposer au cessionnaire toutes les exceptions qu’il aurait pu opposer au cédant » et que « même une prise d’acte ne peut priver le débiteur d’opposer au factor les exceptions inhérentes à la dette ». Le jugement de première instance a été infirmé et le factor débouté de sa demande en paiement, motif pris de l’inexécution contractuelle du cédant (CA Versailles, 5 mai 2026, n° 25/03409).
Par ailleurs, les clauses du contrat d’affacturage sont inopposables au débiteur cédé, qui n’y est pas partie. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 25 février 2025 (n° 24/03343) en écartant la fin de non-recevoir tirée d’une clause des conditions générales du contrat d’affacturage invoquée par le débiteur : « cette clause du contrat d’affacturage ne concerne que les rapports entre factor et adhérent et ne peut être opposée au factor par le client de l’adhérent ». Cette solution, constante en jurisprudence, protège le factor contre les moyens de défense que le débiteur chercherait à puiser dans un contrat auquel il est tiers (CA Versailles, 25 février 2025, n° 24/03343).
II. L’exécution du contrat d’affacturage : obligations réciproques et sort du contrat dans les procédures collectives
A. Les obligations du cédant et l’étendue de la garantie du factor
Le contrat d’affacturage emporte des obligations réciproques à la charge du cédant et du factor. Le cédant est tenu de transmettre des créances certaines, liquides et exigibles, et de fournir au factor les justificatifs correspondants. La cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 21 mai 2026 (n° 25/01151), a rappelé que la société BPCE Factor reprochait à la société BH Transport Express d’avoir « cédé des créances qui se sont avérées, ni liquides, ni certaines, ni exigibles à leur échéance », en violation des obligations souscrites dans le contrat. La cour a infirmé le jugement de première instance et condamné la caution solidaire à payer la somme de 13 134,32 euros au factor (CA Rouen, 21 mai 2026, n° 25/01151).
La garantie consentie par le factor, élément déterminant du contrat, est limitée à l’insolvabilité du débiteur cédé. Elle ne s’étend pas aux contestations relatives à l’exécution des prestations facturées. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 16 décembre 2025 (n° 24/07220), a jugé que la BPCE Factor rappelait à juste titre que « la garantie du factor est limitée à l’insolvabilité du débiteur des créances cédées, et qu’elle ne s’étend pas aux litiges commerciaux entre le fournisseur et son client ». La cour a partiellement fait droit à la demande du factor en condamnant la société Valmetal au paiement du solde débiteur du compte d’affacturage, après avoir examiné le bien-fondé de chaque inscription au débit de ce compte (CA Versailles, 16 décembre 2025, n° 24/07220).
Le cautionnement solidaire souscrit par le dirigeant de la société cédante constitue un accessoire fréquent du contrat d’affacturage, destiné à garantir le factor contre le risque de défaillance du cédant. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 31 mars 2026 (n° 25/01943), a statué sur un litige opposant BPCE Factor à une société cédante et à sa caution. La cour a relevé que le factor justifiait « de la signature électronique du contrat d’affacturage, ce qu’admettent les intimés, ainsi que de l’acte de cautionnement ». Rappelant les termes du contrat selon lesquels le cédant s’engageait à rembourser au factor les sommes avancées en cas de non-paiement par le débiteur, la cour a infirmé le jugement et condamné solidairement la société cédante et sa caution à payer la somme de 64 462,62 euros, dans la limite de 15 000 euros pour la caution (CA Rennes, 31 mars 2026, n° 25/01943).
La qualité à agir du factor a également fait l’objet de précisions jurisprudentielles. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 décembre 2025 (n° 25/02023), a jugé que la Société générale factoring, « régulièrement subrogée dans les droits du créancier adhérent », avait qualité à agir contre le débiteur cédé. La cour a écarté l’argument de la société débitrice selon lequel le paiement effectué entre les mains du créancier cédant ferait perdre au factor sa qualité à agir, en rappelant que « les clauses du contrat d’affacturage sont inopposables au débiteur ». La cour a infirmé le jugement de première instance et condamné la société Salvalor au paiement de la somme de 33 828 euros (CA Rennes, 9 décembre 2025, n° 25/02023).
B. L’incidence des procédures collectives sur les opérations d’affacturage
L’ouverture d’une procédure collective à l’encontre du cédant ou du débiteur cédé soulève des difficultés spécifiques en matière d’affacturage. La question centrale est celle du sort des créances cédées antérieurement au jugement d’ouverture et de l’opposabilité de la cession aux organes de la procédure. L’article L. 313-27 du Code monétaire et financier, en disposant que la cession prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau lors de sa remise, offre au factor une sécurité juridique importante face au risque de dessaisissement du cédant.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 28 février 2025 (n° 23/00540), a eu à connaître d’une cession de créances professionnelles consentie à titre de garantie d’un concours financier. La juridiction a rappelé que, « aux termes des articles L. 313-24 et L. 313-27 du Code monétaire et financier, d’une part même lorsqu’elle est effectuée à titre de garantie et sans stipulation d’un prix, la cession de créance transfère au cessionnaire la propriété de la créance cédée ; d’autre part, cette cession prend effet entre les parties et devient opposable aux tiers à la date apposée sur le bordereau ». Le tribunal a toutefois débouté la société cédante de sa demande en paiement, au motif que le paiement par le débiteur cédé au cessionnaire ne constituait pas le paiement de la dette garantie mais restait soumis aux règles de la procédure collective ouverte à l’encontre du cédant (TJ Strasbourg, 28 février 2025, n° 23/00540).
La déclaration de créance du factor à la procédure collective du cédant obéit aux règles de droit commun. La cour d’appel d’Angers, dans un arrêt du 9 décembre 2025 (n° 23/01745), a statué sur un litige opposant la société Factofrance à la société ECCS, débitrice cédée. La cour a constaté que le factor avait payé à la société VNE les créances détenues par celle-ci sur la société ECCS et que la subrogation était opposable à la débitrice. Elle en a déduit, « en vertu des dispositions de l’article 1346-5 du code civil », que le factor était fondé à poursuivre le recouvrement de ces créances pour un montant de 28 370,08 euros. La cour a infirmé le jugement entrepris et condamné la société ECCS au paiement (CA Angers, 9 décembre 2025, n° 23/01745).
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 5 mai 2026 déjà évoqué, a également abordé la question de l’incidence d’une procédure collective du cédant sur le droit de poursuite du factor. Elle a rappelé que les exceptions inhérentes à la dette peuvent être opposées au factor « même en présence d’une procédure collective du cédant », dès lors qu’elles ne sont pas éteintes par l’effet de la procédure. Cette solution traduit l’équilibre recherché par la jurisprudence entre la protection du factor, investi de la propriété des créances cédées, et le respect des droits du débiteur cédé, qui ne saurait être privé des moyens de défense qu’il tenait du contrat initial.
Conclusion
La jurisprudence des années 2023-2026 en matière d’affacturage témoigne d’une stabilisation du régime de la cession de créances professionnelles autour de principes désormais bien établis. Le formalisme du bordereau Dailly demeure la clé de voûte du dispositif, sanctionné avec rigueur par les juridictions lorsqu’il est méconnu. L’opposabilité de la cession au débiteur cédé, qu’elle emprunte la voie de la cession Dailly ou celle de la subrogation conventionnelle, fait l’objet d’une interprétation fonctionnelle qui privilégie l’information effective du débiteur sur le formalisme de la notification. Les obligations réciproques du cédant et du factor sont encadrées avec une précision croissante, la jurisprudence rappelant que la garantie du factor est limitée à l’insolvabilité du débiteur cédé et ne couvre pas les litiges commerciaux entre le fournisseur et son client.
L’évolution technologique n’est pas sans incidence sur le régime juridique de l’affacturage. La loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France a introduit la possibilité d’établir, de signer, de transférer et de conserver le bordereau Dailly sous forme électronique, conformément aux articles 15 et 16 de ce texte. Cette modernisation, entrée en vigueur le 14 mars 2025, ouvre la voie à une dématérialisation complète de la chaîne de cession, de la transmission des factures par le cédant jusqu’à la notification au débiteur. La jurisprudence n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer sur les difficultés probatoires spécifiques que ce nouveau support pourrait soulever, mais l’expérience des contentieux liés à la signature électronique dans d’autres domaines du droit des affaires suggère que les questions d’identification du signataire et d’intégrité du bordereau constitueront les prochains fronts du contentieux de l’affacturage.
Les praticiens du droit des affaires trouveront dans ces décisions récentes des repères utiles pour la rédaction des contrats d’affacturage et la conduite du contentieux du recouvrement. L’attention portée à la régularité formelle du bordereau, à la notification effective de la cession au débiteur et à la conservation des justificatifs de créance constitue, à la lumière de cette jurisprudence, un impératif de gestion du risque contentieux dont le non-respect expose le factor à des déboutés préjudiciables.
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