La société civile immobilière constitue le véhicule juridique privilégié de la détention et de la gestion d’un patrimoine immobilier partagé. Sa longévité, souvent calquée sur la durée de vie des immeubles qu’elle détient, peut cependant se heurter à une réalité plus brutale : la disparition de l’entente entre les associés. Lorsque la mésentente paralyse le fonctionnement de la société, l’article 1844-7, 5°, du Code civil ouvre à chaque associé la faculté de solliciter du tribunal la dissolution anticipée de la société pour justes motifs. Cette action, que la jurisprudence qualifie désormais de droit propre attaché à la qualité d’associé, a fait l’objet d’un arrêt remarqué de la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 11 juin 2026, dont la publication au Bulletin atteste l’importance doctrinale. L’arrêt circonscrit avec rigueur le cercle des titulaires de l’action, en excluant qu’un créancier personnel de l’associé puisse s’en prévaloir par la voie oblique. Cette solution, qui paraît technique, emporte des conséquences pratiques considérables pour le contentieux des sociétés civiles immobilières, dont la jurisprudence des juridictions du fond, entre 2025 et 2026, révèle par ailleurs l’étonnante vitalité. Un praticien du droit immobilier, qu’il conseille un associé minoritaire pris dans un conflit inextricable ou un associé majoritaire soucieux de préserver la pérennité de la structure, trouvera dans cet arrêt et dans les décisions qui l’entourent un corps de règles aujourd’hui stabilisé. L’étude se propose d’examiner, dans un premier temps, le verrou procédural posé par l’arrêt du 11 juin 2026 et, dans un second temps, les conditions de fond dans lesquelles les juridictions du fond caractérisent aujourd’hui la paralysie justifiant la dissolution.
I. La sanctuarisation de l’action en dissolution pour justes motifs par la troisième chambre civile
A. Le droit propre de l’associé et l’exclusion de l’action oblique
L’action oblique, régie par l’article 1341-1 du Code civil, permet à un créancier d’exercer les droits et actions de son débiteur lorsque la carence de celui-ci compromet ses droits. Le texte réserve cependant les actions exclusivement attachées à la personne, dont le créancier ne peut se prévaloir. La question de savoir si l’action en dissolution pour justes motifs relevait de cette catégorie indisponible n’avait jamais été tranchée avec netteté par la Cour de cassation. L’arrêt du 11 juin 2026 met fin à cette incertitude. Aux termes de sa motivation, la Cour énonce que l’action en dissolution d’une société pour justes motifs, qui n’est ouverte à l’associé que pour des motifs appréciés au regard du pacte social, est un droit propre attaché à la qualité d’associé et ne peut être exercée par un créancier personnel de celui-ci, agissant par la voie oblique (Civ. 3e, 11 juin 2026, n° 24-19.326, Publié au Bulletin). Le visa combine les articles 1341-1 et 1844-7, 5°, du Code civil, dans leur rédaction issue respectivement de l’ordonnance du 10 février 2016 et de la loi du 2 janvier 2014.
En l’espèce, un créancier personnel d’un associé de la SCI Ultimate Investissements, titulaire d’un nantissement sur les parts sociales de son débiteur en garantie de sa créance, avait assigné la SCI et ses associés aux fins de dissolution anticipée pour justes motifs. La créance étant restée impayée malgré le nantissement inscrit le 16 mars 2016, le créancier avait agi par assignation du 25 février 2021. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 25 juin 2024, avait accueilli cette demande, ordonné la dissolution anticipée de la SCI et désigné un liquidateur. La Cour de cassation casse cette décision pour violation des textes susvisés. La rationale est limpide : l’appréciation des justes motifs se fait au regard du pacte social, c’est-à-dire des relations entre associés et de l’intérêt de la société elle-même, non de l’intérêt d’un tiers créancier. La cassation est totale : l’arrêt d’appel est annulé en ce qu’il ordonne la dissolution, désigne le liquidateur, fixe la provision, et autorise l’action personnelle en paiement du créancier — ce dernier chef étant cassé par voie de conséquence en application de l’article 624 du Code de procédure civile, car il se rattache par un lien de dépendance nécessaire à la dissolution.
Le créancier personnel conserve la faculté de pratiquer une saisie des parts sociales ou d’exercer toute autre voie d’exécution sur le patrimoine de son débiteur, mais il ne peut se substituer à l’associé pour provoquer la disparition de la société. Cette solution s’accorde avec une jurisprudence antérieure qui, sans le dire aussi nettement, réservait déjà l’action en dissolution au seul associé. La chambre mixte avait jugé que le prononcé judiciaire de la dissolution requiert que le motif invoqué par l’associé demandeur entraîne la paralysie du fonctionnement de la société (TJ Bobigny, 20 février 2025, n° 23/09918, reprenant Ch. mixte, 16 décembre 2005, n° 04-10.986, Bull. 2005, Ch. mixte, n° 9). La chambre commerciale avait également jugé, sur le même fondement, que le prononcé de la dissolution requiert la paralysie du fonctionnement, tant en cas de mésentente qu’en cas d’inexécution fautive (Com., 21 juin 2011, n° 10-21.928, Bull. n° 106).
L’arrêt du 11 juin 2026 ne fait donc pas œuvre de revirement mais de clarification. Il consacre une solution qui se déduisait déjà de la lettre de l’article 1844-7 — le tribunal prononce la dissolution à la demande d’un associé, non d’un tiers — mais que certaines juridictions du fond, comme la cour d’appel de Reims en l’espèce, avaient pu écarter au profit d’une lecture plus extensive de l’action oblique. La publication au Bulletin et la formation de section confèrent à cet arrêt une autorité particulière, qui devrait dissuader toute nouvelle tentative de contournement par la voie oblique.
B. La portée restrictive de l’arrêt et ses conséquences pratiques
La conséquence immédiate de l’arrêt du 11 juin 2026 est de priver les créanciers personnels d’un levier procédural qui pouvait, dans certaines stratégies contentieuses, se révéler redoutable. La dissolution d’une SCI entraîne en effet la liquidation de son patrimoine, la vente des immeubles et la répartition du boni entre les associés, ce qui pouvait indirectement permettre au créancier de recouvrer sa créance sur les sommes revenant à son débiteur. L’arrêt ferme cette voie, au motif que l’action en dissolution n’est pas un instrument de recouvrement à disposition des tiers. Le créancier devra emprunter d’autres chemins : saisie des parts sociales sur le fondement du décret du 3 juillet 1978, saisie des dividendes, ou éventuellement action paulienne si les conditions en sont réunies.
Par ailleurs, l’arrêt rappelle que l’office du juge en matière de dissolution ne se réduit pas à la constatation d’une mésentente. La mésentente entre associés à parts égales ne peut à elle seule constituer un juste motif de dissolution, ainsi que le rappelle avec constance la jurisprudence. C’est la paralysie effective du fonctionnement de la société qui doit être démontrée, et non la simple mésintelligence entre les associés. La distinction est fondamentale : une SCI dont les associés sont en conflit mais qui continue de fonctionner — perception des loyers, paiement des charges, tenue d’assemblées générales — ne peut être dissoute sur le seul fondement de l’article 1844-7. Le tribunal judiciaire de Dijon en a donné une illustration nette le 8 avril 2025 en rejetant la demande de dissolution de la SCI TDSM formée par une associée à la suite d’une rupture sentimentale, au motif qu’à supposer l’existence d’une mésentente entre les associés en raison de leur rupture, il convient de prouver que cette mésentente paralyse totalement le fonctionnement de la SCI sans aucune alternative possible (TJ Dijon, 8 avril 2025, n° 17/02803). Le tribunal avait par ailleurs constaté que l’autre associé était disposé à accepter le retrait de la demanderesse, solution alternative à la dissolution. Cette exigence de démonstration d’une paralysie totale, et non d’une simple gêne dans le fonctionnement, constitue la clé de voûte de toute action fondée sur l’article 1844-7, 5°.
La troisième chambre civile avait d’ailleurs précisé, dans un arrêt de principe, que la disparition de l’affectio societatis, par suite d’une mésentente entre les associés, constitue un juste motif de dissolution à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société (TJ Toulouse, 24 juin 2026, n° 22/04600, citant Civ. 3e, 16 mars 2011, n° 10-15.459, Bull. 2011, III, n° 42). Le lien entre disparition de l’affectio societatis et paralysie est donc un lien de causalité, non d’équivalence : la première ne justifie la dissolution que si elle produit la seconde. En d’autres termes, des associés qui ne s’apprécient plus mais qui continuent de gérer ensemble le patrimoine social ne peuvent être contraints à la dissolution. Il faut que la mésentente ait des conséquences objectives sur le fonctionnement de la personne morale.
II. La caractérisation de la paralysie sociale par les juridictions du fond
A. Les indices convergents de la paralysie du fonctionnement
Si la Cour de cassation pose le cadre, ce sont les juridictions du fond qui, au quotidien, établissent le constat de paralysie. La jurisprudence récente, particulièrement riche entre 2024 et 2026, permet d’identifier un faisceau d’indices que les juges retiennent pour caractériser la situation de blocage justifiant la dissolution. Le tribunal judiciaire de Toulouse, dans un jugement très motivé du 24 juin 2026, a ainsi retenu comme constitutifs de justes motifs la disparition de l’affectio societatis, la mésentente grave et persistante entre les associés portant sur la situation financière et comptable de la SCI, qui se traduisent par une paralysie du fonctionnement de la société, outre l’état de péril imminent des bâtiments de la SCI (TJ Toulouse, 24 juin 2026, n° 22/04600).
Les éléments de preuve retenus dans cette espèce sont remarquablement éclairants quant à la méthode d’administration de la preuve attendue par les juges. Le tribunal a relevé l’absence d’assemblée générale pendant deux années consécutives, en 2019 et 2020, puis le rejet systématique de toutes les résolutions lors des deux assemblées de 2021 et 2022, où les deux familles détenant chacune 50 % du capital s’opposaient sur tous les sujets. Il a constaté que la comptabilité n’était plus tenue depuis 2020, que le compte bancaire avait été clôturé par la banque, qu’une mise en demeure pour échéances impayées avait été adressée à la SCI, et qu’un courrier d’entrepreneur du 11 juillet 2022 signalait un risque d’effondrement des bâtiments. Le tribunal a également relevé que la SCI ne percevait plus de loyers, que les associés s’opposaient sur l’affectation des sommes en comptes courants, et qu’aucune perspective de résolution amiable du conflit n’existait. C’est bien l’effet cumulatif de ces éléments, et non un seul d’entre eux, qui a emporté la conviction du tribunal.
Le tribunal judiciaire de Draguignan, le 22 juillet 2025, a retenu une grille d’analyse convergente à propos de la SCI MER BLEUE, constituée en 1946 et devenue le théâtre d’un conflit entre les descendants des fondateurs. Constatant la défaillance de la gérante, l’absence de tenue de comptabilité, l’absence de trésorerie, la dégradation de l’immeuble attestée par des photographies de l’été 2024, et l’absence d’assemblée générale depuis le 23 juin 2023, le tribunal a jugé que le fonctionnement normal de la société est entravé par ces différents éléments et que l’affectio societatis a disparu, ce qui constitue un motif grave justifiant la dissolution (TJ Draguignan, 22 juillet 2025, n° 23/07865). La décision explicite la notion de justes motifs en des termes qui méritent d’être cités : les justes motifs sont des événements qui rendent impossible la vie sociale et la poursuite de l’activité de la société, notamment par la disparition de l’affectio societatis, laquelle entraîne une situation de blocage. Cette définition, qui fait écho à la jurisprudence constante de la Cour de cassation, rappelle que le juste motif ne se réduit ni à une faute, ni à une mésentente, mais réside dans l’effet de paralysie que ces causes produisent sur la société.
Le tribunal judiciaire d’Angers, le 4 mars 2025, a prononcé la dissolution de la SCI WICHA ANGEVINE en retenant une accumulation de défaillances particulièrement sévère : absence de toute comptabilité pendant vingt ans, absence de convocation des assemblées générales, compte bancaire clôturé depuis 2016, passif fiscal exigible sans aucun actif disponible, refus des associés de collaborer avec l’administrateur judiciaire pourtant désigné dès 2018, état de cessation des paiements caractérisé (TJ Angers, 4 mars 2025, n° 19/00623). Le tribunal y constate qu’il existe une mésentente ancienne, permanente et foncière entre les associés révélant leur détermination à ne pas collaborer, et que cette mésentente paralyse le fonctionnement de la SCI. L’ancienneté de la mésentente, qui perdurait depuis plusieurs dizaines d’années malgré l’intervention d’un administrateur judiciaire puis d’un mandataire ad hoc en 2023 — lequel avait d’ailleurs mis fin à sa mission faute de versement de la provision par l’associé qui l’avait sollicité — a pesé lourdement dans l’appréciation du tribunal.
La synthèse de ces décisions permet de dégager un standard probatoire qui, sans être formalisé comme tel par la Cour de cassation, se dégage avec une remarquable constance dans la pratique des juridictions du fond. Le demandeur à la dissolution doit établir, par des éléments objectifs et concordants, que la société n’est plus en mesure de fonctionner normalement. La preuve peut être rapportée par tout moyen : comptes rendus d’assemblées générales révélant le rejet systématique des résolutions, absence de comptabilité, clôture du compte bancaire, mises en demeure de créanciers, constats de dégradation du patrimoine immobilier, échec des mesures provisoires telles que la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc. La production d’un seul de ces éléments ne suffit pas ; c’est leur convergence qui emporte la conviction du juge.
B. Les alternatives à la dissolution et les limites de l’office du juge
La dissolution judiciaire demeure une mesure ultime. La jurisprudence des juridictions du fond, sans jamais l’ériger en condition préalable formelle, vérifie que les alternatives à la dissolution ont été explorées et se sont révélées impraticables. Cette exigence, qui n’est pas inscrite dans le texte de l’article 1844-7, découle de l’économie générale du droit des sociétés : la dissolution est la sanction la plus lourde, puisqu’elle emporte la disparition de la personne morale, et le juge doit s’assurer, dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation, qu’aucun autre remède ne peut rétablir un fonctionnement normal.
Au nombre de ces alternatives figure le droit de retrait, prévu par les statuts ou, plus rarement, par la loi. Le tribunal judiciaire de Dijon, dans sa décision du 8 avril 2025 déjà citée, a rejeté la demande de dissolution au profit d’un retrait de l’associée demanderesse, après avoir constaté que le retrait ne conduirait pas nécessairement à une paralysie de la SCI, l’associé restant devenant alors le seul associé de la société. La solution est pragmatique : le retrait réalise la séparation souhaitée par l’associé qui veut partir sans imposer aux autres associés, ni au patrimoine social, les conséquences radicales d’une liquidation. Encore faut-il que les statuts prévoient le retrait, ou que tous les associés y consentent, et que la valorisation des parts n’engendre pas un nouveau contentieux.
La désignation d’un administrateur provisoire ou d’un mandataire ad hoc constitue une autre alternative, que le tribunal peut ordonner sur le fondement de l’article 1844-7 lui-même, de l’article 1844-8 du Code civil, ou plus généralement des pouvoirs inhérents à son office. C’est la voie qu’ont explorée sans succès les associés de la SCI WICHA ANGEVINE, pour lesquels l’administrateur judiciaire désigné en 2018 avait conclu que la situation de blocage entre les associés est caractérisée et perdure, qu’il est impossible de parvenir à la vente du bien, et que la cessation des paiements justifiait une déclaration — à laquelle les associés s’étaient opposés. L’échec de cette mesure provisoire, loin de constituer un obstacle à la dissolution, en a au contraire renforcé la justification.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 22 mai 2025, a rappelé que l’autorité de la chose jugée d’un premier jugement rejetant la dissolution ne fait pas obstacle à une nouvelle demande fondée sur des faits nouveaux, postérieurs à la première décision et venus modifier la situation antérieurement reconnue en justice (CA Orléans, 22 mai 2025, n° 24/02076). En l’espèce, la condamnation pénale du gérant, postérieure au premier jugement, avait aggravé la mésentente et rendu impossible tout fonctionnement normal de la SCI Butner. L’arrêt illustre le caractère évolutif de l’appréciation des justes motifs, qui peuvent se révéler ou s’aggraver avec le temps. Il rappelle aussi que l’associé qui a été débouté une première fois peut, si la situation se dégrade, former une nouvelle demande sans se heurter à l’autorité de la chose jugée.
Il faut encore signaler que la mise en œuvre de l’action suppose, de la part de l’associé demandeur, une certaine rigueur dans le choix et la hiérarchisation des arguments. Le tribunal judiciaire de Bobigny, le 20 février 2025, a rappelé que le législateur a envisagé spécialement mais non exclusivement deux justes motifs : l’inexécution de ses obligations par un associé, qui suppose la démonstration d’une faute, et la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société, qui est un motif objectif ne nécessitant pas la démonstration d’une faute (TJ Bobigny, 20 février 2025, n° 23/09918). La distinction est d’importance stratégique : l’associé qui dispose d’éléments établissant la paralysie objective n’a pas besoin d’établir une faute de son coassocié ; celui qui ne peut caractériser ni l’une ni l’autre verra sa demande rejetée. La décision du tribunal de Dijon du 8 avril 2025 en offre une illustration, et le tribunal de Bobigny lui-même, après avoir rappelé que la demanderesse invoquait les deux motifs, a retenu le second sans avoir besoin d’examiner le premier.
Enfin, la liquidation consécutive à la dissolution n’est pas une simple formalité. L’article 1844-8 du Code civil dispose que la dissolution de la société entraîne sa liquidation, qu’elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication, et que le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts — ou, à défaut, par le tribunal. Les jugements de Toulouse du 24 juin 2026, de Draguignan du 22 juillet 2025 et de Bobigny du 20 février 2025 désignent systématiquement un liquidateur judiciaire avec une mission détaillée : représenter la société, réaliser l’actif immobilier, régler le passif, établir les comptes de liquidation et répartir le boni entre les associés. Le tribunal de Toulouse précise utilement que le liquidateur dispose de tous pouvoirs à l’effet d’opérer les répartitions nécessaires, et que la provision à valoir sur sa rémunération est à la charge des associés, avec possibilité de substitution en cas de défaillance de l’un d’eux.
Conclusion
La jurisprudence de la troisième chambre civile et des juridictions du fond offre, à la date de cette étude, un corps de règles cohérent sur la dissolution des sociétés civiles immobilières pour justes motifs. L’arrêt du 11 juin 2026 consacre le caractère intuitu personae de l’action en dissolution, en interdisant au créancier personnel d’un associé de s’en prévaloir par la voie oblique. Cette solution, qui protège la société contre l’irruption d’intérêts extérieurs au pacte social, s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence qui subordonne la dissolution non à la simple mésentente entre associés, mais à la paralysie effective du fonctionnement de la société. Les juridictions du fond, au travers d’un faisceau d’indices précis et convergents — absence de tenue d’assemblées générales, carence comptable, dégradation du patrimoine social, impossibilité de prendre toute décision, échec des alternatives amiables —, contrôlent rigoureusement la réalité de cette paralysie. La connaissance de ces critères permet au praticien d’anticiper l’issue d’un contentieux et d’identifier, le cas échéant, les remèdes intermédiaires — retrait, nomination d’un administrateur provisoire — qui peuvent éviter la disparition de la personne morale.
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