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La clause de non-concurrence dans le bail commercial : validité, portée de l’engagement et sanctions de la violation dans la jurisprudence de la troisième chambre civile

La clause de non-concurrence constitue, au sein du bail commercial, un instrument de protection des intérêts commerciaux dont l’usage s’est largement répandu dans les centres commerciaux, les galeries marchandes et les immeubles réunissant plusieurs exploitants. Elle tend à garantir au preneur que son activité ne sera pas concurrencée par le bailleur lui-même ou par les autres locataires, et réciproquement à préserver la cohérence de l’offre commerciale d’un ensemble immobilier. Sa validité et son efficacité demeurent toutefois subordonnées à un ensemble de conditions dont le rappel, par la troisième chambre civile de la Cour de cassation, s’est avéré constant au fil des décennies. L’article 1103 du code civil, selon lequel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, fonde la force obligatoire de pareille stipulation, sans pour autant la soustraire au contrôle du juge.

La matière s’inscrit en effet dans un équilibre délicat entre la liberté du commerce et de l’industrie, l’ordre public du statut des baux commerciaux et la volonté des parties. Les clauses, stipulations et arrangements qui feraient échec aux dispositions d’ordre public du statut sont réputés non écrits en application de l’article L. 145-15 du code de commerce, dont la rédaction a été étendue par l’article 62 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique, en vigueur depuis le 28 mai 2026, aux articles L. 145-47 à L. 145-54 du code de commerce, c’est-à-dire notamment aux mécanismes de la déspécialisation partielle et de la cession du bail. Or, la clause de non-concurrence, qui borne l’activité du preneur, entre nécessairement en tension avec ces droits légaux dont le législateur a précisément entendu renforcer le caractère impératif.

La jurisprudence de la troisième chambre civile offre, sur ce terrain, un corpus cohérent et riche d’enseignements pratiques, dont l’examen permet de délimiter avec précision le régime de la clause de non-concurrence du bail commercial. Il convient d’analyser, en premier lieu, les conditions de validité de la clause et l’étendue de l’engagement qu’elle fait naître, avant d’examiner, en second lieu, son articulation avec les droits légaux du preneur et les sanctions attachées à sa violation. Cette étude s’appuie sur les décisions rendues par la Cour de cassation, dont l’analyse est complétée par la consultation des textes applicables, dans le cadre d’une démarche exclusivement fondée sur les sources officielles.

I. Le régime de la clause de non-concurrence dans le bail commercial : validité et étendue de l’engagement

A. La validité de la clause à l’épreuve de la liberté du commerce et de l’industrie et de l’ordre public du statut

La clause de non-concurrence insérée dans un bail commercial n’est frappée d’aucune prohibition générale, dès lors qu’elle demeure circonscrite dans son objet, sa durée et son assise territoriale. La chambre commerciale et la troisième chambre civile de la Cour de cassation admettent traditionnellement que le bailleur ou le preneur s’interdisent, par une telle stipulation, l’exercice d’activités déterminées dans un périmètre donné, sans que la liberté du commerce et de l’industrie, principe à valeur constitutionnelle, fasse obstacle à la validité de pareils engagements librement consentis. La Cour de cassation a ainsi eu l’occasion de valider la clause par laquelle un bailleur interdisait à chacun de ses deux preneurs d’exercer une activité concurrentielle de celle exercée par l’autre, dans un arrêt rendu le 8 octobre 1997 (Cass. 3e civ., 8 oct. 1997, n° 96-12.483).

Dans cette espèce, le propriétaire d’un immeuble avait consenti deux baux distincts, l’un à destination de charcuterie et l’autre de boucherie, chacun comportant une clause interdisant aux preneurs d’exercer une activité concurrentielle de celle de l’autre. Les preneurs, qui contestaient la validité de la clause au motif qu’elle s’analyserait en une stipulation pour autrui illicite, furent déboutés. La troisième chambre civile a en effet retenu que la cour d’appel avait relevé que le bail réservait expressément l’application de la clause lorsque celle-ci se heurtait aux dispositions d’ordre public et qu’une telle clause ne pouvait faire échec à l’adjonction d’une activité à celle prévue au bail, avant d’en déduire exactement qu’il n’y avait pas lieu de l’annuler. Cette solution consacre la validité de principe de la clause de non-concurrence entre locataires du même immeuble, tout en la subordonnant au respect des règles d’ordre public du statut des baux commerciaux.

Or, la distinction entre la clause de non-concurrence et la clause d’exclusivité ou de garantie d’exclusivité revêt, à cet égard, une importance décisive, car seule la première engage celui qui l’a souscrite sans conférer à son bénéficiaire un droit sur les stipulations conclues avec des tiers. La Cour de cassation a précisé cette frontière dans un arrêt du 30 juin 1999 (Cass. 3e civ., 30 juin 1999, n° 97-19.387), rendu au sujet d’un bail conclu dans une galerie marchande. Les preneurs reprochaient à leur bailleresse d’avoir autorisé un autre locataire à exercer une activité directement concurrente de la leur, alors que le bail leur garantissait seulement que le bailleur s’interdisait d’exploiter directement ou indirectement un commerce similaire. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu, par une interprétation souveraine de la commune intention des parties, qu’à la différence d’autres baux consentis dans le même immeuble, par lesquels le bailleur s’interdisait de louer ou céder tout ou partie de l’immeuble pour y exploiter un commerce similaire, le bail des preneurs comportait seulement l’engagement du bailleur de ne pas exploiter directement ou indirectement un commerce similaire.

En conséquence, la clause de non-concurrence n’oblige son débiteur qu’à une abstention personnelle, tandis que la clause d’exclusivité, ou l’interdiction faite au bailleur de louer à des tiers exerçant une activité concurrente, fait peser sur lui une obligation de faire respecter le droit du preneur par les autres occupants. Cette distinction commande la détermination du contenu de la protection contractuelle et la rédaction de la stipulation, dont la portée dépendra des termes employés. La précision rédactionnelle est d’autant plus indispensable que la Cour de cassation procède à une lecture restrictive des clauses de non-concurrence, dont l’interprétation ne saurait être étendue au-delà de ce que les parties ont stipulé.

La jurisprudence la plus récente illustre cette exigence de précision dans l’arrêt rendu le 6 février 2020 (Cass. 3e civ., 6 févr. 2020, n° 19-11.763). Un bailleur s’était engagé, dans un document antérieur au bail, à ne pas louer pour une activité concurrente à celle du preneur, exploitant une boulangerie-pâtisserie, sans que l’activité interdite fût autrement précisée. La cour d’appel, dont le raisonnement a été approuvé par la Cour de cassation statuant par rejet non spécialement motivé, a jugé qu’en l’absence de toute précision sur l’activité interdite, la clause de non-concurrence devait se limiter à l’activité principale de boulangerie-pâtisserie. Elle a en outre constaté que la location consentie à un tiers pour une activité de fabrication et vente de repas et de boissons n’avait pas été conclue en contravention avec la clause, puisque les activités du locataire ne se confondaient pas avec celle du preneur. Cette solution consacre le principe d’une interprétation stricte, conforme à la nature d’exception d’une stipulation dérogatoire à la liberté du commerce.

B. La détermination de l’activité protégée, la transmissibilité de la clause et son opposabilité aux tiers

La portée de la clause de non-concurrence suppose, en premier lieu, que soit déterminée l’activité protégée, dont la définition conditionne l’appréciation de la concurrence interdite. La jurisprudence se montre exigeante sur ce point, puisqu’elle n’admet pas que le juge du fond se dispense de constater l’existence d’une concurrence effective entre l’activité envisagée et celle du bénéficiaire de la clause. L’arrêt rendu le 13 mai 2015 (Cass. 3e civ., 13 mai 2015, n° 14-10.368) en fournit une illustration particulièrement nette. Un preneur, admis au bénéfice d’une pension d’invalidité, avait notifié à son bailleur, sur le fondement de l’article L. 145-51 du code de commerce, son intention de céder son bail avec déspécialisation des lieux pour une activité de bazar et d’alimentation générale, la bailleresse s’étant opposée à la cession en invoquant la clause de non-concurrence s’imposant à l’ensemble du centre commercial.

La Cour de cassation a cassé l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier qui avait accueilli l’opposition du bailleur au motif que le caractère extrêmement large de l’activité envisagée empêcherait la bailleresse d’accorder à l’avenir d’autres baux au mépris de la clause de non-concurrence. La haute juridiction a jugé que la cour d’appel, qui n’a pas constaté que l’activité envisagée venait concurrencer des commerces existant au sein du centre commercial, n’a pas donné de base légale à sa décision. Cette solution impose au juge du fond de caractériser la concurrence réelle entre l’activité projetée et les commerces protégés, à défaut de quoi la clause ne peut servir de fondement à l’opposition du bailleur. Elle manifeste la rigueur avec laquelle la Cour de cassation encadre l’usage défensif de la clause de non-concurrence.

En second lieu, la clause de non-concurrence présente la particularité d’être transmissible, son débiteur étant censé avoir stipulé pour ses héritiers et ayants cause. La Cour de cassation a consacré ce principe dans un arrêt du 17 février 2010 (Cass. 3e civ., 17 févr. 2010, n° 08-18.752), relatif à une clause réciproque de non-concurrence insérée dans un acte de vente immobilière et reprise dans les baux commerciaux subséquents. Le vendeur s’était interdit d’exercer toute activité de restauration pendant cinquante ans, et cette obligation avait été transmise aux locataires de ses immeubles par l’insertion d’une clause dans leurs baux. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que cette obligation de non-concurrence souscrite par les vendeurs au profit de l’acquéreur et relative à l’interdiction d’exercer toute activité de restauration devait être présumée comprise parmi les droits transmis à leurs ayants droits et ayants cause. Le preneur qui accepte un bail reprenant une telle clause se trouve ainsi personnellement tenu de la respecter, la transmission s’opérant par la stipulation expresse dans son contrat.

En troisième lieu, se pose la question de l’opposabilité de la clause aux preneurs qui n’y sont pas parties, lorsqu’elle figure non dans le bail mais dans un cahier des charges ou un règlement de copropriété ou de lotissement. La Cour de cassation a fixé la règle dans un arrêt du 7 mai 2014 (Cass. 3e civ., 7 mai 2014, n° 13-10.397 et 13-10.954). Un bailleur, propriétaire d’un lot soumis à un cahier des charges comportant une clause de non-concurrence, avait consenti un bail autorisant des activités concurrentes de celles d’un autre lot, et les juges du fond avaient écarté la responsabilité du preneur entrant. La Cour de cassation a validé ce raisonnement en rappelant qu’à défaut de stipulation dans le bail, le preneur ne peut être tenu personnellement d’une obligation contractée par son bailleur à l’égard de tiers que s’il avait connaissance de cette obligation le jour de la signature du bail qui a permis sa violation. Le cahier des charges n’ayant pas été publié selon les règles de la publicité foncière, et ni le bail ni l’acte de cession ne mentionnant la clause, le preneur ne pouvait être réputé l’avoir connue.

Par ailleurs, cette solution ne prive pas pour autant le bénéficiaire de la clause de toute action contre le bailleur qui l’a violée en consentant un bail incompatible. La Cour de cassation a, dans la même affaire, rappelé que les tiers lésés par la violation de la clause peuvent agir en cessation du trouble en résultant, la bailleresse ayant au surplus été condamnée pour avoir dissimulé l’existence de la clause et produit un exemplaire du cahier des charges expurgé de celle-ci. Des lors, la charge de la violation pèse principalement sur le bailleur, tenu de faire respecter par ses preneurs les engagements qu’il a souscrits à l’égard des tiers, tandis que le preneur de bonne foi demeure protégé dans l’exercice de l’activité que son bail l’autorise à exercer. Cette répartition des responsabilités éclaire la nature de l’obligation mise à la charge du bailleur, dont l’analyse est approfondie dans la seconde partie de cette étude.

II. L’articulation de la clause de non-concurrence avec les droits du preneur et les sanctions de la violation

A. La clause de non-concurrence face au droit à la déspécialisation et à la cession du bail

Le preneur à bail commercial bénéficie d’un droit légal à l’adjonction d’activités connexes ou complémentaires à son activité principale, consacré par l’article L. 145-47 du code de commerce, selon lequel le locataire peut adjoindre à l’activité prévue au bail des activités connexes ou complémentaires, sous réserve d’en informer le propriétaire par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Ce droit, d’ordre public, ne saurait être neutralisé par une clause de non-concurrence, ainsi que la Cour de cassation l’a solennellement rappelé dans son arrêt du 15 février 2012 (Cass. 3e civ., 15 févr. 2012, n° 11-17.213, publié au Bulletin).

Dans cette espèce, un centre commercial consacré à l’automobile réunissait plusieurs exploitants liés par des clauses de non-concurrence réciproques, l’un d’eux étant titulaire d’une activité de vente et pose d’échappements et d’amortisseurs. Le preneur ayant sollicité l’adjonction d’une activité de pneumatiques, le bailleur s’y était opposé en se fondant exclusivement sur la clause de non-concurrence stipulée au bail. La cour d’appel avait accueilli l’opposition, au motif que le preneur ne pouvait, sans mauvaise foi, créer un déséquilibre entre les obligations des parties en violant l’engagement de non-concurrence qu’il avait souscrit. La Cour de cassation a cassé cet arrêt, au visa des articles L. 145-15 et L. 145-47 du code de commerce, en jugeant que la cour d’appel s’était fondée non sur le caractère objectivement connexe ou complémentaire des activités dont l’adjonction était demandée, mais exclusivement sur la clause de non-concurrence figurant au bail, alors qu’une telle clause ne peut avoir pour effet d’interdire au preneur de solliciter la déspécialisation partielle.

Cette solution présente une portée considérable pour la pratique des baux commerciaux conclus dans les ensembles commerciaux. La clause de non-concurrence ne peut, en effet, servir de fondement à l’opposition du bailleur à une demande de déspécialisation partielle, laquelle doit être appréciée au regard du seul caractère connexe ou complémentaire de l’activité envisagée, selon notamment l’évolution des usages commerciaux. Le juge ne saurait donc substituer la clause de non-concurrence au critère légal de la connexité ou de la complémentarité, sous peine de faire échec aux dispositions impératives de l’article L. 145-47 du code de commerce, dont l’article L. 145-15, dans sa rédaction issue de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, répute désormais non écrites toutes les clauses qui y feraient obstacle.

Le même ordre de considérations gouverne la cession du bail avec changement d’activité, que le locataire peut opérer, lorsqu’il a demandé à bénéficier de ses droits à la retraite ou a été admis au bénéfice d’une pension d’invalidité, sur le fondement de l’article L. 145-51 du code de commerce. Ce texte, qui soumet la validité de la cession à la compatibilité des activités envisagées avec la destination, les caractères et la situation de l’immeuble, ne saurait être paralysé par une clause de non-concurrence invoquée de manière abstraite. L’arrêt du 13 mai 2015 (Cass. 3e civ., 13 mai 2015, n° 14-10.368) en administre la démonstration, la Cour de cassation ayant censuré l’opposition du bailleur qui n’avait pas constaté que l’activité envisagée venait concurrencer des commerces existants au sein du centre commercial. Or, la seule circonstance que l’activité projetée soit d’un périmètre étendu ne suffit pas à établir l’existence d’une concurrence interdite, laquelle doit être concrètement caractérisée au regard des commerces exploités.

En conséquence, la clause de non-concurrence ne produit ses effets que dans les limites de la concurrence réelle qu’elle prohibe, et ne saurait conférer au bailleur un droit de veto sur les évolutions légales de l’activité du preneur. Le législateur de 2026 a conforté cette lecture en étendant le champ de l’ordre public du statut, l’article L. 145-15 du code de commerce réputant désormais non écrits les clauses, stipulations et arrangements qui font échec aux dispositions des articles L. 145-47 à L. 145-54, parmi lesquelles figurent la déspécialisation partielle et la cession du bail. Cette extension législative, postérieure aux décisions précitées, renforce la protection du preneur et réduit corrélativement l’espace laissé à l’opposition conventionnelle, sans pour autant priver la clause de non-concurrence de toute efficacité lorsque la concurrence qu’elle prohibe est réelle et caractérisée.

B. Les sanctions de la violation de la clause et la responsabilité du bailleur

La violation de la clause de non-concurrence engage la responsabilité de son auteur sur le fondement contractuel, mais elle ouvre également une action aux tiers bénéficiaires de la stipulation sur le fondement de la responsabilité délictuelle. La Cour de cassation a, en effet, consacré la recevabilité de l’action du locataire concurrent contre le preneur qui méconnaît la clause de non-concurrence figurant dans son propre bail, dans un arrêt rendu le 13 juillet 2010 (Cass. 3e civ., 13 juill. 2010, n° 09-67.516, publié au Bulletin). Un glacier s’était installé dans un immeuble où une autre locataire exploitait un salon de thé, en violation de la clause de non-concurrence insérée dans l’acte de cession de son bail, laquelle interdisait au preneur d’exercer toute activité pouvant faire concurrence aux commerçants en place dans l’immeuble.

La Cour de cassation a jugé, au visa des anciens articles 1134, 1165 et 1382 du code civil, que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage. Elle a ainsi rejeté le pourvoi des exploitants qui contestaient que le tiers pût se prévaloir de la clause, après avoir relevé que l’activité du preneur n’était pas limitée à la production et à la vente de glaces mais portait également sur la vente de pâtisseries, gaufres, petits déjeuners, café et autres boissons, et que cette activité, exercée au mépris de la clause, était directement concurrente de celle de la locataire établie dans le même immeuble. Le fondement de cette action se trouve aujourd’hui dans l’article 1240 du code civil, aux termes duquel tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Cette solution appelle deux observations. D’une part, elle permet au locataire concurrent de demander la cessation de l’activité litigieuse et l’indemnisation de son préjudice, sans être tenu de démontrer l’existence d’une faute délictuelle distincte de la violation contractuelle. D’autre part, elle impose au juge de caractériser précisément le dommage résultant de la concurrence fautive, la Cour de cassation ayant rappelé, dans l’arrêt du 7 mai 2014 (Cass. 3e civ., 7 mai 2014, n° 13-10.397), que la réparation doit être intégrale et qu’il appartient au juge de rechercher si le préjudice commercial doit être évalué en fonction de la marge brute ou des charges que la victime continue d’assumer. Des lors, l’action du tiers bénéficiaire constitue un moyen efficace de faire respecter la clause, y compris lorsque le bailleur néglige de la faire exécuter.

S’agissant de la violation commise par le preneur lui-même, la Cour de cassation a admis la condamnation de ce dernier à réparer le préjudice subi par le bénéficiaire de la clause, y compris lorsque ce bénéficiaire n’est pas partie au bail. L’arrêt du 17 février 2010 (Cass. 3e civ., 17 févr. 2010, n° 08-18.752) retient ainsi que le preneur qui avait reconnu avoir exercé une activité de restauration pendant plusieurs années en infraction aux clauses du bail avait gravement manqué à ses obligations et occasionné un préjudice à la société bénéficiaire de la clause, dont les juges du fond avaient souverainement fixé le montant à la somme de cinquante mille euros, versée in solidum avec le bailleur. La haute juridiction a également validé, dans cette espèce, l’exercice par le bénéficiaire de la clause de l’action oblique contre le preneur, dans la mesure où le bailleur avait négligé d’agir lui-même.

La responsabilité du bailleur est, pour sa part, engagée lorsqu’il manque à l’obligation de faire respecter la clause de non-concurrence dans la zone qu’elle protège. La Cour de cassation l’a jugé dans un arrêt du 3 mai 2007 (Cass. 3e civ., 3 mai 2007, n° 06-11.591, publié au Bulletin), rendu au sujet d’une clause insérée dans tous les baux d’un même immeuble, aux termes de laquelle chaque preneur s’interdisait d’exploiter les commerces exercés par les autres locataires. La clause ayant disparu des baux consentis postérieurement à l’un des locataires, la Cour de cassation a approuvé les juges du fond d’avoir retenu que le bailleur, qui s’était exonéré de l’obligation qui pesait sur lui, d’insérer cette clause dans les baux concernés par la zone de non-concurrence, avait commis une faute dans l’exécution du bail, rendant de fait impossible le respect de ladite clause, et d’avoir en conséquence prononcé la résolution de la clause de non-concurrence à compter de la date de l’assignation.

Cette décision révèle la nature de l’obligation pesant sur le bailleur, qui ne se limite pas à s’abstenir lui-même de toute activité concurrente, mais s’étend à la préservation de la clause dans les baux successivement consentis dans l’ensemble immobilier. Le défaut d’insertion de la clause dans les baux ultérieurs constitue une faute contractuelle qui prive la stipulation de son objet et peut conduire à sa résolution, le preneur n’étant pas tenu de demeurer lié par une clause que le bailleur ne fait plus respecter par les autres occupants. Par ailleurs, la Cour de cassation a fait application des mêmes principes à la clause à la charge du bailleur, dans un arrêt du 18 janvier 2018 (Cass. 3e civ., 18 janv. 2018, n° 17-11.968), par lequel elle a rejeté le pourvoi de bailleurs condamnés, pour non-respect de la clause aux termes de laquelle ils s’interdisaient d’exploiter, directement ou indirectement, dans l’immeuble dont font partie les lieux loués, un commerce similaire à celui du preneur, à cesser sous astreinte toute exploitation d’un camping concurrent et à payer la somme de vingt-cinq mille euros à titre de dommages et intérêts.

L’exécution forcée de la clause de non-concurrence constitue, en effet, un trait saillant de la jurisprudence de la troisième chambre civile, qui admet le prononcé d’interdictions assorties d’astreintes à l’encontre du bailleur comme du preneur. L’arrêt du 7 mai 2014 (Cass. 3e civ., 7 mai 2014, n° 13-10.397) illustre également cette tendance, la bailleresse ayant été astreinte à ne pas donner à bail les locaux pour une activité méconnaissant la clause de non-concurrence du cahier des charges, l’astreinte ayant été maintenue et liquidée à hauteur de deux cent mille euros au titre de la liquidation provisoire, en dépit de la cession du bail à une société exerçant l’activité litigieuse. La circonstance que le bailleur se soit déjà engagé envers son preneur ne saurait, selon la Cour de cassation, empêcher les tiers lésés par la violation de la clause d’agir en cessation du trouble en résultant.

Conclusion

La jurisprudence de la troisième chambre civile dessine ainsi un régime cohérent de la clause de non-concurrence dans le bail commercial, dont la validité de principe s’accompagne d’un encadrement rigoureux de sa portée. La clause demeure un instrument efficace de protection des intérêts commerciaux, à la condition d’être précisément rédigée, limitée à l’activité protégée et respectée par son débiteur, qui ne saurait en faire un usage défensif contre les droits légaux du preneur à la déspécialisation et à la cession de son bail. Or, la détermination de l’activité interdite, la transmissibilité de l’engagement et son opposabilité aux tiers constituent autant de questions dont la solution conditionne l’efficacité pratique de la stipulation.

L’extension du champ de l’ordre public du statut des baux commerciaux opérée par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026, qui soumet désormais les articles L. 145-47 à L. 145-54 du code de commerce à la sanction du réputé non écrit édictée par l’article L. 145-15, conforte la tendance jurisprudentielle à subordonner la clause de non-concurrence au respect des droits impératifs du preneur. En conséquence, la rédaction des clauses de non-concurrence des baux commerciaux appelle une vigilance particulière, tant dans la délimitation de l’activité protégée que dans l’articulation de la stipulation avec les mécanismes légaux de la déspécialisation et de la cession. L’accompagnement d’un avocat en droit des baux commerciaux à Paris se révèle, à cet égard, d’une utilité décisive pour sécuriser la rédaction et l’exécution de ces stipulations.

Des lors, la clause de non-concurrence du bail commercial, loin de constituer une stipulation marginale, se révèle être un instrument au carrefour de la liberté contractuelle et de l’ordre public économique, dont la maîtrise suppose une connaissance fine des solutions jurisprudentielles exposées dans la présente étude. La troisième chambre civile veille, à travers ces décisions, à préserver l’équilibre entre la protection légitime des investissements commerciaux et la liberté d’entreprendre, au service de laquelle la clause ne doit jamais être détournée. A cet égard, le praticien gagnera à vérifier, lors de chaque renouvellement ou cession du bail, la pérennité de la clause et son insertion effective dans l’ensemble des conventions régissant l’immeuble, dont la jurisprudence a montré qu’elle conditionnait la survie de l’engagement.

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Source : Cour de cassation – Base Open Data « Judilibre » & « Légifrance ».