La déclaration de créance dans les procédures collectives : effets interruptifs de prescription et formalisme de la contestation devant la chambre commerciale de la Cour de cassation (2024-2026)
I. Les effets interruptifs de prescription de la déclaration de créance
A. L’interruption de la prescription jusqu’à la clôture de la procédure collective
La déclaration de créance constitue l’acte fondateur par lequel le créancier manifeste, auprès du mandataire judiciaire, sa volonté de participer aux opérations de la procédure collective ouverte à l’encontre de son débiteur. L’article L. 622-25-1 du Code de commerce dispose que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure, qu’elle dispense de toute mise en demeure et qu’elle vaut acte de poursuites. Ce texte, d’une concision remarquable, emporte des conséquences pratiques considérables sur la computation des délais de prescription applicables aux actions en paiement engagées par les créanciers, tant à l’encontre du débiteur principal qu’à l’égard des garants et cautions.
La portée de cet effet interruptif a été précisée avec netteté par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 4 février 2026, dont la publication au Bulletin atteste l’importance doctrinale et pratique. Dans cette espèce, une banque avait consenti à un emprunteur deux prêts destinés à financer l’acquisition de sa résidence principale. Le débiteur ayant été placé en liquidation judiciaire le 27 février 2018, la banque avait déclaré sa créance au passif, puis avait assigné le débiteur en paiement des sommes restant dues le 29 décembre 2020. La cour d’appel de Riom avait déclaré l’action irrecevable comme prescrite, en retenant que la déclaration de créance avait fait courir le délai biennal de prescription prévu à l’article L. 218-2 du Code de la consommation et que ce délai avait expiré le 9 avril 2020, la banque ne justifiant d’aucune cause d’interruption avant l’assignation au fond.
La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles L. 622-25-1 et L. 641-3 du Code de commerce, ce dernier rendant le premier applicable à la liquidation judiciaire. Selon la Haute juridiction, « il résulte de ces textes que la déclaration de créance interrompt la prescription jusqu’à la clôture de la procédure de liquidation judiciaire » et que « cet effet interruptif bénéficie au créancier déclarant auquel est inopposable l’insaisissabilité de l’immeuble servant à la résidence principale du débiteur et qui, titulaire d’un droit de poursuite sur cet immeuble, agit contre le débiteur aux fins de voir constater sa créance et son exigibilité » (Cass. com., 4 fév. 2026, n° 24-20.467, Publié au Bulletin).
Cet arrêt consacre une interprétation extensive de l’effet interruptif de la déclaration de créance, qui ne se limite pas aux actions exercées dans le cadre strict de la procédure collective mais bénéficie également au créancier qui agit en dehors de celle-ci, sur des actifs échappant au dessaisissement du débiteur. En conséquence, le créancier titulaire d’un droit de poursuite sur la résidence principale du débiteur, à qui l’insaisissabilité est inopposable, peut se prévaloir de l’interruption de prescription résultant de sa déclaration de créance, alors même que son action tend à la constatation judiciaire de sa créance et de son exigibilité en dehors du cadre de la procédure collective.
Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle consolidée qui confère à la déclaration de créance la nature d’une demande en justice interruptive de prescription au sens de l’article 2241 du Code civil. La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 7 mai 2026, a ainsi rappelé que la déclaration de créance au passif de la procédure collective du débiteur principal interrompt la prescription de l’action du créancier à l’égard du débiteur, en précisant que l’effet interruptif se prolonge jusqu’à la clôture de la procédure, et non jusqu’à la seule décision d’admission de la créance (CA Orléans, 7 mai 2026, n° 23/01775). Cette précision chronologique revêt une importance pratique majeure pour les créanciers dont les procédures collectives s’étendent sur plusieurs années, notamment lorsque le plan de redressement ou de continuation produit ses effets sur une longue durée.
B. L’extension de l’effet interruptif aux garants et tiers
La déclaration de créance produit un effet interruptif de prescription qui dépasse la seule relation entre le créancier déclarant et le débiteur principal, pour s’étendre aux garants et aux cautions de ce dernier. Cette extension, fondée sur la combinaison des articles 2241 et 2246 du Code civil, a été réaffirmée avec une vigueur particulière par la chambre commerciale de la Cour de cassation dans un arrêt du 9 octobre 2024, qui constitue l’une des décisions les plus structurantes de la période récente en matière de droit des sûretés et de procédures collectives.
Dans cette affaire, une société caution solidaire, la société Heineken entreprise, avait garanti un prêt bancaire consenti à une société débitrice, elle-même cautionnée par des sous-cautions personnes physiques. Après avoir réglé la banque créancière le 31 août 2013 en exécution de son engagement de caution, la société Heineken avait déclaré sa créance au passif de la liquidation judiciaire de la débitrice principale le 31 mars 2014. La cour d’appel de Rennes avait néanmoins déclaré irrecevable comme prescrite l’action en paiement engagée le 9 juillet 2019 contre les sous-cautions, en retenant que le délai quinquennal de prescription avait commencé à courir à compter du paiement subrogatoire du 31 août 2013 et expirait le 31 août 2018.
La Cour de cassation casse cette décision au motif que « la déclaration de créance à la procédure collective du débiteur principal, effectuée par la caution qui a payé aux lieu et place de ce dernier, interrompt la prescription de son action contre celui-ci et contre la sous-caution, jusqu’à la clôture de la procédure collective » (Cass. com., 9 oct. 2024, n° 22-18.093, Publié au Bulletin). La Haute juridiction ajoute, dans un attendu de principe d’une portée générale, que l’obligation de la sous-caution a pour objet de garantir la caution non pas contre le risque d’avoir à payer le créancier à la place du débiteur défaillant, mais contre celui de ne pas pouvoir obtenir du débiteur principal le remboursement des sommes payées pour son compte.
Cette analyse, fondée sur la nature véritable de l’obligation de la sous-caution, emporte une conséquence pratique déterminante : la déclaration de créance de la caution au passif de la procédure collective du débiteur principal interrompt simultanément la prescription de son recours contre le débiteur et de son action contre les sous-cautions, et ce jusqu’à la clôture de la procédure collective. Or, en l’espèce, la procédure de liquidation judiciaire de la débitrice principale n’avait été clôturée que le 9 septembre 2019, de sorte que l’action engagée le 9 juillet 2019 contre les sous-cautions n’était nullement prescrite. Cette solution conforte la sécurité juridique des cautions solvens, qui peuvent légitimer s’abstenir d’agir contre les sous-cautions tant que la procédure collective du débiteur principal n’est pas clôturée, sans risquer de voir leur action déclarée prescrite.
La cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 5 juin 2025, a fait application de ces principes en rappelant, au visa de l’article L. 110-4 du Code de commerce, que « la déclaration de créance équivaut à une demande en justice et, dès lors, interrompt les délais de prescription pour agir à l’égard du débiteur principal comme à l’égard de la caution et que cet effet interruptif produit ses effets jusqu’à la clôture de la procédure collective » (CA Orléans, 5 juin 2025, n° 23/01963). De même, la cour d’appel de Bordeaux a confirmé, le 11 mai 2026, que la prescription était interrompue jusqu’à l’issue de la procédure collective, soit jusqu’à l’arrivée du terme du plan de redressement (CA Bordeaux, 11 mai 2026, n° 24/03094).
Par ailleurs, le tribunal judiciaire de Poitiers, dans une ordonnance du 16 janvier 2025, a précisé que l’interruption résultant de la déclaration de créance produit ses effets jusqu’à l’extinction de l’instance, en application combinée des articles 2241 et 2246 du Code civil et de l’article L. 622-24 du Code de commerce, et que le créancier déclarant n’a pas à démontrer de cause interruptive supplémentaire pendant le cours de la procédure collective (TJ Poitiers, 16 janv. 2025, n° 22/01792). Ces décisions illustrent la cohérence du dispositif législatif et jurisprudentiel qui entoure l’effet interruptif de la déclaration de créance, désormais conçu comme un mécanisme protecteur global au bénéfice de l’ensemble des créanciers et garants impliqués dans la chaîne des sûretés.
II. Le formalisme de la contestation des créances déclarées
A. L’exigence du courrier recommandé avec avis de réception
La vérification du passif constitue une phase essentielle de la procédure collective, au cours de laquelle le mandataire judiciaire examine les créances déclarées et se prononce sur leur admission ou leur contestation. L’article L. 622-24 du Code de commerce impose à tout créancier, dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, d’adresser sa déclaration au mandataire judiciaire dans les délais fixés par décret, soit, selon l’article R. 622-24 du même code, dans un délai de deux mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). En contrepartie de cette obligation pesant sur les créanciers, le législateur a encadré strictement la procédure de contestation des créances par le mandataire, en imposant des exigences formelles précises destinées à garantir le respect du contradictoire et la protection des droits des créanciers.
L’article R. 624-1, alinéa 2, du Code de commerce dispose ainsi que « si une créance autre que celle mentionnée à l’article L. 625-1 du code de commerce est contestée, le mandataire judiciaire en avise le créancier ou son mandataire par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ». Ce texte ajoute que « le délai de trente jours prévu à l’article L. 622-27 du même code court à compter de la réception de la lettre » et que « cette lettre précise l’objet de la discussion, indique le montant de la créance dont l’inscription est proposée et rappelle les dispositions de l’article L. 622-27 du code de commerce ».
La chambre commerciale de la Cour de cassation a eu l’occasion d’apporter des précisions déterminantes sur la portée de ces exigences formelles dans un arrêt du 12 juin 2025, publié au Bulletin. Dans cette espèce, le mandataire judiciaire d’une société placée en sauvegarde avait contesté la créance déclarée par le bailleur, en faisant signifier la lettre de contestation par voie d’huissier de justice. La cour d’appel de Versailles avait jugé que l’acte de signification devait contenir, à destination du créancier, un avertissement quant aux conséquences de son abstention par la reproduction intégrale de l’article L. 622-27 du Code de commerce, et que l’absence de reproduction de ce texte dans l’acte de signification ne permettait pas de faire courir le délai de trente jours.
La Cour de cassation censure cette décision en énonçant que « lorsque le mandataire judiciaire fait signifier la lettre de contestation par voie d’huissier de justice, l’acte de signification n’a pas à reproduire les dispositions de l’article L. 622-27 du code de commerce dès lors que la lettre de contestation les rappelle » (Cass. com., 12 juin 2025, n° 23-23.365, Publié au Bulletin). La Haute juridiction précise ainsi que le formalisme protecteur s’attache au contenu de la lettre de contestation elle-même, et non à l’acte de signification qui la porte à la connaissance du créancier. Cette solution, empreinte de pragmatisme, évite un formalisme excessif qui aboutirait à priver d’effet une signification régulière au seul motif que l’acte d’huissier ne reproduirait pas in extenso les dispositions légales, alors même que la lettre de contestation annexée à cet acte les rappelle expressément.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 26 février 2025, a également rappelé une règle fondamentale en matière de contestation de créances : le délai de trente jours prévu à l’article L. 622-27 du Code de commerce ne court qu’à compter de la réception effective de la lettre recommandée par le créancier, et non à compter de sa date d’envoi. La cour d’appel a ainsi jugé que « dès lors que le créancier n’a pas reçu la lettre recommandée l’avisant de la contestation de sa créance, celle-ci ayant été retournée à l’envoyeur faute d’avoir été réclamée, le délai de trente jours n’a pas couru » (CA Bordeaux, 26 fév. 2025, n° 24/00533). Cette solution, protectrice des droits des créanciers, impose au mandataire judiciaire de s’assurer de la réception effective de la lettre de contestation avant de considérer le créancier comme défaillant et de proposer le rejet de sa créance.
B. Les conséquences du défaut de réponse dans le délai de trente jours
Le mécanisme de la contestation des créances repose sur un équilibre entre la célérité de la procédure collective et la protection des droits des créanciers. L’article L. 622-27 du Code de commerce prévoit que « le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure de la proposition du mandataire judiciaire ». Cette sanction, d’une sévérité certaine, confère au délai de trente jours le caractère d’un délai préfix, dont le non-respect par le créancier emporte forclusion de sa faculté de discuter la proposition du mandataire sur le montant ou l’admission de sa créance.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 9 juillet 2024, a eu l’occasion de préciser les conditions dans lesquelles une déclaration de créance peut être effectuée par un préposé ou un mandataire du créancier, en application de l’article L. 622-24 du Code de commerce qui dispose que « la déclaration des créances peut être faite par le créancier ou par tout préposé ou mandataire de son choix ». En l’espèce, la cour d’appel de Versailles a jugé régulière la déclaration de créance adressée par courrier recommandé avec accusé de réception et signée par une préposée de la banque créancière, bénéficiant d’une délégation de pouvoirs, même si le courrier était rédigé sur le papier à en-tête de l’établissement principal, dès lors que la signataire disposait de la capacité juridique pour effectuer une telle déclaration au nom et pour le compte de la banque (CA Versailles, 9 juil. 2024, n° 22/06379).
La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 11 février 2025, a jugé que le créancier qui justifie avoir répondu à la contestation du mandataire dans le délai de trente jours par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dont le mandataire a accusé réception, doit voir sa créance examinée au fond par le juge-commissaire. La cour a ainsi infirmé l’ordonnance du juge-commissaire qui avait rejeté la créance déclarée au motif qu’il n’aurait pas été répondu à la contestation, alors que la preuve du contraire était rapportée (CA Rennes, 11 fév. 2025, n° 24/02206). Cette décision rappelle utilement que la charge de la preuve de la réponse à la contestation pèse sur le créancier, mais que, cette preuve étant rapportée, la forclusion encourue en cas de défaut de réponse doit être écartée.
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, dans un arrêt du 19 février 2025, a précisé les exigences formelles de la déclaration de créance elle-même, en rappelant que si la déclaration doit être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ce formalisme n’est pas prescrit à peine de nullité de la déclaration, pourvu que la volonté non équivoque du créancier de déclarer sa créance soit établie et que les documents justificatifs soient joints sous bordereau (CA Saint-Denis de la Réunion, 19 fév. 2025, n° 23/00302). En l’espèce, la cour a jugé que le courrier recommandé avec accusé de réception, accompagné du contrat de prêt, du tableau d’amortissement et des relevés de compte, constituait une déclaration de créance régulière, même en l’absence de formulaire Cerfa.
En outre, la cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 9 décembre 2025, a étendu le bénéfice de l’effet interruptif de la déclaration de créance à l’avaliste d’un billet à ordre, en jugeant que « le donneur d’aval d’un billet à ordre est tenu de la même manière que celui dont il s’est porté garant » et que « la déclaration de la créance née d’un billet à ordre au passif de la procédure collective du souscripteur interrompt la prescription à l’égard du donneur d’aval » (CA Rennes, 9 déc. 2025, n° 25/01414). Cette solution étend la portée de l’arrêt du 9 octobre 2024 au-delà de la seule matière du cautionnement, pour englober l’ensemble des sûretés personnelles qui gravitent autour du débiteur principal en procédure collective.
A cet égard, les praticiens du droit des entreprises en difficulté doivent accorder une attention singulière à la computation des délais de prescription dans les relations triangulaires entre créancier, débiteur principal et garants. La déclaration de créance, acte en apparence simple et stéréotypé, déploie des effets juridiques d’une intensité remarquable sur l’ensemble de la chaîne des sûretés, au point de constituer le pivot autour duquel s’articule la stratégie contentieuse du créancier dans la durée de la procédure collective. En conséquence, le créancier diligent veillera non seulement à déclarer sa créance dans les délais légaux, mais également à conserver la preuve de cette déclaration et à suivre l’évolution de la procédure collective jusqu’à sa clôture, afin de pouvoir agir en temps utile contre tous les garants dont la situation juridique aura été préservée par l’effet interruptif de prescription.
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale de la Cour de cassation, rendue entre 2024 et 2026, a considérablement renforcé la sécurité juridique des créanciers déclarants en précisant la portée et l’étendue des effets interruptifs de prescription attachés à la déclaration de créance, tout en encadrant le formalisme de la contestation des créances par le mandataire judiciaire. L’arrêt du 4 février 2026, en étendant le bénéfice de l’interruption de prescription au créancier agissant hors procédure collective sur des actifs échappant au dessaisissement du débiteur, et l’arrêt du 9 octobre 2024, en consacrant l’extension de cet effet interruptif aux sous-cautions jusqu’à la clôture de la procédure collective, constituent les deux piliers de cette construction jurisprudentielle. L’arrêt du 12 juin 2025, en précisant que l’acte de signification de la lettre de contestation n’a pas à reproduire les dispositions de l’article L. 622-27 du Code de commerce lorsque la lettre elle-même les rappelle, tempère le formalisme protecteur du créancier par une exigence de pragmatisme procédural. Ces décisions, toutes publiées au Bulletin, témoignent de la volonté de la Haute juridiction de garantir un équilibre entre la protection des droits des créanciers et l’efficacité des procédures collectives, dans un contexte de judiciarisation croissante des relations économiques. La maîtrise de ces principes constitue, pour les entreprises et leurs conseils, un levier stratégique essentiel dans la gestion précontentieuse et contentieuse des créances déclarées au passif des procédures collectives.
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