I. La primauté de la protection des tiers face au dépassement de l’objet social
A. Le principe d’inopposabilité du dépassement aux tiers
L’objet social constitue l’une des mentions obligatoires des statuts de toute société commerciale, ainsi que le rappelle l’article L. 210-2 du code de commerce. Il définit le périmètre d’activité que les associés entendent assigner à la personne morale et délimite, en principe, la sphère de compétence des organes de direction. Toutefois, le législateur a très tôt perçu la tension entre cette fonction de délimitation interne et la nécessaire sécurité des transactions commerciales. La protection des tiers contractant avec la société impose, en effet, que les limitations statutaires des pouvoirs des dirigeants ne leur soient pas opposables, sauf circonstances exceptionnelles. Cette règle, déclinée pour chaque forme sociale, constitue le socle du droit positif.
Pour la société à responsabilité limitée, l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que, dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Le texte précise que la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne saurait, à elle seule, constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont, en toute hypothèse, inopposables aux tiers. Une disposition analogue régit la société par actions simplifiée à l’article L. 227-6 du même code, lequel investit le président des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social, tout en préservant l’engagement de la société à l’égard des tiers pour les actes excédant cet objet.
La cour d’appel de Versailles a fait une application rigoureuse de ces principes dans un arrêt du 29 avril 2025. En l’espèce, une SARL contestait la validité d’un prêt participatif de près de neuf millions d’euros consenti par une banque, au motif que cet emprunt ne relevait pas de son objet social et qu’il était contraire à son intérêt social. La cour a écarté cette argumentation en rappelant que les dispositions de l’article L. 223-18 du code de commerce confèrent au gérant le pouvoir d’engager la société, y compris pour des actes ne relevant pas de l’objet social. La connaissance du dépassement par le tiers bancaire n’était pas établie, de sorte que l’inopposabilité jouait pleinement (CA Versailles, ch. com. 3-2, 29 avril 2025, n° 24/01834). La même juridiction avait déjà jugé, le 28 janvier 2025, dans un litige opposant les associés d’une SAS au cessionnaire de marques, que l’éventuelle contrariété à l’intérêt social est indifférente à la validité d’un engagement conclu par la société et que le dépassement de l’objet social n’est opposable au tiers que s’il est démontré qu’il en avait ou ne pouvait en ignorer la réalité (CA Versailles, ch. com. 3-2, 28 janvier 2025, n° 23/08007).
La cour d’appel de Grenoble a confirmé cette orientation dans un arrêt du 25 septembre 2025, s’agissant de la validité d’un cautionnement souscrit par une SARL au bénéfice d’un bailleur commercial. Les juges du fond ont rappelé que la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, la preuve de la connaissance du dépassement par le tiers n’étant pas rapportée en l’espèce (CA Grenoble, ch. com., 25 septembre 2025, n° 24/01749). Dans une décision antérieure du 27 février 2025, cette même cour avait déjà souligné que la validité d’un cautionnement souscrit par une société à risque limité n’est pas affectée par le fait que cet engagement ne relève pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts étant insuffisante à constituer cette preuve (CA Grenoble, ch. com., 27 février 2025, n° 24/00065).
Par ailleurs, le dispositif protecteur des tiers trouve également à s’appliquer aux sociétés anonymes. L’article L. 225-35 du code de commerce prévoit que, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, sous la même réserve de la preuve de la connaissance du dépassement. L’article L. 225-64 transpose cette règle au directoire, et l’article L. 225-66 investit le président du directoire du pouvoir de représenter la société dans ses rapports avec les tiers. La Cour de cassation, par un arrêt du 10 mai 2024, est venue préciser l’articulation de ces dispositions avec les règles propres au gouvernement d’entreprise des sociétés anonymes à directoire.
B. Les limites prétoriennes : la preuve de la connaissance du dépassement
Si le principe de l’inopposabilité du dépassement de l’objet social aux tiers constitue une protection essentielle du commerce juridique, il n’est pas absolu. La loi elle-même réserve l’hypothèse dans laquelle la société parvient à démontrer que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances. Cette preuve, dont la charge incombe à la société qui l’invoque, ne saurait résulter de la seule publication des statuts au registre du commerce et des sociétés. La jurisprudence exige, à cet égard, la démonstration de circonstances particulières établissant que le cocontractant avait effectivement conscience de l’excès de pouvoir du dirigeant.
La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 29 avril 2025, a particulièrement illustré cette exigence probatoire en écartant l’argumentation de la société emprunteuse qui invoquait, sans succès, la connaissance par la banque du dépassement de l’objet social. Les juges ont relevé que l’assemblée générale ordinaire de la société avait préalablement autorisé la conclusion du prêt litigieux, ce qui privait de portée l’argument tiré du dépassement. En outre, l’importance des montants en cause ne constituait pas, en elle-même, un indice suffisant de la connaissance du dépassement par l’établissement bancaire.
Dès lors, l’économie générale du dispositif légal se révèle particulièrement protectrice des tiers. La société ne peut échapper à ses engagements que dans l’hypothèse, étroitement circonscrite, où elle rapporte la preuve de la connaissance effective du dépassement par son cocontractant. Cette charge probatoire, rigoureusement appliquée par les juridictions du fond, garantit la sécurité des transactions commerciales tout en préservant un espace résiduel de protection de la personne morale contre les agissements manifestement excédant le cadre statutaire de son activité.
II. L’encadrement des pouvoirs des dirigeants : entre autonomie statutaire et contrôle judiciaire
A. La répartition légale des compétences et l’impossible empiètement du dirigeant
Si l’inopposabilité du dépassement de l’objet social protège les tiers, la répartition interne des compétences au sein de la société obéit à des règles impératives dont la violation peut, en revanche, affecter la validité des actes accomplis. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 10 mai 2024, un arrêt publié au Bulletin qui illustre avec netteté cette distinction fondamentale. En l’espèce, le président du directoire d’une société anonyme avait consenti un cautionnement au nom de celle-ci, sur le fondement d’une autorisation donnée par le conseil de surveillance au directoire. La cour d’appel de Paris avait validé cet engagement en considérant qu’aucun texte n’imposait que le président du directoire fût lui-même habilité par une décision spéciale de cet organe.
La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa des articles L. 225-66, L. 225-68 et R. 225-53 du code de commerce. La Haute juridiction a jugé que si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, « il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n° 22-20.439, Publié au Bulletin). En d’autres termes, l’autorisation du conseil de surveillance ne dispense pas le directoire de prendre une décision formelle, ni de déléguer expressément ce pouvoir à son président. Cette solution, dont la portée dépasse le seul cautionnement, rappelle que la délégation de pouvoirs au sein des organes sociaux obéit à une logique de cascades successives qui ne saurait être court-circuitée.
La même exigence de rigueur dans la répartition des compétences se retrouve dans l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 13 mars 2024, également publié au Bulletin. Une SARL avait dénoncé les contrats de franchise et d’approvisionnement qui la liaient au groupe Carrefour, puis soumis à l’assemblée générale des projets de résolution tendant à modifier l’objet social pour supprimer la référence à l’enseigne et à réaménager les pouvoirs des gérants. L’associé minoritaire s’y étant opposé, les majoritaires invoquèrent un abus de minorité et obtinrent la désignation d’un mandataire ad hoc. La cour d’appel de Caen avait retenu l’existence d’un tel abus, mais la Cour de cassation a censuré cette décision en relevant que la dénonciation des contrats, qui conduisait à la nécessité de modifier l’objet social, échappait à la compétence des gérants en vertu de l’article L. 223-30 du code de commerce, lequel attribue aux seuls associés le pouvoir de modifier les statuts. La Cour a jugé que « les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquels la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin).
Or, cette décision revêt une portée considérable pour la pratique des affaires. Elle rappelle que l’étendue des pouvoirs du dirigeant, pour vaste qu’elle soit à l’égard des tiers, trouve sa limite dans le domaine réservé de la compétence des associés. L’empiètement du gérant sur les prérogatives de la collectivité des associés ne saurait être couvert par le principe d’inopposabilité, lequel ne joue que dans les rapports avec les tiers et non dans l’ordre interne de la société. La Cour de cassation a ainsi implicitement distingué deux régimes : celui de l’opposabilité aux tiers, gouverné par les articles L. 223-18 et L. 227-6 et protecteur du commerce juridique, et celui de la validité interne des décisions sociales, soumis au respect des règles impératives de compétence.
B. Le recul de la nullité comme sanction de la violation des statuts
À cet égard, la réforme du droit des nullités en droit des sociétés, intervenue par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, constitue une évolution majeure dont la chambre commerciale a anticipé la logique dans plusieurs décisions récentes. Le nouvel article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de cette ordonnance, dispose désormais que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Le texte ajoute, dans une formule qui rompt avec la jurisprudence antérieure, que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ».
Cette disposition législative consacre un mouvement jurisprudentiel déjà perceptible. La Cour de cassation, dans un arrêt du 7 mai 2025 rendu au visa de l’article L. 235-1 du code de commerce, avait en effet jugé que « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, Publié au Bulletin). En l’espèce, une cour d’appel avait annulé une assemblée générale au motif que le procès-verbal ne mentionnait pas le juste motif de révocation du dirigeant, cependant que les statuts exigeaient un tel motif. La Cour de cassation a censuré cette décision, rappelant que le défaut de mention du motif au procès-verbal ne constitue pas une cause de nullité de l’assemblée générale, faute de disposition impérative le prévoyant.
Par ailleurs, le même arrêt a précisé les règles de la charge de la preuve en matière d’abus de majorité, en censurant la cour d’appel qui avait inversé cette charge en reprochant à la société de ne pas produire d’éléments établissant que la révocation était conforme à l’intérêt général. La Cour a rappelé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque », consacrant ainsi une solution protectrice des prérogatives des organes sociaux régulièrement constitués.
En conséquence, l’évolution du droit positif se caractérise par un double mouvement : d’une part, l’affirmation de la protection des tiers contre les limitations statutaires des pouvoirs des dirigeants, qui interdit à la société de se prévaloir du dépassement de l’objet social pour échapper à ses engagements ; d’autre part, le cantonnement de la nullité aux seules violations des dispositions impératives de la loi, à l’exclusion de la simple méconnaissance des stipulations statutaires. Cette construction, dont la cohérence se renforce à mesure que les décisions de la chambre commerciale s’accumulent, dessine un équilibre subtil entre la sécurité juridique des transactions, la protection des droits des associés et l’efficacité du gouvernement d’entreprise.
La portée pratique de ces solutions est considérable pour les praticiens du droit des affaires. La rédaction des statuts, si elle conserve toute son utilité pour l’organisation interne de la société, ne saurait constituer un rempart opposable aux tiers de bonne foi. La vigilance doit dès lors se déplacer vers la vérification, par le cocontractant, de l’existence éventuelle de circonstances révélant un dépassement manifeste de l’objet social, étant rappelé que la seule consultation des statuts publiés ne suffit pas à caractériser cette connaissance. Dans l’ordre interne, la sécurisation des délégations de pouvoirs et le respect scrupuleux de la répartition légale des compétences entre dirigeants et associés demeurent les instruments privilégiés de la prévention des contentieux.
Conclusion
L’analyse des décisions rendues par la chambre commerciale de la Cour de cassation entre 2023 et 2026 révèle une construction jurisprudentielle dont la rigueur n’a d’égale que la cohérence. Le principe d’inopposabilité aux tiers du dépassement de l’objet social, solidement ancré dans les textes fondateurs que sont les articles L. 223-18, L. 225-35, L. 225-64 et L. 227-6 du code de commerce, garantit la fluidité et la sécurité des transactions commerciales. La chambre commerciale en a précisé les limites en exigeant, pour que le dépassement soit opposable, la preuve de la connaissance effective du tiers, preuve qui ne saurait se déduire de la seule publicité légale. Dans le même temps, la Cour a rappelé avec fermeté les frontières infranchissables que la loi trace entre les compétences des dirigeants et celles des associés, l’arrêt du 13 mars 2024 illustrant avec éclat l’impossibilité pour un gérant d’empiéter sur le domaine réservé de la modification statutaire. Enfin, la réforme de l’article 1844-10 du code civil et sa lecture par la chambre commerciale dans l’arrêt du 7 mai 2025 consacrent le principe selon lequel la violation des statuts ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité des décisions sociales. Cet édifice jurisprudentiel, dont la portée pratique intéresse au premier chef les dirigeants, les associés et leurs conseils, témoigne de la vitalité du droit des sociétés dans sa fonction de régulation des rapports économiques.
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