I. La consolidation progressive du régime de nullité des cessions d’actions contraires aux clauses statutaires
A. L’affirmation d’une nullité automatique dispensée de la preuve d’une collusion frauduleuse
L’article L. 227-15 du Code de commerce dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Ce texte, dont la lettre ne souffre d’aucune ambiguïté, constitue le socle de la protection des associés contre les cessions d’actions intervenues en méconnaissance des stipulations que les fondateurs ont librement inscrites dans les statuts de la société par actions simplifiée. La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans un arrêt du 8 juillet 2026, a eu l’occasion d’en rappeler la portée avec une netteté particulière. Dans l’affaire opposant les sociétés Ora e-car et BDG Finance à la société Tikayan, la Cour était saisie d’un pourvoi dirigé contre deux arrêts de la cour d’appel de Versailles des 19 novembre 2024 et 4 février 2025, lesquels avaient prononcé la nullité d’une cession d’actions intervenue le 2 décembre 2020 en violation d’une clause de préemption statutaire, puis étendu cette nullité aux assemblées générales postérieures de la société. L’enjeu du litige était considérable : il s’agissait de déterminer si la nullité prévue par l’article L. 227-15 supposait, pour être prononcée, que le demandeur établisse l’existence d’une collusion frauduleuse entre l’associé cédant et le tiers cessionnaire.
Le premier moyen du pourvoi reprochait à la cour d’appel d’avoir annulé la cession sans caractériser l’existence d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, condition que les demandeurs estimaient inhérente à l’application de l’article L. 227-15. La Cour de cassation a catégoriquement écarté cette argumentation en énonçant qu’« il résulte de l’article L. 227-15 du code de commerce que l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiées en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire » (Cass. com., 8 juill. 2026, n°25-11.354). Cette formulation, par sa généralité, dépasse le seul cas de la clause de préemption pour embrasser l’ensemble des clauses statutaires régissant les cessions d’actions dans les sociétés par actions simplifiées, qu’il s’agisse de clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité ou de toute autre stipulation que les parties auraient librement convenue. Par cet attendu, la Cour de cassation consacre le caractère automatique de la sanction attachée à la violation des clauses statutaires, en cohérence avec la lettre même de l’article L. 227-15 qui ne subordonne nullement la nullité à la démonstration d’une intention frauduleuse ou d’une collusion.
Dès lors, la nullité de la cession d’actions contraire aux statuts opère de plein droit à raison de la seule méconnaissance objective des stipulations convenues entre les associés, sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’un élément intentionnel. La cour d’appel de Versailles avait constaté que l’article 16 des statuts de la société Ora e-car conférait aux associés un droit de préemption en cas de cession et que l’article 23 sanctionnait par la nullité toute cession réalisée en violation de ce droit, puis relevé que les associés n’avaient pas été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption. La Cour de cassation a jugé que ces constatations suffisaient à fonder la nullité, sans que la preuve d’une collusion fût exigée. Cette solution, qui renforce la protection des associés contre les cessions irrégulières, s’avère d’une importance pratique majeure pour la rédaction des actes et le contentieux des sociétés par actions simplifiées. En effet, elle permet aux associés évincés de leur droit de préférence d’obtenir l’annulation de la cession sans avoir à rapporter une preuve psychologique souvent difficile à établir, se heurtant au secret des relations entre le cédant et le cessionnaire.
Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de l’arrêt rendu le 21 juin 2023 par la même chambre, aux termes duquel « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n°21-25.952, Publié au Bulletin). L’arrêt du 8 juillet 2026 complète cette jurisprudence en précisant que, dans le champ des cessions volontaires ainsi défini, la nullité ne requiert aucun élément intentionnel supplémentaire au-delà de la violation objective de la clause statutaire. La chambre commerciale confirme ainsi que l’article L. 227-15 institue une nullité textuelle, dont le seul fait générateur réside dans la contrariété de la cession aux stipulations des statuts.
B. La distinction renforcée entre cession libre et cession forcée dans le champ d’application de l’article L. 227-15
La décision du 8 juillet 2026 s’articule avec la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale relative au périmètre de l’article L. 227-15 du Code de commerce. Dans l’arrêt Financière Wagram du 21 juin 2023, la Cour de cassation avait déjà circonscrit le domaine de cette disposition aux seules cessions librement consenties, à l’exclusion des cessions forcées résultant d’une mesure d’exclusion d’un associé. La Cour avait en effet énoncé, dans un attendu de principe largement commenté par la doctrine, que l’article L. 227-15 « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire ». Cette distinction cardinale entre le régime de la cession volontaire et celui de la cession forcée structure l’ensemble du droit des sociétés par actions simplifiées et commande, pour le praticien, une vigilance particulière dans la rédaction des clauses d’exclusion comme dans celle des clauses d’agrément et de préemption. Par ailleurs, l’article L. 227-16 du Code de commerce autorise les statuts à prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions et à organiser la suspension de ses droits non pécuniaires tant que la cession n’est pas intervenue, ce qui confirme que la cession forcée relève d’un régime distinct de celui de la cession volontaire, régi par l’article L. 227-15 et dont la violation est sanctionnée par la nullité de plein droit sans qu’il soit besoin de rapporter la preuve d’une collusion frauduleuse.
Or, l’arrêt du 8 juillet 2026 applique précisément cette distinction puisque la cession litigieuse, réalisée par la société BDG Finance au profit de la société DG Finances le 2 décembre 2020, constituait une cession volontaire intervenue sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption stipulé par les statuts. La Cour de cassation approuve la cour d’appel d’avoir déduit des constatations factuelles la nullité de cette cession, sans exiger de caractériser une quelconque intention frauduleuse entre la société cédante et la société cessionnaire. La chambre commerciale consolide ainsi le caractère objectif de la sanction édictée par l’article L. 227-15, lequel constitue un instrument de protection de l’équilibre statutaire convenu entre les associés. Cette solution s’avère d’autant plus remarquable qu’elle renforce la sécurité juridique des clauses d’agrément et de préemption, en dissuadant toute tentative de contournement par la seule exécution matérielle de la cession, sans égard pour les droits des autres associés.
En conséquence, la portée combinée des arrêts du 21 juin 2023 et du 8 juillet 2026 peut être synthétisée comme suit : d’une part, la nullité de l’article L. 227-15 ne sanctionne que les cessions volontaires, à l’exclusion des mesures d’exclusion ou de cession forcée, et d’autre part, lorsqu’elle s’applique, elle opère de plein droit à raison de la seule contrariété objective aux statuts, sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’une collusion frauduleuse. Cette architecture assure une protection effective du droit de préférence des associés tout en préservant la cohérence du régime applicable aux différentes formes de transmission des actions. Elle présente également un intérêt contentieux évident pour les praticiens, en ce qu’elle simplifie la charge probatoire du demandeur à l’action en nullité de la cession, qui n’a plus à établir un concert frauduleux entre le cédant et le cessionnaire, mais simplement à démontrer la violation objective des clauses statutaires régissant la transmission des titres.
II. L’autonomie des nullités de cession et des nullités de délibérations sociales : un principe d’indépendance des sanctions
A. Le principe d’indépendance des sanctions : la nullité de la cession n’entraîne pas mécaniquement la nullité des assemblées générales postérieures
Le second moyen du pourvoi dans l’affaire Ora e-car soulevait une question d’une importance pratique considérable, relative aux conséquences de la nullité d’une cession d’actions sur la validité des délibérations sociales auxquelles le cessionnaire a participé. La société Tikayan, après avoir obtenu l’annulation de la cession du 2 décembre 2020, sollicitait également l’annulation des assemblées générales postérieures de la société Ora e-car, aux motifs que le cessionnaire, rétroactivement privé de la qualité d’associé par l’effet de l’annulation, n’aurait pas dû participer à ces délibérations dont le résultat s’en serait trouvé faussé. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024, avait fait droit à cette demande en annulant notamment l’assemblée générale du 22 août 2022, considérant que cette assemblée n’avait pu être valablement tenue en présence d’une personne dont la qualité d’associé était rétroactivement anéantie.
La Cour de cassation a censuré cette décision sur le fondement de la dénaturation du procès-verbal de l’assemblée générale litigieuse. La cour d’appel avait retenu que la société DG Finances avait participé à cette assemblée, alors qu’elle devait être considérée rétroactivement comme dépourvue de la qualité d’associé à la date de celle-ci. Or, ainsi que le relève la Cour de cassation, « il résultait du procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 que la société DG Finances n’y avait pas participé, la cour d’appel, qui a dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal, a violé le principe » de l’interdiction de dénaturation (Cass. com., 8 juill. 2026, n°25-11.354). Au-delà de ce motif technique de cassation, l’arrêt du 8 juillet 2026 consacre indirectement un principe fondamental dont la portée dépasse le seul cadre de l’espèce : l’annulation d’une cession d’actions ne produit pas d’effet automatique sur la validité des décisions sociales auxquelles le cessionnaire a participé avant que la nullité ne soit prononcée, lorsque celui-ci avait effectivement la qualité d’associé au jour de ces décisions. La Cour de cassation rappelle ainsi que les nullités ne se propagent pas en cascade de manière mécanique et que chaque acte doit être apprécié distinctement à l’aune des règles qui lui sont propres.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la construction jurisprudentielle initiée par la trilogie Larzul. Dans son arrêt fondateur du 15 mars 2023, la chambre commerciale avait dégagé le principe selon lequel la nullité des actes ou délibérations d’une société par actions simplifiée, pris en violation de clauses statutaires, ne peut être prononcée que si la violation a été « de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 15 mars 2023, n°21-18.324, Publié au Bulletin et au Rapport). Ce critère téléologique, qui subordonne la sanction à la démonstration d’une influence effective de l’irrégularité sur le sens de la décision adoptée, constitue le filtre par lequel le juge opère une distinction essentielle entre les irrégularités substantielles, seules susceptibles d’entraîner la nullité, et les irrégularités purement formelles, qui ne sauraient, à elles seules, justifier l’anéantissement de la décision sociale. Il a été réaffirmé avec force par l’arrêt du 11 février 2026, qui a érigé la nullité prévue à l’alinéa 4 de l’ancien article L. 227-9 du Code de commerce en nullité absolue, tout en maintenant l’exigence d’une recherche de l’influence de l’irrégularité sur le processus de décision (Cass. com., 11 févr. 2026, n°24-18.524, Publié au Bulletin). Par ailleurs, la Cour de cassation a, dans ce même arrêt, censuré les juges du fond pour n’avoir pas recherché « si, la société ne comportant que deux associés qui sont en conflit, l’absence de convocation de l’associé minoritaire aux assemblées générales pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », imposant ainsi une analyse concrète et circonstanciée de l’incidence de l’irrégularité.
B. La protection du principe de sécurité juridique par le contrôle de l’influence sur le processus de décision
À cet égard, l’articulation entre le régime de nullité des cessions et celui des délibérations sociales répond à une exigence de sécurité juridique, dont la préservation commande que la vie sociale ne soit pas indéfiniment fragilisée par les conséquences rétroactives d’une annulation prononcée plusieurs années après les faits. La Cour de cassation, dans l’arrêt du 8 juillet 2026, n’a pas remis en cause le principe de l’annulation de la cession elle-même, mais a refusé d’en déduire automatiquement la nullité des décisions sociales postérieures lorsque le cessionnaire, à la date de ces décisions, n’y avait en réalité pas participé. Cette solution consacre une autonomie des nullités qui préserve les décisions sociales régulièrement adoptées, même lorsqu’une cession antérieure est ultérieurement annulée. La chambre commerciale impose ainsi une analyse différenciée de chaque irrégularité, prohibant toute automaticité dans la propagation des nullités en cascade au sein de la vie sociale.
Par ailleurs, la chambre commerciale a, dans l’arrêt du 11 février 2026, apporté une précision essentielle relative à la régularisation des nullités : « la régularisation ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 févr. 2026, n°24-18.524, Publié au Bulletin). Cette règle temporelle stricte, combinée au critère de l’influence sur le processus de décision, dessine un régime des nullités en droit des sociétés qui conjugue la fermeté de la sanction avec la préservation de la stabilité des actes sociaux. La liberté statutaire que l’article L. 227-1 du Code de commerce confère aux associés de sociétés par actions simplifiées, notamment quant à la détermination des décisions devant être prises collectivement, trouve ainsi sa contrepartie dans un contrôle juridictionnel qui, sans s’immiscer dans l’opportunité des choix de gestion, vérifie que l’exercice de cette liberté n’a pas pour effet de priver les associés de leurs prérogatives essentielles.
L’article L. 227-5 du Code de commerce dispose que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée ». La chambre commerciale a, dans plusieurs arrêts récents, précisé la portée de cette liberté statutaire en affirmant qu’elle ne saurait être contournée par des décisions collectives, même unanimes, qui dérogeraient aux statuts. L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit dans cette même logique de rigueur : si les statuts sont la loi des parties, leur violation est sanctionnée avec la même automaticité, mais les conséquences de cette sanction sur les actes sociaux postérieurs ne sont tirées qu’avec mesure et discernement, à l’aune du critère de l’influence sur le processus de décision. La prohibition de la dénaturation des actes de procédure, rappelée à l’occasion de ce litige, témoigne également de l’attention que la Cour de cassation porte à l’exactitude des constatations factuelles sur lesquelles reposent les décisions d’annulation.
Le praticien du droit des sociétés est ainsi invité à distinguer soigneusement la cession elle-même, dont la nullité peut être invoquée à raison de la seule violation des clauses statutaires, des décisions sociales subséquentes, dont l’annulation suppose la démonstration, distincte et circonstanciée, de l’influence de l’irrégularité commise sur le résultat du processus de décision. L’arrêt du 8 juillet 2026 enseigne également que le procès-verbal de l’assemblée générale constitue un acte dont les termes clairs et précis s’imposent au juge, lequel ne saurait, sous couvert d’interprétation, dénaturer le sens qu’ils renferment. Cette exigence de rigueur probatoire, rappelée avec une particulière netteté par la chambre commerciale, participe de la même exigence de sécurité juridique qui commande que l’annulation d’un acte social ne soit jamais prononcée à la légère, sur le fondement de suppositions que le dossier contredit.
En définitive, la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale, dont l’arrêt du 8 juillet 2026 constitue le dernier développement en date, édifie un édifice cohérent où la nullité de la cession d’actions contraire aux statuts, sanction automatique et objective, ne se propage pas mécaniquement aux délibérations sociales postérieures. Cette approche, respectueuse de la sécurité juridique tout en étant ferme sur le respect des engagements statutaires, témoigne de la maturité de la jurisprudence de la chambre commerciale en matière de contentieux des sociétés par actions simplifiées. Elle confirme également que le régime des nullités en droit des sociétés, profondément remanié par l’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des contrats et des nullités en droit des sociétés, continue de se préciser sous l’impulsion de la Cour de cassation, qui en dessine méthodiquement les contours par touches jurisprudentielles successives. L’arrêt du 8 juillet 2026 s’inscrit ainsi dans un mouvement d’ensemble qui, sans sacrifier la protection des droits des associés à la stabilité des actes sociaux, refuse les solutions de facilité que constitueraient les nullités en cascade ou les présomptions irréfragables de collusion frauduleuse.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 8 juillet 2026 dans l’affaire Ora e-car apporte une double clarification au régime des nullités dans les sociétés par actions simplifiées. D’une part, il confirme que la nullité de la cession d’actions contraire aux clauses statutaires, prévue par l’article L. 227-15 du Code de commerce, est une sanction automatique qui ne requiert pas la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. D’autre part, il consacre le principe d’autonomie des nullités en refusant que l’annulation d’une cession entraîne mécaniquement l’annulation des assemblées générales auxquelles le cessionnaire n’a pas participé, rappelant que la dénaturation des actes de procédure constitue un grief autonome de cassation. Cette construction, qui s’inscrit dans le prolongement de la trilogie Larzul et de l’arrêt du 11 février 2026, allie la fermeté de la sanction à l’égard des violations statutaires et la mesure dans l’appréciation de leurs conséquences sur la vie sociale, au service d’une sécurité juridique renforcée pour l’ensemble des acteurs du droit des sociétés.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.