I. L’architecture duale de la direction de la société anonyme
A. Le modèle classique du conseil d’administration : entre direction collégiale et direction personnalisée
La société anonyme se distingue des autres formes sociales par la complexité de son architecture organique, laquelle repose sur une répartition légale des compétences entre l’assemblée générale des actionnaires, le conseil d’administration et la direction générale. Cette distribution constitue un élément fondamental de l’ordre public sociétaire, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation assure, avec une constance remarquable, le respect effectif. L’article L. 225-35 du code de commerce confère au conseil d’administration une mission de détermination des orientations de l’activité de la société et de surveillance de leur mise en oeuvre, conformément à l’intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité (L. 225-35 C. com.). Le conseil se saisit, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
La direction générale de la société anonyme peut, en vertu de l’article L. 225-51-1 du code de commerce, être assumée soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil et portant le titre de directeur général (L. 225-51-1 C. com.). Cette dualité de structures, introduite par la loi du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, confère aux sociétés anonymes une souplesse statutaire significative dans l’organisation de leur gouvernance. Le directeur général est investi, aux termes de l’article L. 225-56 du même code, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration (L. 225-56 C. com.). Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
Or, la jurisprudence récente de la chambre commerciale est venue préciser les contours de cette architecture en apportant des éclairages décisifs sur les conséquences du choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Par un arrêt du 4 avril 2024, publié au Bulletin, la Cour de cassation a jugé que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu’alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l’évincer de son mandat social » (Cass. com., 4 avr. 2024, n°22-19.991, PB). Cette solution, qui s’inscrit dans le cadre du pouvoir souverain du conseil d’administration de choisir entre direction générale unifiée et direction générale dissociée, consacre la primauté de la liberté d’organisation interne de la société anonyme sur les droits individuels du directeur général en fonction. La chambre commerciale a ainsi pris soin de préciser que la suppression du mandat dissocié de directeur général, qui n’existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, ne caractérise pas en elle-même une révocation déguisée, sauf à ce que le demandeur rapporte la preuve d’une intention de l’évincer.
En conséquence, le passage d’une structure dualiste à une structure moniste ne saurait s’analyser en une révocation, laquelle supposerait, selon la jurisprudence constante de la chambre commerciale, une décision ad nutum pouvant donner lieu à des dommages et intérêts en l’absence de juste motif. Le directeur général évincé par la réunion des fonctions entre les mains du président du conseil d’administration ne peut donc prétendre à une indemnisation que s’il parvient à démontrer le caractère frauduleux de cette décision, la preuve d’une intention de l’évincer de son mandat social lui incombant. Par ailleurs, le législateur a expressément prévu que les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-56 précité. Cette règle, qui trouve son pendant dans toutes les formes de sociétés par actions, garantit que les tiers contractant avec la société anonyme ne puissent se voir opposer les restrictions internes de pouvoirs dont ils n’ont pas nécessairement connaissance.
B. Le modèle du directoire et conseil de surveillance : une séparation organique renforcée
Le second modèle de gouvernance offert aux sociétés anonymes, d’inspiration germanique, repose sur une séparation plus stricte entre les fonctions de direction et de contrôle. Le directoire est investi, aux termes de l’article L. 225-64 du code de commerce, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires (L. 225-64 C. com.). Il détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le président du directoire, ou le cas échéant le directeur général unique, représente la société dans ses rapports avec les tiers, les dispositions des statuts limitant ce pouvoir de représentation étant inopposables aux tiers, ainsi que le dispose l’article L. 225-66 du code de commerce (L. 225-66 C. com.).
Le conseil de surveillance exerce, quant à lui, un contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, conformément à l’article L. 225-68 du code de commerce (L. 225-68 C. com.). A cet égard, les statuts peuvent subordonner à l’autorisation préalable du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu’ils énumèrent. La loi prévoit toutefois un régime spécifique pour les cautions, avals et garanties, lesquels font obligatoirement l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance, qui en limite le montant, dans des conditions déterminées par décret en Conseil d’État. Le décret du 13 octobre 2004, codifié à l’article R. 225-53 du code de commerce, permet au conseil de surveillance d’autoriser le directoire à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la société, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, et le directoire peut déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application de cette autorisation.
La chambre commerciale a apporté une précision majeure sur l’articulation de ces pouvoirs par un arrêt du 10 mai 2024, publié au Bulletin, dont elle a déduit que « si le président du directoire a le pouvoir d’exécuter une décision prise par le directoire, le cas échéant, pour certains actes au nombre desquels le cautionnement, en vertu d’une autorisation donnée au directoire par le conseil de surveillance, il ne peut, en l’absence d’une telle décision, décider par lui-même de consentir un engagement de caution au nom de la société que s’il a reçu du directoire délégation pour ce faire » (Cass. com., 10 mai 2024, n°22-20.439, PB). Cette solution, qui impose au juge du fond de vérifier l’existence effective d’une décision du directoire autorisant le cautionnement litigieux, renforce considérablement la protection de la société contre les engagements unilatéraux de son président. Dès lors, l’autorisation donnée par le conseil de surveillance au directoire ne suffit pas à habiliter le président à consentir seul un cautionnement au nom de la société, une délégation expresse du directoire étant requise à cet effet. La chambre commerciale a ainsi censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui s’était bornée à constater l’autorisation donnée par le conseil de surveillance sans vérifier l’existence d’une décision formelle du directoire déléguant ce pouvoir à son président.
II. L’encadrement jurisprudentiel de l’exercice des pouvoirs sociaux
A. Le contrôle des délégations de pouvoirs et la protection des tiers
La chambre commerciale de la Cour de cassation a développé, au cours des années 2023 à 2026, un corpus jurisprudentiel cohérent qui encadre avec une rigueur croissante l’exercice des pouvoirs par les organes sociaux. Ce contrôle s’exerce tant à l’égard des actes internes à la société, dont la régularité conditionne la validité des engagements souscrits, qu’à l’égard des tiers, dont la protection constitue un impératif constant de la législation applicable aux sociétés par actions. L’article L. 225-56, I, alinéa 4, du code de commerce dispose expressément que les limitations statutaires ou conventionnelles des pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers, ce qui consacre, dans le droit des sociétés anonymes, un principe de sécurité juridique au bénéfice des cocontractants de la société.
En conséquence, la régularité interne des délégations de pouvoirs au sein des organes sociaux ne produit d’effets qu’entre les membres de la société et à l’égard des dirigeants eux-mêmes. La chambre commerciale a rappelé ce principe dans un arrêt du 3 décembre 2025, publié au Bulletin, dans lequel elle a censuré une cour d’appel qui avait retenu l’inopposabilité à une société anonyme d’un engagement de garantie souscrit par ses dirigeants sans autorisation préalable du conseil d’administration, sans avoir constaté l’absence de décision de cet organe (Cass. com., 3 déc. 2025, n°23-19.623, PB). Cette décision illustre la distinction fondamentale entre la régularité interne de l’acte, dont le non-respect engage la responsabilité du dirigeant à l’égard de la société, et l’opposabilité de l’acte aux tiers, qui ne saurait être remise en cause par les seules irrégularités affectant le processus décisionnel interne.
Dès lors, le contentieux de la délégation des pouvoirs se déploie principalement sur le terrain de la responsabilité civile des dirigeants, lorsque ceux-ci ont excédé les limites de leurs pouvoirs tels que définis par la loi ou les statuts. A cet égard, la chambre commerciale a, dans un arrêt du 17 septembre 2025, rappelé que le dirigeant intéressé qui ne respecte pas la procédure d’autorisation des conventions réglementées commet une faute de nature à engager sa responsabilité personnelle à l’égard de la société (Cass. com., 17 sept. 2025, n°23-20.052). Cette solution, rendue à propos d’un président du directoire ayant perçu des rémunérations non autorisées par le conseil de surveillance, consacre le principe selon lequel le non-respect des procédures internes d’autorisation constitue une faute de gestion engageant la responsabilité du dirigeant sur le fondement de l’article L. 225-251 du code de commerce, sans qu’il soit nécessaire de démontrer l’existence d’un préjudice distinct de celui résultant de l’irrégularité elle-même.
Par ailleurs, la jurisprudence de la chambre commerciale a précisé le domaine de l’action sociale ut singuli dans les sociétés anonymes, en rappelant que celle-ci ne peut être dirigée que contre les administrateurs ou le directeur général de la société. Par un arrêt du 11 octobre 2023, publié au Bulletin, la Cour de cassation a jugé qu’« il résulte de l’article L. 225-252 du code de commerce que les actionnaires d’une société anonyme ne peuvent, au nom et pour le compte de la société, intenter d’autre action en responsabilité que celle, prévue par ce texte, dirigée contre les administrateurs ou le directeur général » (Cass. com., 11 oct. 2023, n°22-10.271, PB). Il s’ensuit que l’action sociale ut singuli ne saurait être exercée contre les personnes intéressées au sens des articles L. 225-38 et L. 225-41 du code de commerce, dès lors que celles-ci ne sont pas dirigeantes de la société pour le compte de laquelle l’action est exercée. Cette restriction du cercle des défendeurs à l’action sociale ut singuli, que la Cour de cassation avait déjà esquissée dans des décisions antérieures, trouve sa justification dans la volonté de ne pas étendre démesurément le champ des personnes exposées à une action en responsabilité intentée par des actionnaires agissant au nom de la société.
En conséquence, l’effectivité du contrôle des pouvoirs au sein de la société anonyme repose sur une articulation subtile entre les prérogatives reconnues aux actionnaires pour défendre l’intérêt social et les limitations que le législateur a entendu apporter à l’exercice de ces prérogatives afin de préserver la stabilité de la gouvernance des sociétés. La chambre commerciale veille, par une application rigoureuse des dispositions du code de commerce, à maintenir cet équilibre sans jamais sacrifier la lettre du texte à des considérations d’opportunité.
B. La sanction des abus de pouvoirs et l’encadrement de la responsabilité des organes dirigeants
La sanction des abus de pouvoirs commis au sein des organes sociaux constitue un volet essentiel de l’encadrement jurisprudentiel de la gouvernance des sociétés anonymes. La chambre commerciale a, dans un arrêt du 26 novembre 2025, publié au Bulletin et au Rapport annuel, opéré une extension remarquable du contrôle de l’abus de pouvoirs aux décisions du conseil d’administration lui-même. Elle a jugé qu’« il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n°23-23.363, PB+R).
Cette décision, qui transpose au conseil d’administration le standard probatoire classiquement appliqué aux délibérations des assemblées générales en matière d’abus de majorité, marque une étape significative dans l’extension du contrôle juridictionnel de la gouvernance des sociétés anonymes. La chambre commerciale a précisé que l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée a été prise, ce qui interdit toute appréciation rétrospective fondée sur les conséquences ultérieures de la décision litigieuse. En conséquence, la preuve de l’abus de pouvoirs requiert la démonstration cumulative d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser des intérêts particuliers au détriment de l’intérêt commun des associés. Cette exigence probatoire élevée se justifie par le souci de ne pas entraver le fonctionnement normal des organes de direction des sociétés anonymes, dont les décisions sont par nature exposées à des appréciations divergentes quant à leur conformité à l’intérêt social.
Dès lors, la protection des actionnaires minoritaires dans les sociétés anonymes se trouve renforcée par ce contrôle juridictionnel étendu, qui ne se limite plus aux seules délibérations des assemblées générales mais s’étend désormais aux décisions de l’organe collégial de direction. Or, la spécificité du contentieux de l’abus de pouvoirs au sein du conseil d’administration réside dans la difficulté probatoire à laquelle se heurtent les actionnaires demandeurs, tenus de rapporter la preuve de ce que la décision litigieuse a été prise dans l’intérêt exclusif de certains membres du conseil. La Cour de cassation a toutefois précisé, dans le même arrêt du 26 novembre 2025, qu’une restructuration de l’activité sociale peut être dictée par des considérations légitimes de protection du patrimoine social, sans que l’incidence de cette décision sur les résultats de la société ne suffise à caractériser une contrariété à l’intérêt social.
Par ailleurs, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 12 février 2025 publié au Bulletin, le principe fondamental selon lequel les délibérations d’une société commerciale s’imposent aux associés tant que la nullité n’en a pas été prononcée (Cass. com., 12 févr. 2025, n°23-11.410, PB). Cette solution, qui fonde la force obligatoire des décisions sociales sur la combinaison des articles 1103 du code civil et L. 235-1 du code de commerce, consolide la sécurité juridique des délibérations des organes sociaux en subordonnant leur remise en cause à l’exercice préalable d’une action en nullité. En conséquence, l’associé qui conteste la validité d’une décision sociale ne saurait se prévaloir de son irrégularité alléguée pour se soustraire à son exécution avant que la nullité n’en ait été judiciairement constatée.
L’ensemble de cette construction jurisprudentielle témoigne de la volonté de la chambre commerciale de la Cour de cassation de concilier deux impératifs qui traversent l’ensemble du droit des sociétés anonymes : d’une part, la préservation de l’efficacité de la gouvernance des sociétés, qui requiert une certaine latitude dans l’exercice des pouvoirs par les organes dirigeants ; d’autre part, la protection des actionnaires et des tiers contre les excès de pouvoir susceptibles de compromettre l’intérêt social ou les droits individuels des associés. Cette conciliation s’opère au moyen d’un contrôle juridictionnel gradué, qui distingue soigneusement les hypothèses dans lesquelles la sanction de la nullité s’impose de celles dans lesquelles la responsabilité civile du dirigeant constitue la réponse adéquate à l’irrégularité commise. La chambre commerciale manifeste ainsi une sensibilité particulière à la préservation de l’équilibre institutionnel entre les organes de la société anonyme, sans jamais perdre de vue la finalité économique et patrimoniale de la personne morale.
Conclusion
La dévolution des pouvoirs entre les organes sociaux de la société anonyme demeure, en dépit de la relative stabilité du cadre légal issu de la loi du 15 mai 2001, un objet de contentieux nourri devant la chambre commerciale de la Cour de cassation. Les arrêts rendus au cours de la période 2023-2026 témoignent d’une double tendance : d’une part, la consolidation du principe d’inopposabilité aux tiers des limitations statutaires de pouvoirs, qui garantit la sécurité des transactions conclues avec les sociétés anonymes ; d’autre part, le renforcement du contrôle juridictionnel des abus de pouvoirs au sein des organes de direction, qui protège les actionnaires minoritaires contre les décisions contraires à l’intérêt social. Cette jurisprudence, dont la cohérence d’ensemble ne se dément pas, constitue une contribution essentielle à la sécurité juridique de la gouvernance des sociétés anonymes et à la prévisibilité des solutions applicables aux conflits entre organes sociaux. La distinction entre les deux modèles de gouvernance, si elle continue d’offrir aux sociétés une souplesse statutaire appréciable, se double désormais d’un corpus de règles prétoriennes qui en précise les contours avec une remarquable précision, permettant ainsi aux praticiens du droit des sociétés de conseiller leurs clients avec une sécurité juridique accrue dans l’organisation de la direction des sociétés anonymes. La jurisprudence de la chambre commerciale, par sa constance et sa technicité, fournit ainsi un cadre d’analyse fiable pour anticiper les risques contentieux liés à la répartition des compétences entre les différents organes de la société anonyme.
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