I. La détermination du domaine de la clause résolutoire dans les contrats d’affaires
A. L’exigence de précision des engagements sanctionnés
La clause résolutoire constitue l’un des instruments les plus efficaces dont disposent les opérateurs économiques pour sanctionner l’inexécution contractuelle sans avoir à recourir préalablement au juge. L’article 1225 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dispose en son premier alinéa que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». Cette exigence de précision, érigée en condition de validité de la clause, prolonge la jurisprudence antérieure à la réforme, dont la chambre commerciale de la Cour de cassation vient de rappeler la portée exacte dans un arrêt destiné à la plus large diffusion. Par cet arrêt rendu le 3 juin 2026, la chambre commerciale, siégeant en formation de section, a censuré l’arrêt de la cour d’appel de Paris qui avait annulé une clause résolutoire au motif que ses termes n’énuméraient pas les obligations dont la violation entraînerait la résolution du contrat (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, Publié au Bulletin et au Rapport).
La Haute juridiction rappelle que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». Or cette exigence ne saurait être confondue avec une obligation d’énumération exhaustive des obligations contractuelles dans le corps même de la clause résolutoire. La Cour de cassation rappelle en effet que la jurisprudence antérieure à la réforme n’exigeait pas « que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ». En conséquence, la cour d’appel, en se bornant à constater que la clause ne listait pas les obligations sanctionnées, sans rechercher si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque, a privé sa décision de base légale.
Cette solution s’inscrit dans une continuité jurisprudentielle remarquable, la Cour de cassation prenant le soin de vérifier si l’intention du législateur de 2016 était de rompre avec l’état du droit antérieur. La réponse est sans ambiguïté : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ». Par cette affirmation, la chambre commerciale ancre la réforme de 2016 dans le sillage de la jurisprudence antérieure et dissipe toute incertitude quant à une éventuelle volonté de rupture qui aurait pu être déduite de la lettre du nouvel article 1225. Dès lors, les praticiens du droit des affaires peuvent continuer de s’appuyer sur les acquis jurisprudentiels forgés sous l’empire de l’ancien article 1184 du Code civil.
Par ailleurs, la solution du 3 juin 2026 s’appuie sur un rappel exhaustif de la jurisprudence antérieure, dont la chambre commerciale extrait quatre principes directeurs. Premièrement, la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat et exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. Deuxièmement, la clause résolutoire ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163). Troisièmement, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte. Quatrièmement, la clause résolutoire n’a pas à énumérer les obligations dont elle sanctionne le non-respect, pourvu que les parties puissent clairement identifier ces obligations. À cet égard, l’arrêt commenté procède à une synthèse remarquable de la jurisprudence des trois chambres civiles de la Cour de cassation, démontrant l’unité du droit des clauses résolutoires par-delà la diversité des contentieux.
B. La portée de la solution du 3 juin 2026 sur les clauses à formulation générale
L’apport principal de l’arrêt du 3 juin 2026 réside dans la validation explicite des clauses résolutoires à formulation générale, c’est-à-dire des clauses qui prévoient que toute inexécution de l’une quelconque des obligations contractuelles entraînera la résolution du contrat. La Cour de cassation énonce en effet que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». Cette affirmation, qui va bien au-delà de la simple cassation pour défaut de base légale, constitue un véritable arrêt de principe destiné à guider les juridictions du fond dans l’interprétation de l’article 1225 du Code civil.
En consacrant la validité des clauses dites « balai » — celles qui visent l’inexécution de toute obligation contractuelle — la chambre commerciale adopte une position résolument pragmatique. La précision exigée par l’article 1225 ne doit pas s’entendre comme une précision formelle tenant à la rédaction interne de la clause, mais comme une précision substantielle tenant à la possibilité pour le débiteur d’identifier, à la lecture du contrat dans son ensemble, les engagements dont la violation est susceptible de déclencher la résolution de plein droit. Cette distinction entre précision formelle et précision substantielle constitue l’apport doctrinal majeur de l’arrêt, dont la portée dépasse le seul contentieux des contrats de sous-licence de droits audiovisuels pour irriguer l’ensemble du droit des contrats commerciaux.
Or, dans la pratique des affaires, les contrats commerciaux contiennent fréquemment des clauses résolutoires rédigées en termes généraux, qui se bornent à stipuler que le contrat pourra être résilié de plein droit en cas d’inexécution par l’une des parties de l’une quelconque de ses obligations. Ces clauses, dont la validité avait pu être mise en doute par certaines juridictions du fond à la suite de l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, se trouvent désormais confortées par la position de la plus haute juridiction de l’ordre judiciaire. En conséquence, les rédacteurs d’actes peuvent continuer d’insérer dans les contrats commerciaux des clauses résolutoires à portée générale, à la condition toutefois que les obligations contractuelles soient elles-mêmes définies avec une précision suffisante dans le corps du contrat.
La solution retenue par la chambre commerciale s’inscrit dans le contexte particulier d’un litige opposant la société beIN Sports France à la Ligue de football professionnel, relatif à un contrat de sous-licence des droits de diffusion télévisuelle des matchs de la Ligue 1 et de la Coupe de France. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 31 mai 2024 avait déclaré nulle la clause résolutoire stipulée à l’article 3(e) du contrat, au motif que les termes par lesquels cette clause sanctionnait « toute infraction à une obligation importante ou substantielle » n’étaient pas suffisamment précis au sens de l’article 1225. La Cour de cassation censure ce raisonnement en reprochant à la cour d’appel de s’être fondée sur un constat inopérant — l’absence d’énumération des obligations dans la clause — sans rechercher si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque par les parties.
Par ailleurs, cet arrêt revêt une importance particulière au regard de sa publication maximale — au Bulletin des arrêts de la Cour de cassation et au Rapport annuel — et de la formation de section dans laquelle il a été rendu. La chambre commerciale, financière et économique, siégeant dans sa formation la plus solennelle, a ainsi entendu conférer à sa décision une autorité renforcée, signalant aux juridictions du fond comme aux praticiens que la question de la validité des clauses résolutoires à formulation générale est désormais tranchée de manière définitive. Dès lors, les contentieux ultérieurs portant sur la précision des clauses résolutoires devront se conformer à la grille d’analyse dégagée par l’arrêt du 3 juin 2026, centrée sur la capacité effective du débiteur à identifier les engagements sanctionnés plutôt que sur la lettre de la clause elle-même.
II. L’articulation des mécanismes de résolution dans la pratique commerciale
A. La résolution unilatérale et l’office du juge
La clause résolutoire ne constitue que l’un des trois modes de résolution du contrat prévus par le Code civil, aux côtés de la résolution unilatérale par notification et de la résolution judiciaire. L’article 1224 énonce en effet que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». Cette architecture tripartite, introduite par l’ordonnance du 10 février 2016, consacre la résolution unilatérale par notification comme un mode autonome de résolution du contrat, aux côtés de la résolution conventionnelle par clause résolutoire et de la résolution judiciaire.
La mise en œuvre de la résolution unilatérale est régie par l’article 1226 du Code civil, aux termes duquel « le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable ». La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser les contours de ce mécanisme dans un arrêt du 29 janvier 2025, censurant une cour d’appel qui avait subordonné la validité de la résolution unilatérale à l’existence d’une clause résolutoire préalablement stipulée (Cass. com., 29 janvier 2025, n° 23-17.795). La Haute juridiction rappelle ainsi l’autonomie de la résolution unilatérale par rapport à la clause résolutoire, le créancier pouvant toujours opter pour cette voie dès lors qu’il caractérise une inexécution suffisamment grave.
En conséquence, la clause résolutoire et la résolution unilatérale constituent deux voies alternatives et non hiérarchisées entre lesquelles le créancier victime de l’inexécution dispose d’une faculté de choix. La stipulation d’une clause résolutoire dans le contrat n’interdit nullement au créancier de recourir à la résolution unilatérale par notification s’il estime que les conditions en sont réunies, de même que la présence d’une telle clause ne le dispense pas de caractériser l’inexécution grave exigée par l’article 1224. Cette faculté de choix, consacrée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale, offre aux opérateurs économiques une souplesse appréciable dans la gestion des inexécutions contractuelles, tout en maintenant la clause résolutoire comme un instrument de sécurité juridique renforcée.
À cet égard, la résolution judiciaire demeure une voie subsidiaire ouverte en toute hypothèse, conformément à l’article 1227 du Code civil selon lequel « la résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice ». La chambre commerciale a précisé les conditions de mise en œuvre de cette voie dans un arrêt du 9 avril 2025, aux termes duquel « pour l’exercice de l’action en résolution autorisée par l’article 1227 du code civil, l’acte introductif d’instance suffit à mettre en demeure la partie qui n’a pas exécuté son engagement, sans qu’il soit nécessaire de faire précéder cet acte d’une sommation ou d’un commandement » (Cass. com., 9 avril 2025, n° 23-20.015). Cette solution, qui dispense le demandeur à l’action en résolution judiciaire de toute mise en demeure préalable, confère à la voie judiciaire une accessibilité renforcée, le créancier pouvant saisir directement le tribunal sans avoir à respecter le formalisme préalable requis pour la résolution unilatérale.
Par ailleurs, la chambre commerciale a eu l’occasion de préciser les conditions dans lesquelles la mise en demeure préalable, exigée par l’article 1226 pour la résolution unilatérale, peut être écartée. Dans un arrêt du 18 octobre 2023, publié au Bulletin et au Rapport annuel, la Cour de cassation a jugé que « si, en application des articles 1224 et 1226 du code civil, le créancier peut, à ses risques et périls, en cas d’inexécution suffisamment grave du contrat, le résoudre par voie de notification, après avoir, sauf urgence, préalablement mis en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable, une telle mise en demeure n’a pas à être délivrée, lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine » (Cass. com., 18 octobre 2023, n° 20-21.579, Publié au Bulletin et au Rapport).
B. La dispense de mise en demeure et l’articulation avec la clause résolutoire
La dispense de mise en demeure lorsque celle-ci s’avère vaine constitue un tempérament jurisprudentiel majeur au formalisme de la résolution unilatérale. L’arrêt du 18 octobre 2023, rendu dans une affaire opposant la société Calminia à la société Sodileve, illustre de manière éclairante les circonstances dans lesquelles une mise en demeure peut être tenue pour inutile. En l’espèce, la cour d’appel de Poitiers avait constaté que le comportement de la société Calminia, qui avait notamment proféré des propos inacceptables à l’égard des techniciens de son cocontractant, avait « rendu matériellement impossible la poursuite des relations contractuelles ». La Cour de cassation approuve les juges du fond de n’avoir pas exigé de mise en demeure préalable dans de telles circonstances, validant ainsi une approche pragmatique qui fait prévaloir la réalité des relations contractuelles sur le formalisme procédural.
Or, cette solution doit être articulée avec le régime spécifique de la clause résolutoire, qui obéit à des règles qui lui sont propres. L’article 1225 du Code civil dispose en son deuxième alinéa que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution » et, en son troisième alinéa, que « la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire ». Ces dispositions instituent un formalisme protecteur du débiteur, qui contraste avec la souplesse de la résolution unilatérale telle qu’aménagée par la jurisprudence. La chambre commerciale n’a pas encore eu l’occasion de se prononcer sur la question de savoir si la dispense de mise en demeure fondée sur le caractère vain de celle-ci peut s’appliquer au jeu de la clause résolutoire, par dérogation à l’article 1225, alinéa 2. Cette interrogation, qui demeure ouverte, illustre la complexité de l’articulation entre les différents régimes de résolution.
Par ailleurs, la distinction entre la clause résolutoire et la résolution unilatérale trouve une illustration topique dans l’affaire tranchée par la cour d’appel d’Orléans le 19 mars 2026 (CA Orléans, 19 mars 2026, n° 24/00747). Dans cette espèce, le concessionnaire d’un équipement aquatique avait notifié à son prestataire la résiliation du contrat en invoquant des manquements contractuels, sans se prévaloir expressément de la clause résolutoire stipulée au contrat. Les juges du fond ont constaté que le courrier de mise en demeure ne mentionnait pas la clause résolutoire et n’évoquait pas la possibilité de résiliation de plein droit, pour en déduire que la résiliation intervenue ne résultait pas de la mise en œuvre de cette clause mais d’une résolution unilatérale, soumise aux conditions plus exigeantes de l’article 1226. Cette décision rappelle utilement que la mise en demeure préalable à la mise en œuvre d’une clause résolutoire doit mentionner expressément ladite clause, à peine d’inefficacité.
En conséquence, la pratique contractuelle commande aux rédacteurs d’actes et aux praticiens du contentieux commercial de distinguer avec soin le fondement juridique sur lequel ils entendent agir. La clause résolutoire présente l’avantage de la sécurité juridique, dès lors que sa mise en œuvre est subordonnée à un formalisme strict dont le respect est aisément vérifiable. La résolution unilatérale, quant à elle, offre une plus grande souplesse mais expose le créancier au risque de devoir justifier a posteriori de la gravité de l’inexécution devant le juge, conformément à l’article 1226, alinéa 4, qui dispose que « le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution » et que « le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution ». Dès lors, le choix entre ces deux mécanismes procède d’une analyse stratégique qui doit tenir compte des circonstances de l’espèce, de la solidité des preuves de l’inexécution et du degré de conflictualité de la relation contractuelle.
À cet égard, la jurisprudence récente de la chambre commerciale témoigne d’une volonté de maintenir un équilibre entre la liberté contractuelle des parties, qui peuvent aménager conventionnellement les conditions et les effets de la résolution, et la protection du débiteur contre les résolutions abusives ou précipitées. L’exigence de précision de la clause résolutoire, telle que redéfinie par l’arrêt du 3 juin 2026, participe de cet équilibre : en sanctionnant l’imprécision excessive sans exiger une énumération exhaustive, la Cour de cassation préserve tout à la fois la sécurité juridique du débiteur et la liberté de rédaction des parties. La solution dégagée concilie ainsi les impératifs de prévisibilité, chers au droit des contrats d’affaires, avec la souplesse nécessaire à la pratique commerciale, dans laquelle les contrats sont souvent des instruments évolutifs dont la rédaction ne saurait anticiper toutes les hypothèses d’inexécution.
Conclusion
Les clauses résolutoires dans les contrats commerciaux font l’objet, sous l’empire des articles 1224 et suivants du Code civil issus de l’ordonnance du 10 février 2016, d’une jurisprudence en voie de stabilisation dont l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 3 juin 2026 constitue une pièce maîtresse. En réaffirmant la continuité entre le droit antérieur et le droit positif, et en validant expressément les clauses résolutoires à formulation générale sous la seule réserve que les obligations sanctionnées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, la Cour de cassation offre aux praticiens un cadre d’analyse lisible et prévisible. L’articulation entre la clause résolutoire, la résolution unilatérale et la résolution judiciaire, dont les arrêts des 18 octobre 2023, 29 janvier 2025 et 9 avril 2025 ont précisé les contours, confère au droit de la résolution des contrats commerciaux une cohérence d’ensemble qui contraste avec les incertitudes ayant suivi la réforme de 2016. La pratique contractuelle des affaires peut désormais s’appuyer sur un corpus jurisprudentiel consolidé, qui combine la sécurité juridique de la clause résolutoire avec la souplesse de la résolution unilatérale et la garantie ultime du contrôle judiciaire.
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