I. La controverse juridique relative à la validité des clauses résolutoires générales dans le droit nouveau des contrats
A. L’incertitude doctrinale née de la rédaction de l’article 1225 du Code civil
L’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations a profondément remanié le régime de la résolution du contrat. L’article 1224 du Code civil dispose désormais que la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. L’article 1225 du même code précise que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat » et subordonne celle-ci à une mise en demeure infructueuse, sauf convention contraire. Cette exigence de précision a suscité, dès l’entrée en vigueur de la réforme le 1er octobre 2016, une interrogation cardinale parmi la doctrine privatiste : la formule nouvelle de l’article 1225 imposait-elle l’énumération détaillée des obligations dont la méconnaissance pouvait déclencher la résolution de plein droit, ou permettait-elle le maintien des clauses dites « balais », ces stipulations prévoyant que toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat entraînerait la résolution de celui-ci ?
En droit antérieur à la réforme, la jurisprudence de la Cour de cassation avait posé des conditions précises de validité des clauses résolutoires, sans jamais exiger une énumération exhaustive des obligations concernées. La troisième chambre civile avait ainsi jugé, dans un arrêt du 12 octobre 1994, que la clause résolutoire devait exprimer « de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Cass. 3e civ., 12 oct. 1994, n° 92-13.211). La première chambre civile avait quant à elle affirmé que la clause résolutoire devait être expressément prévue dans le contrat (Cass. 1re civ., 25 nov. 1986, n° 84-15.705). La troisième chambre civile précisait encore, par un arrêt du 18 mai 1988, que la clause résolutoire ne pouvait sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat (Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669), cette solution étant réaffirmée par la chambre commerciale le 17 janvier 2024 (Cass. com., 17 janv. 2024, n° 22-20.163). Par ailleurs, la troisième chambre civile avait énoncé avec constance que si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte (Cass. 3e civ., 29 avr. 1985, n° 83-13.775 ; Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049 ; Cass. 3e civ., 13 déc. 2006, n° 06-12.323).
Or, la rédaction de l’article 1225 du Code civil, en exigeant que la clause « précise les engagements » dont l’inexécution entraînerait la résolution, a introduit un doute légitime quant à la pérennité des clauses résolutoires « balais ». Le verbe « préciser » devait-il être entendu au sens d’« énumérer », comme le suggérait une interprétation littérale et restrictive, ou au sens d’« identifier avec clarté », conformément à l’économie générale de la réforme qui se voulait une codification à droit constant des solutions jurisprudentielles antérieures ? Ce débat, qui a animé la doctrine depuis 2016, est resté sans réponse jurisprudentielle explicite jusqu’à l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026. En conséquence, les praticiens du droit des contrats demeuraient dans une insécurité juridique préjudiciable, certains rédacteurs d’actes continuant d’insérer des clauses « balais » tandis que d’autres, par prudence, optaient pour des énumérations fastidieuses, au risque de laisser échapper une obligation dont l’inexécution justifierait pourtant la résolution du contrat.
L’incertitude était d’autant plus préoccupante que les clauses résolutoires « balais » constituent un instrument usuel de l’ingénierie contractuelle dans les relations commerciales. Ces stipulations permettent en effet de sécuriser l’exécution des contrats de longue durée en offrant au créancier la faculté d’obtenir la résolution de plein droit sans avoir à saisir le juge, conformément à la logique de l’article 1229 du Code civil selon lequel la résolution prend effet, lorsqu’elle résulte d’une clause résolutoire, « dans les conditions prévues par la clause résolutoire ». Par ailleurs, l’article 1170 du Code civil, qui répute non écrite toute clause privant de sa substance l’obligation essentielle du débiteur, offrait une protection suffisante contre les éventuels abus dans la mise en œuvre des clauses résolutoires. À cet égard, l’exigence de bonne foi posée par l’article 1104 du Code civil, disposition d’ordre public, constituait un garde-fou supplémentaire contre les résolutions abusives. Dès lors, la question de la validité des clauses « balais » se posait avec une acuité particulière dans un contexte où la liberté contractuelle, consacrée par l’article 1103 du Code civil, postule que « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».
B. La position de la cour d’appel de Paris : une annulation fondée sur une exigence d’énumération
Le litige qui a donné lieu à l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans le contentieux opposant la société beIN Sports France au groupe Canal+ à propos de la diffusion des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024. Dans ce cadre, un contrat de sous-licence avait été conclu entre les deux sociétés le 11 février 2020, rédigé en langue anglaise. L’article 3 (e) de ce contrat comportait une clause résolutoire stipulant que « le présent Contrat de sous-licence pourra également être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante [ou substantielle] du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente jours après réception d’une mise en demeure ; étant entendu, toutefois, que le contrat de sous-licence peut être immédiatement résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat si la violation en question ne peut être réparée. Pour écarter tout doute, il est expressément précisé que cette résiliation immédiate et automatique ne sera soumise à aucune formalité, autre que celles mentionnées au présent article, nonobstant les dispositions de l’article 1225 du code civil » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 2).
Le 24 juillet 2021, la société Canal+ a notifié à la société beIN Sports la résiliation du contrat de sous-licence sur le fondement de cette clause. La société beIN Sports s’y est opposée en soutenant que la clause résolutoire ne respectait pas les exigences de l’article 1225 du Code civil et était, par conséquent, privée d’effet. Par jugement du 5 juillet 2022, le tribunal de commerce de Paris a jugé la clause valide mais a estimé que celle-ci ne pouvait pas être mise en œuvre dans les conditions souhaitées par le groupe Canal+. Ce dernier a interjeté appel.
Par un arrêt du 31 mai 2024, la cour d’appel de Paris a infirmé le jugement et déclaré nulle la clause résolutoire stipulée à l’article 3 (e) du contrat de sous-licence (CA Paris, 31 mai 2024, n° 22/14546). La motivation de la cour d’appel mérite une attention particulière en ce qu’elle illustre l’interprétation restrictive de l’article 1225 du Code civil qui prévalait dans une partie de la doctrine. Les juges du second degré ont en effet énoncé que l’article 1225 subordonne expressément la force obligatoire de la clause résolutoire « à la condition de la précision de celui ou ceux des engagements susceptibles d’être à l’origine de l’inexécution », en retenant que « la précision signifie communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ». La cour d’appel en a déduit que la clause litigieuse, qui visait toute « obligation importante » ou « substantielle » du contrat sans les détailler, ne satisfaisait pas à cette exigence. Cette position revenait à imposer une énumération exhaustive des obligations couvertes par la clause résolutoire, ce qui condamnait mécaniquement les clauses « balais ».
La société Canal+ a formé un pourvoi en cassation en soutenant que « la résolution du contrat peut résulter de l’application d’une clause résolutoire dès lors que cette clause précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution ; que la précision de ces engagements ne se confond pas avec leur énumération ». Le moyen ajoutait que l’article 1225 « ne subordonne pas la validité de la clause résolutoire à l’énumération de chaque engagement dont le manquement serait susceptible de fonder la résolution, mais exige seulement l’absence d’équivoque sur le caractère automatique de la résolution et sur les manquements susceptibles de justifier sa mise en œuvre ». Par cette argumentation, la société Canal+ invitait la Cour de cassation à trancher une question de principe aux implications pratiques considérables pour l’ensemble de la pratique contractuelle française.
II. La cassation libératrice : l’affirmation d’une exigence de précision distincte de l’énumération exhaustive
A. L’analyse de la chambre commerciale : une interprétation téléologique de l’article 1225 du Code civil
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, statuant en formation de section et destinant son arrêt à la plus haute publication — au Bulletin, aux Lettres de chambre et au Rapport annuel —, a rendu le 3 juin 2026 une décision d’une portée doctrinale et pratique majeure. L’arrêt commence par rappeler le cadre légal applicable : « Vu les articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du code civil, dans leur rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016 » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 6). Ce visa liminaire ancre immédiatement la décision dans le droit nouveau des contrats et annonce que la solution retenue aura vocation à s’appliquer à l’ensemble des clauses résolutoires relevant de la réforme de 2016.
La Cour procède ensuite à un rappel exhaustif de la jurisprudence antérieure à la réforme. Elle énonce ainsi que « la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention, qu’elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat et que, si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 8). Cette synthèse jurisprudentielle culmine dans une affirmation décisive : « Cette jurisprudence n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 8 in fine). La distinction entre « préciser » et « énumérer » est ainsi posée avec une netteté remarquable : l’identification claire des obligations visées constitue l’essence du devoir de précision, tandis que leur énumération n’en est qu’une modalité possible, mais non nécessaire.
La chambre commerciale fonde ensuite son raisonnement sur une analyse des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 et des débats parlementaires ayant abouti à la loi de ratification du 20 avril 2018. Elle relève qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 9). Cette motivation, d’une grande rigueur méthodologique, écarte toute interprétation qui conduirait à durcir les conditions de validité des clauses résolutoires par rapport à l’état du droit antérieur au 1er octobre 2016. La Cour consacre ainsi la thèse d’une codification à droit constant sur ce point.
Par une motivation enrichie qui constitue le cœur de la décision, la Cour énonce ensuite la portée normative de l’article 1225 : « L’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 10). Cette formulation constitue le standard applicable à toutes les clauses résolutoires soumises au droit nouveau : l’exigence de précision se mesure à l’aune de la capacité du débiteur à identifier les obligations susceptibles de fonder la résolution, et non à l’exhaustivité d’une liste figée dans le contrat.
La Cour en tire la conséquence pratique suivante, qui constitue l’apport majeur de l’arrêt : « Répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 11). Par cette affirmation, la chambre commerciale valide expressément la licéité des clauses résolutoires « balais » en droit nouveau des contrats, pour autant que les obligations couvertes soient identifiables de manière claire et non équivoque par référence aux stipulations contractuelles.
Appliquant ce standard à l’espèce, la Cour censure la cour d’appel de Paris pour avoir statué « en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, pt. 13). La cassation est prononcée au visa de l’article 624 du code de procédure civile, l’affaire étant renvoyée devant la cour d’appel de Versailles qui devra faire application du standard d’identification claire et non équivoque dégagé par la Cour de cassation.
B. La portée pratique de l’arrêt pour la rédaction des contrats commerciaux
L’arrêt du 3 juin 2026 constitue une décision de principe dont les implications pratiques pour la rédaction des contrats commerciaux sont considérables. En premier lieu, il sécurise l’usage des clauses résolutoires « balais » que les praticiens n’avaient jamais totalement abandonnées mais qui demeuraient exposées à un risque d’annulation contentieuse, comme l’illustre la position de la cour d’appel de Paris dans l’affaire Canal+/beIN Sports. Les rédacteurs d’actes peuvent désormais stipuler, sans crainte de nullité, que toute inexécution des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, dès lors que lesdites obligations sont définies avec suffisamment de précision dans le corps du contrat.
En second lieu, l’arrêt consolide le droit de la résolution unilatérale par clause résolutoire en rappelant que la résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, lorsqu’elle intervient sur le fondement d’une clause résolutoire valable, obéit à un régime distinct de la résiliation fautive sans clause. La chambre commerciale avait déjà précisé, dans un arrêt du 13 mai 2026, que « le prix n’est dû qu’en cas d’exécution de la prestation convenue » et qu’en cas de résiliation anticipée d’un contrat à durée déterminée, le créancier ne peut exiger le paiement des échéances postérieures à la résiliation (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-21.473, Publié au Bulletin). L’articulation de cette jurisprudence avec l’arrêt du 3 juin 2026 permet aux cocontractants de disposer d’un cadre juridique cohérent pour la mise en œuvre des clauses résolutoires dans les contrats à exécution successive.
En troisième lieu, la décision clarifie la charge probatoire pesant sur le créancier qui entend se prévaloir d’une clause résolutoire « balai ». Il ne lui suffit pas d’invoquer une violation quelconque du contrat : il doit établir que l’obligation méconnue était expressément prévue au contrat et que le débiteur pouvait l’identifier de manière claire et non équivoque comme susceptible de déclencher la résolution de plein droit. Cette exigence, qui découle du standard d’identification posé par la Cour, constitue une garantie pour le débiteur sans pour autant paralyser l’efficacité de la clause. Par ailleurs, la mise en demeure préalable, exigée par l’article 1225 alinéa 1er du Code civil lorsque les parties n’ont pas convenu que la résolution résulterait du seul fait de l’inexécution, doit mentionner expressément la clause résolutoire, conformément aux dispositions du même texte.
En quatrième lieu, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large par lequel la chambre commerciale de la Cour de cassation tend à préserver la liberté contractuelle et la sécurité juridique dans les relations d’affaires. La décision s’articule notamment avec la solution retenue par la même chambre le 13 mai 2026, qui a affirmé que l’article 1171 du Code civil relatif au déséquilibre significatif dans les contrats d’adhésion ne constitue pas un instrument de contrôle général de l’équilibre contractuel mais obéit à un régime subsidiaire par rapport aux dispositifs spéciaux du Code de commerce (Cass. com., 13 mai 2026, n° 24-17.137). De même, la chambre commerciale a rappelé l’office du juge face aux stipulations claires dans un arrêt du même jour, en limitant le pouvoir d’interprétation judiciaire lorsque les clauses contractuelles sont dépourvues d’ambiguïté (Cass. com., 13 mai 2026, n° 25-10.491).
En cinquième lieu, la portée de l’arrêt ne se limite pas au contentieux de la clause résolutoire. L’affirmation selon laquelle la précision exigée par l’article 1225 du Code civil se mesure à l’aune de l’identification claire et non équivoque des obligations, et non de leur énumération, fournit une grille d’analyse applicable à d’autres clauses du contrat soumises à une exigence de précision, telles que les clauses de non-concurrence, les clauses pénales ou les clauses de garantie. La Cour de cassation rappelle ainsi, en substance, que la sécurité juridique commande de privilégier l’interprétation substantielle des exigences légales sur l’interprétation formaliste qui tendrait à multiplier les nullités textuelles. Cette orientation est cohérente avec l’objectif de simplification et de modernisation du droit des contrats poursuivi par la réforme de 2016.
Enfin, l’arrêt invite les rédacteurs d’actes à soigner l’articulation entre la clause résolutoire et le corps du contrat. Dès lors que la validité d’une clause « balai » dépend de la possibilité d’identifier de manière claire et non équivoque les obligations dont l’inexécution déclenchera la résolution, il est impératif que le contrat délimite avec précision les obligations à la charge de chaque partie. La clause résolutoire ne saurait suppléer aux carences rédactionnelles du contrat lui-même : si les obligations stipulées sont vagues, fongibles ou laissées à la discrétion unilatérale d’une partie, le standard d’identification claire et non équivoque ne sera pas satisfait, et la clause encourra la nullité. Par conséquent, la sécurité apportée par l’arrêt du 3 juin 2026 ne dispense pas les praticiens d’un travail rigoureux de définition des obligations contractuelles, bien au contraire : c’est la précision du contrat dans son ensemble qui conditionne la validité de la clause résolutoire « balai ».
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026 constitue une décision fondatrice pour le droit des contrats post-réforme. En consacrant la validité des clauses résolutoires « balais » sous la condition que les obligations visées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque, la Cour met fin à une décennie d’incertitude doctrinale et pratique. La distinction opérée entre l’exigence de précision, qui relève de l’identification intelligible des engagements, et l’exigence d’énumération, qui n’est qu’une modalité possible de cette précision, constitue l’apport majeur de cette décision. Par cette solution, la chambre commerciale réaffirme son attachement à une lecture téléologique de la réforme du droit des contrats, respectueuse de la volonté du législateur de 2016 de codifier à droit constant les solutions jurisprudentielles antérieures. La sécurité juridique restaurée par cet arrêt bénéficiera à l’ensemble des acteurs du commerce juridique, praticiens et justiciables, qui peuvent désormais recourir aux clauses résolutoires « balais » avec la certitude de leur validité, pour autant que le contrat définisse avec suffisamment de clarté le périmètre des obligations dont la méconnaissance autorisera la résolution de plein droit.
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