I. La validité de la clause résolutoire sous l’empire de l’article 1225 du Code civil : une exigence de précision clarifiée par la chambre commerciale
A. L’article 1225 du Code civil et l’exigence de précision : un standard renouvelé par l’ordonnance du 10 février 2016
La réforme du droit des contrats issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 a profondément remanié le régime de la résolution du contrat. L’article 1224 du Code civil dispose désormais que « la résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». Cette disposition consacre trois voies de résolution : conventionnelle, unilatérale et judiciaire. L’article 1225 du même code précise, quant à lui, que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ». La résolution conventionnelle est ainsi subordonnée à une mise en demeure infructueuse, sauf convention contraire, et cette mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire.
Or, la doctrine s’est rapidement interrogée sur la portée de cette exigence de précision. Fallait-il comprendre que l’article 1225, dans sa rédaction nouvelle, imposait aux rédacteurs de contrats d’énumérer un à un les engagements sanctionnés par la clause résolutoire, excluant ainsi la validité des clauses dites « balai », lesquelles prévoient de manière générique la résolution en cas de méconnaissance de toute obligation stipulée au contrat ? La controverse était d’autant plus vive que l’ordonnance de 2016 avait entendu renforcer la sécurité juridique des relations contractuelles, sans pour autant que les travaux préparatoires ne prennent expressément position sur cette question. Le débat doctrinal opposait ainsi les tenants d’une lecture stricte de l’article 1225, pour lesquels la clause résolutoire devait désigner avec précision chaque obligation susceptible d’en déclencher le jeu, et les partisans d’une lecture souple, selon laquelle le texte n’ajoutait rien à la jurisprudence antérieure qui n’exigeait pas une énumération exhaustive.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a apporté une réponse décisive à cette interrogation par un arrêt du 3 juin 2026, promis à la plus haute publication. Dans cette espèce, la société Groupe Canal+ avait sous-licencié des droits de diffusion de matchs de football auprès de la société beIN Sports France. Le contrat comportait un article 3 (e) stipulant une clause résolutoire permettant la résiliation « immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence ». La cour d’appel de Paris avait déclaré cette clause nulle, au motif que l’article 1225 imposerait « la précision du ou des engagement(s) susceptible(s) d’être à l’origine de l’inexécution, la précision signifiant communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ».
La Cour de cassation censure cette analyse. Dans son arrêt du 3 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.612, FS-B+R), elle énonce au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du Code civil que « l’exigence de précision prévue à l’article 1225, alinéa 1er, du code civil tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat ». Par cette motivation, la chambre commerciale ancre l’interprétation du texte nouveau dans la continuité des solutions dégagées sous l’empire de l’ancien article 1184 du Code civil, qui constituait le fondement de la résolution judiciaire avant la réforme.
En conséquence, la Cour précise que « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause. Est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ». La solution est d’une grande portée pratique : elle valide les clauses « balai » pour autant que le contrat définisse avec suffisamment de netteté le périmètre des obligations qu’elles sanctionnent. L’arrêt du 3 juin 2026, rendu en formation de section et promis aux honneurs du Bulletin et du Rapport annuel, constitue un arrêt de principe destiné à guider l’ensemble des juridictions du fond.
B. La clause « balai » sous l’angle de la jurisprudence antérieure : une filiation assumée avec les solutions prétoriennes classiques
La décision du 3 juin 2026 ne constitue pas une rupture avec l’état du droit antérieur. La chambre commerciale prend au contraire le soin de rappeler les solutions qui irriguaient la matière avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance de 2016. Elle cite ainsi les arrêts par lesquels la Cour de cassation avait posé que « la clause résolutoire doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention », comme cela avait été jugé par la première chambre civile le 25 novembre 1986 (pourvoi n° 84-15.705) et la troisième chambre civile le 7 décembre 1988 (pourvoi n° 87-11.892).
Par ailleurs, la chambre commerciale rappelle que la clause résolutoire « ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat », reprenant une solution constante affirmée par la troisième chambre civile le 18 mai 1988 (pourvoi n° 87-11.669) et le 15 septembre 2010 (pourvoi n° 09-10.339), puis confirmée par la chambre commerciale elle-même le 17 janvier 2024 (pourvoi n° 22-20.163). De même, « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte », comme l’a jugé la troisième chambre civile le 29 avril 1985 (pourvoi n° 83-13.775).
À cet égard, la motivation de l’arrêt du 3 juin 2026 est sans ambiguïté quant à la continuité du droit positif : « Il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur. » Cette affirmation écarte définitivement la thèse selon laquelle l’article 1225 aurait entendu durcir les conditions de validité des clauses résolutoires en imposant une énumération détaillée des obligations sanctionnées.
Dès lors, le critère déterminant n’est pas l’énumération mais l’identification. La clause est valable lorsque le débiteur peut déterminer sans équivoque quelles obligations contractuelles se trouvent placées sous la menace de la résolution de plein droit. La chambre commerciale censure la cour d’appel de Paris pour s’être fondée « sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». L’office du juge du fond est désormais précisément circonscrit : il ne peut se borner à constater l’absence d’énumération, mais doit vérifier si les obligations visées sont suffisamment identifiables à la lecture du contrat. Cette approche s’inscrit dans la droite ligne de l’arrêt de la troisième chambre civile du 13 décembre 2006 (pourvoi n° 06-12.323), qui jugeait déjà que la clause résolutoire visant le manquement à une obligation déterminée ne peut s’appliquer à une obligation distincte, la Cour de cassation refusant d’étendre le champ de la résolution au-delà de ce que les parties ont expressément convenu.
La portée de cet enseignement dépasse le cadre des contrats de sous-licence de droits audiovisuels. Il intéresse l’ensemble des contrats d’affaires dans lesquels les parties insèrent des clauses résolutoires au champ d’application volontairement large : contrats de distribution, contrats de franchise, contrats de prestation de services, baux commerciaux, contrats de construction. Dans chacun de ces domaines, les praticiens pourront s’appuyer sur la décision du 3 juin 2026 pour justifier la validité d’une clause résolutoire dont le périmètre, sans procéder à une énumération fastidieuse, renvoie à des obligations clairement définies dans le corps du contrat.
II. La mise en œuvre de la clause résolutoire : entre formalisme procédural et dispense de mise en demeure dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale
A. Le principe de la mise en demeure préalable : une condition de fond de la résolution de plein droit
L’article 1225, alinéa 2, du Code civil dispose que « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. » Cette disposition consacre une double exigence : d’une part, une mise en demeure préalable, d’autre part, une mention expresse de la clause résolutoire dans cette mise en demeure.
La chambre commerciale a eu l’occasion de préciser la portée de ces conditions dans un arrêt du 29 janvier 2025 (pourvoi n° 23-17.795). Dans cette espèce, la société Biocorp avait résilié unilatéralement un contrat de conseil financier sur le fondement de l’article 1224 du Code civil, estimant les prestations insuffisantes. La cour d’appel de Paris avait considéré que la résolution était justifiée mais ouverte à indemnisation en raison de sa brutalité. La Cour de cassation casse cette décision au motif qu’« aucune inexécution grave ni aucun comportement gravement déloyal ne peut être reproché à la société Kepler pour justifier la résiliation unilatérale de la lettre de mission, sans préavis, ni même mise en demeure ». La haute juridiction rappelle ainsi que le créancier qui entend résoudre le contrat par voie de notification doit, « sauf urgence, préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable ».
Par ailleurs, la cour d’appel d’Orléans, dans un arrêt du 19 mars 2026 (RG n° 24/00747), a rappelé avec force que la mise en demeure doit expressément viser la clause résolutoire pour produire effet. En l’espèce, le concessionnaire d’un équipement aquatique avait adressé un courrier au prestataire exploitant le restaurant, sans mentionner la clause résolutoire ni même évoquer la possibilité de résiliation. La cour en déduit que « la résiliation intervenue le 26 juillet ne résulte pas de la mise en demeure » et confirme le jugement ayant déclaré cette résiliation injustifiée. Cette décision souligne avec une particulière netteté la rigueur du formalisme exigé par l’article 1226 du Code civil, lequel dispose que « le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. » L’omission de la mention expresse de la clause résolutoire dans la mise en demeure prive ainsi cette dernière de toute efficacité, ce que la cour d’appel d’Orléans sanctionne avec fermeté.
La cour d’appel de Grenoble a, quant à elle, dans une décision du 4 décembre 2025 (RG n° 24/02327), précisé que le délai laissé au débiteur pour remédier aux manquements doit être raisonnable. Elle relève qu’« un délai de 48 heures laissé à la SAS EGBL pour remédier aux désordres invoqués par la SAS GBR Sud-est n’est pas raisonnable, in abstracto au regard des délais exigés par les textes, mais également in concreto, au vu du désordre invoqué ». Le caractère raisonnable du délai s’apprécie ainsi à la fois en considération de la nature des manquements reprochés et des circonstances de l’espèce.
B. Les tempéraments à l’exigence de mise en demeure : urgence, vanité et résolution judiciaire
Le législateur a prévu une dispense de mise en demeure en cas d’urgence, conformément aux dispositions de l’article 1226 du Code civil. La chambre commerciale a toutefois étendu ce tempérament en jugeant que la mise en demeure n’est pas davantage requise lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle serait vaine. Cette solution, dégagée dans un arrêt du 18 octobre 2023 (pourvoi n° 20-21.579, Publié au Bulletin et au Rapport), revêt une importance considérable dans la pratique des affaires.
En l’espèce, la société Calminia reprochait à la société Sodileve d’avoir résilié un contrat de maintenance sans mise en demeure préalable. La cour d’appel avait relevé que « les relations avec les personnels de la société Sodileve intervenant sur le chantier étaient devenues très tendues et conflictuelles, le dirigeant de la société Calminia ayant tenu des propos insultants et méprisants à l’égard de l’un des collaborateurs de la société Sodileve, mettant en cause sa capacité à faire et à suivre le chantier, donnant des ordres directs à l’un des salariés de celle-ci sans en informer sa hiérarchie ». La Cour de cassation approuve cette analyse et énonce en termes généraux que « une telle mise en demeure n’a cependant pas à être délivrée lorsqu’il résulte des circonstances qu’elle est vaine ». Ainsi, « en l’état de ces constatations et appréciations par lesquelles elle a fait ressortir que le comportement du dirigeant de la société Calminia était d’une gravité telle qu’il avait rendu manifestement impossible la poursuite des relations contractuelles, la cour d’appel, qui n’était pas tenue de rechercher si une mise en demeure avait été préalablement délivrée à cette société, dès lors qu’elle eût été vaine, a légalement justifié sa décision ».
Cette solution s’inscrit dans une approche pragmatique des relations d’affaires : lorsque la rupture du lien de confiance entre les parties est consommée, exiger une mise en demeure formaliste avant la résolution ne correspondrait qu’à un artifice procédural dépourvu d’utilité réelle. La chambre commerciale de la Cour de cassation consacre ainsi un principe de proportionnalité dans la mise en œuvre de la résolution unilatérale, le formalisme devant céder devant l’impératif d’efficacité économique. Cette dispense, qui constitue une atténuation notable au principe posé par l’article 1226, alinéa 2, du Code civil, ne saurait toutefois être invoquée à la légère : elle suppose la démonstration, par celui qui s’en prévaut, de circonstances rendant manifestement impossible la poursuite de la relation contractuelle, ou à tout le moins rendant vaine toute tentative de mise en demeure.
Par ailleurs, l’article 1227 du Code civil prévoit que la résolution peut toujours être demandée en justice. La chambre commerciale a précisé, dans un arrêt du 9 avril 2025 (pourvoi n° 23-20.015), que « pour l’exercice de l’action en résolution autorisée par l’article 1227 du code civil, l’acte introductif d’instance suffit à mettre en demeure la partie qui n’a pas exécuté son engagement, sans qu’il soit nécessaire de faire précéder cet acte d’une sommation ou d’un commandement ». La voie judiciaire dispense ainsi le créancier de toute mise en demeure extrajudiciaire préalable, l’assignation valant mise en demeure. Cette solution, transposée au contentieux commercial, permet au créancier de solliciter directement du juge la résolution du contrat sans avoir à respecter le formalisme des articles 1225 et 1226, sous réserve naturellement de démontrer la gravité suffisante de l’inexécution reprochée.
La chambre commerciale a rappelé avec une constance remarquable, dans l’arrêt du 29 janvier 2025 précité, que le créancier qui résout le contrat unilatéralement agit « à ses risques et périls » : il doit être en mesure de démontrer la gravité de l’inexécution reprochée au débiteur, sous peine d’engager sa propre responsabilité contractuelle. La résolution injustifiée expose son auteur à des dommages et intérêts, y compris lorsque seul le caractère brutal de la rupture est retenu. L’arrêt du 29 janvier 2025 illustre avec netteté les conséquences d’une résolution prononcée en l’absence d’inexécution grave : la cour d’appel, après avoir constaté que la société Kepler n’avait commis « aucune inexécution grave », avait néanmoins jugé la résolution justifiée. La Cour de cassation censure cette contradiction en relevant que, dès lors qu’aucune inexécution grave n’était caractérisée, « il en résultait que la résolution était injustifiée et pas seulement brutale ». La sanction est sans appel : le créancier qui se prévaut à tort d’une résolution unilatérale s’expose à une indemnisation intégrale du préjudice subi par son cocontractant.
Ces évolutions jurisprudentielles dessinent un équilibre subtil entre la liberté contractuelle, qui autorise les parties à stipuler des clauses résolutoires aux contours volontairement larges, et la protection du débiteur, qui ne saurait être privé de la faculté d’identifier avec certitude les obligations dont la méconnaissance l’expose à la résolution de plein droit. La chambre commerciale de la Cour de cassation, par une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, a su opérer une conciliation pragmatique de ces exigences, en fidélité avec la lettre et l’esprit de la réforme du droit des contrats. Pour le praticien du droit des affaires, la leçon est triple : rédiger des clauses résolutoires renvoyant à des obligations contractuelles clairement identifiables, veiller à la régularité formelle de la mise en demeure préalable, et ne prononcer la résolution unilatérale qu’après avoir vérifié la gravité caractérisée de l’inexécution reprochée.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, éclairée par l’arrêt du 3 juin 2026, valide sans équivoque les clauses résolutoires « balai » sous l’empire de l’article 1225 du Code civil, pour autant que les obligations concernées puissent être identifiées de manière claire et non équivoque à la lecture du contrat. Cette solution, qui s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, offre aux praticiens du droit des affaires une sécurité juridique bienvenue, tout en préservant l’exigence de précision inhérente au mécanisme de la résolution de plein droit. La haute juridiction a ainsi écarté une interprétation excessivement formaliste qui aurait conduit à remettre en cause un très grand nombre de clauses insérées dans les contrats en cours, au prix d’une insécurité juridique majeure pour les opérateurs économiques.
Le formalisme de la mise en demeure préalable, s’il demeure le principe, connaît quant à lui des tempéraments significatifs lorsque l’urgence ou la vanité de cette formalité est démontrée, la chambre commerciale privilégiant une approche concrète et pragmatique des relations contractuelles. La rédaction des clauses résolutoires dans les contrats d’affaires se trouve ainsi confortée dans sa pratique actuelle, mais les contractants demeurent invités à veiller à la suffisante détermination des obligations qu’ils entendent placer sous la sanction de la résolution de plein droit. L’arrêt du 3 juin 2026, en censurant la cour d’appel de Paris pour défaut de base légale, renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Versailles, laquelle devra se prononcer sur l’identification concrète des obligations visées par la clause litigieuse, offrant ainsi aux observateurs un nouvel éclairage attendu sur la portée pratique de la solution dégagée par la Cour de cassation.
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