I. L’affermissement de la sanction des clauses statutaires méconnues dans les sociétés par actions simplifiée
A. L’autonomie consolidée du régime de nullité de l’article L. 227-15 du code de commerce
L’article L. 227-15 du code de commerce dispose, dans une formule lapidaire dont la portée n’a cessé de s’étendre sous l’impulsion de la chambre commerciale de la Cour de cassation, que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Ce texte institue ainsi une nullité de plein droit qui se singularise par son automaticité, la violation des stipulations statutaires relatives aux cessions d’actions suffisant à entraîner l’anéantissement de l’opération litigieuse sans qu’il soit nécessaire de rapporter la preuve d’un quelconque préjudice subi par la société ou par les associés. L’arrêt rendu le 8 juillet 2026 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354), dans l’affaire opposant la société Ora e-car à la société Tikayan, est venu apporter une précision décisive quant à l’étendue de cette automaticité. La Cour y énonce que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause statutaire n’est pas soumise à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire ». Cette affirmation écarte, de la manière la plus nette, la thèse selon laquelle la nullité de l’article L. 227-15 serait subordonnée à l’établissement d’une entente frauduleuse entre les parties à la cession.
Dans cette espèce, la société de droit luxembourgeois BDG Finance, qui détenait avec Mme [R] et la société Michel Nore le capital de la société par actions simplifiée Ora e-car, avait cédé le 2 décembre 2020 la totalité de ses actions à la société luxembourgeoise DG Finances. Cette cession était intervenue sans que les coassociés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption prévu par l’article 16 des statuts de la société Ora e-car, stipulation dont l’article 23 desdits statuts précisait expressément qu’elle était sanctionnée par la nullité de toute cession consentie en contrariété avec elle. La société Michel Nore, devenue la société Tikayan, avait alors assigné les sociétés BDG Finance, Ora e-car et Mme [R] en nullité de la cession ainsi que des assemblées générales postérieures. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 19 novembre 2024, avait annulé la cession litigieuse motif pris de cette violation statutaire. Dans leur pourvoi, les demanderesses soutenaient que « la nullité d’une cession des titres d’une SAS n’est prononcée que dans l’hypothèse de collusion entre l’associé cédant et le tiers, lorsque le droit de préemption des coassociés a été méconnu », et faisaient grief à la cour d’appel d’avoir annulé la cession « quand aucune collusion frauduleuse avec le tiers cessionnaire n’avait jamais été alléguée ». La Cour de cassation rejette ce moyen en énonçant le principe précité, que la cour d’appel avait au demeurant exactement appliqué en constatant que la cession était intervenue en méconnaissance du droit de préemption statutaire et que les statuts sanctionnaient cette violation par la nullité. En conséquence, la simple méconnaissance d’une clause statutaire d’agrément ou de préemption suffit à caractériser la nullité de la cession, sans qu’il incombe au demandeur de prouver une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire.
Par ailleurs, la Cour de cassation, tout en validant la nullité de la cession, a censuré partiellement l’arrêt de la cour d’appel de Versailles en ce qu’il avait annulé l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022. La cour d’appel avait retenu que la société DG Finances avait participé à cette assemblée générale, de sorte que cette dernière devait être annulée en raison de la nullité rétroactive de la cession du 2 décembre 2020. Or, la chambre commerciale relève que « le procès-verbal de l’assemblée générale de la société Ora e-car du 22 août 2022 » établissait que « la société DG Finances n’y avait pas participé », et que la cour d’appel avait donc « dénaturé les termes clairs et précis de ce procès-verbal ». Cette censure pour dénaturation rappelle que le contrôle juridictionnel des clauses statutaires, pour rigoureux qu’il soit, demeure soumis aux exigences élémentaires de l’exactitude matérielle des constatations sur lesquelles il se fonde. À cet égard, l’arrêt du 8 juillet 2026 illustre la méthode de la chambre commerciale : un contrôle exigeant du respect des clauses statutaires, mais un contrôle qui ne saurait s’affranchir des règles de la preuve et de l’interprétation des actes juridiques.
Cette décision s’inscrit dans le sillage d’une jurisprudence plus ancienne que l’arrêt du 8 juillet 2026 conforte et explicite avec une vigueur renouvelée. La chambre commerciale avait déjà eu l’occasion de rappeler, dans un arrêt du 11 février 2026 publié au Bulletin (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.103, PB), qu’« il résulte des articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel », consacrant ainsi l’impossibilité de contourner le formalisme protecteur de la cession des droits sociaux par le recours à des mécanismes de droit commun des libéralités. Cette solution, qui intéresse la SARL, traduit une même préoccupation de protection du consentement des associés et de l’intégrité du capital social. Dans le même ordre d’idées, la cour d’appel de Versailles, par un arrêt du 13 janvier 2026 (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739), a annulé une cession d’actions intervenue le 1er octobre 2020 au sein de la SAS Optima Conseil et Développement, au motif que celle-ci n’avait pas été soumise à l’agrément préalable de la collectivité des associés prévu par les statuts de la société, et ce alors même que l’acte de cession ne mentionnait pas les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Dès lors, la chambre commerciale et les juridictions du fond manifestent une cohérence d’ensemble dans leur contrôle des opérations de transfert de droits sociaux : le respect des clauses statutaires s’impose avec une rigueur d’autant plus grande que la société par actions simplifiée, forme sociale dont l’article L. 227-1 du code de commerce confie précisément aux statuts le soin de déterminer les conditions de son fonctionnement, repose sur une large autonomie de la volonté des associés. Cette liberté statutaire, qui constitue un attrait majeur de la SAS, trouve sa contrepartie exacte dans la rigueur avec laquelle le juge sanctionne la violation des règles que les associés se sont librement données.
B. La préservation de la force obligatoire des pactes d’associés comme complément nécessaire des statuts
La problématique de la force obligatoire des pactes extrastatutaires a donné lieu à une évolution jurisprudentielle majeure dont l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB) constitue le point d’orgue. La Cour y énonce un principe dont la portée doctrinale est considérable : « Un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement. » En l’espèce, la société Tikehau Capital, société en commandite par actions venue aux droits de la société Salvepar qui était associée minoritaire d’un pacte conclu le 2 octobre 1997, s’était vu opposer par les consorts [K] une résiliation unilatérale du pacte notifiée le 5 avril 2018. L’article 8 de ce pacte stipulait que celui-ci resterait « en vigueur tant que [I] [K] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe Afica-Favi », clause que les consorts [K] estimaient constitutive d’un terme incertain, conférant au pacte une durée indéterminée et autorisant sa résiliation unilatérale. La cour d’appel de Reims, par arrêt du 17 septembre 2024, avait validé cette résiliation en considérant que « la perte du contrôle majoritaire du groupe par [I] [K] et sa famille ne présente aucune certitude, de sorte qu’elle ne constitue pas un terme extinctif de la convention ». La Cour de cassation censure cette analyse au visa des articles 1134, 1835, 1838 et 1844-6 du code civil, en posant une présomption simple selon laquelle le pacte d’associés, instrument conventionnel qui forme avec les statuts un ensemble contractuel indissociable, emprunte sa durée à celle de la personne morale qu’il a pour objet de régir, laquelle ne peut excéder quatre-vingt-dix-neuf ans en vertu de l’article 1838 du code civil.
Cette solution consacre, sur le terrain probatoire, une inversion de la charge de la preuve favorable à la stabilité des pactes : il incombe désormais à celui qui prétend que le pacte serait à durée indéterminée de rapporter la preuve d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires à la présomption de durée déterminée. La portée pratique de cette construction est immédiate pour les praticiens qui accompagnent les opérations de capital-investissement, dans lesquelles les pactes d’associés constituent l’instrument privilégié de la gouvernance contractuelle des sociétés cibles. En consacrant la stabilité des pactes, la chambre commerciale sécurise les investissements réalisés par les minoritaires en contrepartie desquels ils ont négocié des droits spécifiques de contrôle, d’information ou de véto, lesquels seraient vidés de leur substance si la partie qui supporte ces obligations pouvait y mettre fin par une simple décision unilatérale. Cette orientation se trouve confortée par le fait que la Cour a choisi de rendre cet arrêt en formation de section et de le publier au Bulletin, marquant ainsi l’importance qu’elle attache à la solution dégagée.
Cette solution trouve un écho direct dans l’arrêt rendu le 9 juin 2026 par la cour d’appel de Versailles (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296), dans le contentieux opposant les investisseurs minoritaires de la société Olky Payment Service Provider aux fondateurs, MM. [F] et [K], et à la société Paymap. La cour versaillaise, après avoir constaté que les fondateurs avaient manqué « dès l’origine » à leurs obligations issues du pacte d’actionnaires — manquements sanctionnés par un précédent arrêt irrévocable du 24 janvier 2023 de la même cour —, prononce la nullité de la résiliation du pacte intervenue le 28 juillet 2021. La motivation de l’arrêt retient que « le pacte d’actionnaires implique par nature la stabilité, et forme un ensemble contractuel avec les statuts pour leur partie relative aux rapports entre associés » et que la résiliation litigieuse ne pouvait, « dans ces circonstances, être considérée comme advenue de bonne foi ». À cet égard, la cour d’appel relève que la résiliation « parachève ainsi le refus des associés majoritaires de le voir mettre en œuvre », caractérisant un abus dans l’exercice du droit de résiliation unilatérale, abus dont le préjudice « tient dans l’éviction des actionnaires minoritaires des droits qu’ils tenaient du pacte, et notamment de leurs droits à l’information et à s’opposer aux décisions les plus significatives, touchant à la modification des statuts ou à l’aggravation des engagements de la société dans laquelle ils ont investi ». Les intimés faisaient valoir que le pacte, en ce qu’il prévoyait un renouvellement automatique de périodes successives de deux ans après une durée initiale de quinze ans sans faculté de dénonciation autre qu’unanime, constituait un engagement perpétuel prohibé et partant résiliable unilatéralement. La cour écarte cette argumentation en relevant que si la prohibition des engagements perpétuels autorise chaque partie à s’en délier, « cette faculté ne doit pas s’exercer de façon abusive ».
Or, la convergence entre l’arrêt de la Cour de cassation du 11 mars 2026 et celui de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 est remarquable : l’un et l’autre consacrent la stabilité comme principe cardinal gouvernant les relations conventionnelles entre associés, que ces relations soient régies par des clauses statutaires ou par des stipulations extrastatutaires. En conséquence, la distinction formelle entre statuts et pactes s’estompe au profit d’une approche substantielle qui fait prévaloir la commune intention des parties sur les facilités que le droit commun des contrats pourrait offrir à celui qui souhaiterait s’en délier. La cour d’appel de Versailles précise d’ailleurs que les associés « avaient envisagé d’un commun accord leur engagement durant 15 ans au moins », ce qui justifie la sanction de la résiliation intervenue avant l’expiration de ce terme contractuel convenu.
II. L’assouplissement du formalisme procédural au service de l’effectivité des droits des associés
A. La simplification de la recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, dans un arrêt du 9 juillet 2025 publié au Bulletin (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, PB), posé une règle procédurale dont la portée pratique est immédiate pour les praticiens du droit des sociétés : « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Cette solution, rendue au visa combiné des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, simplifie substantiellement l’accès au juge pour les associés minoritaires qui entendent contester une délibération sociale votée en contrariété avec l’intérêt social. Dans l’affaire ayant donné lieu à cet arrêt, M. [O] [X] et Mme [B], associés minoritaires d’un groupement foncier rural, avaient assigné la seule société en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales tenues en 2020 et 2021, sans attraire les associés majoritaires à la procédure. La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans son arrêt du 12 octobre 2023, avait jugé cette action irrecevable au motif que l’action en nullité pour abus de majorité « tend à remettre en cause la validité du vote de cet associé majoritaire, par l’allégation de griefs dirigés contre ce dernier, tirés de ses motivations personnelles prétendument critiquables, auxquels il est seul en mesure de défendre ». La Cour de cassation censure cette analyse en affirmant que la seule demande d’annulation d’une délibération sociale, lorsqu’elle n’est pas assortie d’une prétention indemnitaire dirigée personnellement contre les majoritaires, peut valablement être dirigée contre la seule personne morale, celle-ci étant « en mesure de défendre à une demande tendant à voir constater qu’une résolution d’une assemblée d’actionnaires a été prise contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité ».
Par ailleurs, cette solution participe d’un mouvement jurisprudentiel plus large visant à alléger les obstacles procéduraux qui entravent l’exercice effectif des droits reconnus aux associés par le droit substantiel. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dispose que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés » et que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Cette consécration législative de l’intérêt social comme boussole de la gestion des sociétés commerciales trouverait à perdre l’essentiel de sa portée si l’action en nullité destinée à en assurer le respect se heurtait à des conditions de recevabilité excessivement restrictives. Dès lors, en décidant que l’action en nullité d’une délibération pour abus de majorité peut être introduite contre la seule société, sans mise en cause personnelle des associés majoritaires, la chambre commerciale garantit l’effectivité du contrôle juridictionnel de la conformité des décisions sociales à l’intérêt social. Cette orientation se trouve confortée par l’arrêt précité du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB) qui, en présumant que le pacte d’associés est conclu pour la durée de la société, préserve les droits des minoritaires contre les résiliations opportunistes qui pourraient être inspirées par la volonté de contourner les garanties statutaires ou conventionnelles dont ils bénéficient.
La simplification procédurale opérée par l’arrêt du 9 juillet 2025 n’est pas isolée. Elle s’inscrit dans une tendance plus large de la chambre commerciale à lever les entraves formelles qui pourraient faire obstacle à l’examen au fond des litiges entre associés. Ainsi, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026 (CA Versailles, 3 févr. 2026, n° 25/01075), a écarté une fin de non-recevoir tirée de la prescription opposée à une demande d’attribution de dividendes fondée sur la violation des clauses statutaires de répartition des bénéfices, en jugeant que l’associé minoritaire était recevable à agir sur le fondement de l’inexécution des statuts. Ces solutions convergentes témoignent de la volonté des juridictions de ne pas laisser le formalisme procédural entraver l’exercice des droits substantiels reconnus aux associés par la loi et les statuts.
B. Le cantonnement du formalisme sociétaire au bénéfice de la primauté des droits substantiels
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par l’arrêt précité du 8 juillet 2026, procédé à un cantonnement significatif du formalisme inhérent au droit des sociétés. En refusant de subordonner la nullité de la cession d’actions à la preuve d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire, la Cour fait prévaloir la protection des droits des associés sur les exigences probatoires qui pourraient en pratique rendre cette protection illusoire. L’article 1229 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, dispose que « la résolution met fin au contrat » et « prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice ». Par un arrêt antérieur du 17 décembre 2025 publié au Bulletin (Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019, PB), la chambre commerciale avait déjà consacré le principe selon lequel le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits sociaux à la date d’effet de la résolution, indépendamment de toute réinscription formelle des titres dans les registres sociaux. Cette solution, qui articule les effets rétroactifs de la résolution judiciaire avec l’article L. 228-1 du code de commerce, consacre la primauté du droit substantiel sur le formalisme sociétaire. En écartant le risque d’une instrumentalisation des exigences formelles à des fins dilatoires ou obstructives, la Cour offre au cédant impayé une protection effective qui ne saurait être neutralisée par la simple inertie de la société dans la mise à jour de ses registres.
À cet égard, l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 9 juin 2026 conforte cette orientation en retenant, pour prononcer la nullité de la résiliation abusive du pacte Olkypay, que « hormis l’allocation d’éventuels dommages-intérêts, il existe d’autres solutions permettant la prise en compte de l’intérêt social », se référant ainsi à la jurisprudence constante de la chambre commerciale (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296, citant Cass. com., 14 janv. 1992, n° 90-13.055, PB). Cette référence à l’intérêt social comme critère directeur de l’office du juge illustre la complémentarité des solutions dégagées par la chambre commerciale : la sanction des clauses statutaires, qu’elle opère par la nullité de plein droit de l’article L. 227-15 ou par l’annulation des résiliations abusives des pactes extrastatutaires, s’inscrit dans une logique de protection de l’intérêt social et de l’intérêt commun des associés au sens de l’article 1833 du code civil. Le juge dispose désormais d’une palette de sanctions élargie, allant de l’annulation à la condamnation à l’exécution forcée, en passant par l’allocation de dommages-intérêts, pour garantir le respect des engagements souscrits entre associés. L’arrêt Olkypay illustre cette diversité des sanctions en prononçant, non pas une simple condamnation pécuniaire, mais la nullité même de la résiliation, ce qui a pour effet de rétablir rétroactivement la force obligatoire du pacte et de replacer les investisseurs minoritaires dans les droits de contrôle et d’information qui en constituent la contrepartie économique.
Par ailleurs, la cohérence d’ensemble de la construction jurisprudentielle opérée par la chambre commerciale au cours de la période 2025-2026 révèle une ligne directrice claire : le droit des sociétés ne saurait constituer un refuge pour les comportements opportunistes, qu’ils émanent des associés majoritaires qui méconnaissent les clauses statutaires, des cédants qui tentent de contourner les droits de préemption conférés aux coassociés, des cessionnaires qui se prévalent d’une prétendue absence de collusion frauduleuse, ou des signataires de pactes qui cherchent à se délier unilatéralement de leurs engagements. L’article L. 227-15 du code de commerce, pierre angulaire du dispositif légal applicable aux sociétés par actions simplifiée, trouve ainsi dans la jurisprudence récente de la chambre commerciale une interprétation qui en maximise l’efficacité protectrice. Dès lors, les praticiens sont invités à une particulière vigilance dans la rédaction des clauses statutaires d’agrément, de préemption et d’inaliénabilité, dont la violation est désormais sanctionnée avec une automaticité que l’arrêt du 8 juillet 2026 a expressément réaffirmée en écartant l’exigence d’une preuve de la collusion frauduleuse. En conséquence, la société par actions simplifiée, dont la souplesse statutaire constitue l’attrait premier, voit sa liberté contractuelle encadrée par un contrôle juridictionnel renforcé qui garantit que cette liberté ne dégénère pas en arbitraire au détriment des droits des associés.
Conclusion
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par les arrêts rendus au cours des années 2025 et 2026, opéré un renouvellement significatif du contrôle juridictionnel des clauses statutaires et extrastatutaires dans les sociétés par actions simplifiée. L’arrêt du 8 juillet 2026 (Cass. com., 8 juill. 2026, n° 25-11.354) consacre l’autonomie de la nullité de l’article L. 227-15 du code de commerce en écartant l’exigence d’une collusion frauduleuse entre le cédant et le cessionnaire. L’arrêt du 11 mars 2026 (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, PB) institue une présomption de durée des pactes d’associés alignée sur celle de la société, interdisant leur résiliation unilatérale en l’absence de terme exprès. L’arrêt du 9 juillet 2025 (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, PB) simplifie l’accès au juge pour les minoritaires en dispensant l’action en nullité pour abus de majorité de la mise en cause personnelle des majoritaires. Enfin, l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 9 juin 2026 (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296) et l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 13 janvier 2026 (CA Versailles, 13 janv. 2026, n° 24/07739) illustrent la mise en œuvre concrète de ces principes en annulant respectivement la résiliation abusive d’un pacte d’actionnaires et la cession d’actions intervenue sans agrément préalable. Ces décisions dessinent les contours d’un droit des sociétés renouvelé, dans lequel l’efficacité des clauses statutaires et la stabilité des engagements conventionnels entre associés sont érigées au rang de principes directeurs, sous le contrôle du juge et au service de l’intérêt social tel que défini par l’article 1833 du code civil.
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