Le droit des sociétés repose sur un équilibre entre la règle majoritaire, qui permet l’adoption des décisions collectives, et la protection des associés minoritaires contre les dérives de cette prérogative. Cet équilibre a été sensiblement réaménagé par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation au cours des trois dernières années. Une série d’arrêts, pour la plupart publiés au Bulletin, a précisé les conditions de l’abus de majorité comme de l’abus de minorité, tout en clarifiant les règles procédurales qui gouvernent l’action en nullité des délibérations sociales.
Le mouvement jurisprudentiel s’articule autour de deux axes. Le premier, substantiel, tend à unifier le standard de l’intérêt social comme critère commun aux deux formes d’abus, sans pour autant confondre leurs régimes respectifs. Le second, procédural, facilite l’accès au juge en dispensant le demandeur de mettre en cause les associés majoritaires et en élargissant le recours au mandataire ad hoc. Cette construction prétorienne, qui s’appuie sur les articles 1833 et 1844-10 du code civil, mérite une analyse d’ensemble.
L’étude de ces développements permet de mesurer la cohérence de la position de la chambre commerciale, qui n’a cessé de rappeler que le vote en assemblée générale n’est jamais un droit discrétionnaire mais une prérogative finalisée par l’intérêt social. La matière intéresse autant le contentieux des sociétés familiales, où les conflits entre associés se doublent souvent de tensions personnelles, que celui des groupes de sociétés, où les relations entre actionnaires minoritaires et actionnaires de contrôle soulèvent des enjeux financiers considérables.
L’analyse des décisions rendues entre 2023 et 2026 révèle une progression méthodique. La chambre commerciale a d’abord précisé les conditions de fond de l’abus, en ancrant le contrôle judiciaire dans la notion d’intérêt social telle que redéfinie par la loi PACTE du 22 mai 2019. Elle a ensuite levé plusieurs obstacles procéduraux qui entravaient l’exercice de l’action en nullité, avant de compléter le dispositif par des précisions relatives aux voies de droit alternatives, notamment la désignation d’un mandataire ad hoc et l’articulation entre nullité et prescription.
I. Le renforcement du critère substantiel : l’intérêt social comme étalon commun des deux formes d’abus
A. La définition prétorienne du critère de l’intérêt social
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 26 novembre 2025 constitue l’aboutissement d’une construction jurisprudentielle qui place l’article 1833 du code civil au cœur du contrôle des délibérations sociales. Selon cet arrêt, publié au Bulletin et au Rapport, « il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 23-23.363, Publié au Bulletin et au Rapport).
La portée de cette décision dépasse le seul contentieux du conseil d’administration. En formulant une condition double — contrariété à l’intérêt social et dessein exclusif de favoriser des intérêts particuliers — la chambre commerciale consacre un standard qui irrigue désormais l’ensemble du droit des sociétés. L’article 1833 du code civil dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du code civil, issu de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019). Ce texte, dans sa rédaction issue de la loi PACTE, offre un fondement textuel solide à l’exigence d’une gestion conforme à l’intérêt social, que la jurisprudence décline désormais en un contrôle systématique des mobiles des décisions collectives.
Cette évolution n’est pas anodine sur le plan contentieux. Avant l’intervention de la loi PACTE, la définition de l’intérêt social relevait pour l’essentiel du droit prétorien, avec les incertitudes que cela comportait quant à son contenu. La consécration législative opérée en 2019, qui ajoute au premier alinéa de l’article 1833 la formule selon laquelle la société est « gérée dans son intérêt social », a fourni à la Cour de cassation un point d’ancrage textuel dont elle s’est saisie avec une constance remarquable. L’arrêt du 26 novembre 2025 en constitue l’illustration la plus aboutie, en ce qu’il déduit directement de ce texte la double condition de l’abus de pouvoirs.
L’arrêt du 26 novembre 2025 précise en outre que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise ». Cette précision temporelle n’est pas anodine : elle écarte toute appréciation rétrospective fondée sur les conséquences ultérieures de la décision litigieuse et ancre le contrôle judiciaire dans les circonstances qui prévalaient au moment du vote. La cour d’appel de Versailles en a fait une application rigoureuse dans un arrêt du 3 février 2026, en rappelant que « l’article 1844-10 du code civil dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre » (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075).
Par ailleurs, la chambre commerciale a posé une limite importante à la notion d’abus de majorité dans un arrêt du 8 novembre 2023 : « une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 nov. 2023, n° 22-13.851, Publié au Bulletin). Cette solution, qui peut paraître évidente, n’en est pas moins essentielle : elle rappelle que l’abus de majorité suppose par nature l’existence d’une minorité dont les intérêts ont été méconnus, de sorte qu’une décision adoptée à l’unanimité ne saurait, par construction, remplir cette condition.
Au-delà de la seule hypothèse de l’unanimité, la chambre commerciale a également précisé, dans l’arrêt précité du 26 novembre 2025 relatif à l’abus de pouvoirs, que le contrôle de l’intérêt social doit s’opérer à la lumière des circonstances de fait existant au jour de la décision litigieuse, sans que le juge ne puisse se fonder sur des éléments postérieurs pour en apprécier la régularité. Cette règle temporelle, qui vaut pour l’abus de majorité comme pour l’abus de minorité, évite que l’analyse rétrospective des conséquences d’une décision ne vienne fausser l’appréciation de sa légitimité initiale. Elle impose aux juges du fond un examen circonstancié du contexte décisionnel, ce qui suppose une instruction approfondie des mobiles ayant animé les votants.
B. L’articulation entre l’intérêt social et les mobiles personnels des associés
La distinction entre l’intérêt social et les mobiles personnels des associés constitue le second volet du critère substantiel dégagé par la chambre commerciale. L’arrêt fondateur en matière d’abus de minorité, rendu le 13 mars 2024, énonce que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin).
Cette formulation est remarquable par sa symétrie avec le critère de l’abus de majorité. Dans les deux hypothèses, la chambre commerciale exige la démonstration cumulative d’une contrariété à l’intérêt social et d’une intention de favoriser ses propres intérêts au détriment d’autrui. La différence réside dans la position de l’auteur de l’abus : le majoritaire impose une décision préjudiciable, tandis que le minoritaire bloque une décision nécessaire. Mais le standard probatoire est identique, ce qui unifie le contentieux autour de la notion d’intérêt social.
La cour d’appel de Bordeaux a fourni une illustration concrète de ce double critère dans un arrêt du 5 janvier 2026. Elle a jugé que « la décision de mise en réserve de la totalité du résultat annuel, qui est ainsi contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). Cette décision illustre le lien étroit entre la violation de l’intérêt commun des associés, consacré par l’article 1833 du code civil, et la caractérisation de l’abus.
De la même manière, la cour d’appel de Montpellier a rappelé, le 7 avril 2026, la définition classique selon laquelle « il y a abus de majorité lorsque la décision de l’assemblée a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité » (CA Montpellier, 7 avr. 2026, n° 24/04832). Cette formulation, qui reprend la définition doctrinale consacrée par la jurisprudence depuis plusieurs décennies, témoigne de la stabilité du critère substantiel tout en soulignant son application renouvelée par les juridictions du fond.
La chambre commerciale a également eu l’occasion de préciser que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne fait pas obstacle à la caractérisation ultérieure d’un abus de majorité. Dans un arrêt du 26 novembre 2025, elle a approuvé une cour d’appel d’avoir « retenu que le protocole de conciliation prévoyant l’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société », de sorte que « l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, Publié au Bulletin).
II. La clarification des conditions procédurales : vers un accès facilité au prétoire
A. La recevabilité de l’action en nullité sans mise en cause des associés majoritaires
Le second apport majeur de la chambre commerciale au cours de la période récente est d’ordre procédural. Par un arrêt du 9 juillet 2025, publié au Bulletin, elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juil. 2025, n° 23-23.484, Publié au Bulletin).
Cette solution constitue une avancée procédurale significative pour les associés minoritaires. Avant cet arrêt, certaines cours d’appel exigeaient que l’action en nullité pour abus de majorité soit dirigée à la fois contre la société et contre les associés majoritaires, au motif que la remise en cause de la validité du vote impliquait de permettre à ces derniers de se défendre sur leurs motivations personnelles. La chambre commerciale a clairement écarté cette exigence, en distinguant l’action en nullité, qui ne tend qu’à l’anéantissement de la délibération, de l’action en responsabilité civile, qui supposerait effectivement la mise en cause des auteurs du vote abusif.
L’article 1844-10 du code civil, qui sert de fondement à cette solution, dispose que « la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent titre, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». La chambre commerciale en déduit que l’action en nullité est dirigée contre la société, personne morale auteur de l’acte contesté, et non contre les associés qui ont voté en faveur de la délibération litigieuse. La mise en cause de ces derniers n’est requise que si une demande indemnitaire est formulée à leur encontre.
Cette solution s’inscrit dans une logique de protection des droits de la défense, mais également d’efficacité procédurale. Elle évite aux associés minoritaires de devoir identifier et attraire l’ensemble des majoritaires, ce qui peut s’avérer complexe dans les sociétés au capital dispersé. En cantonnant l’action en nullité à la seule personne morale, la chambre commerciale simplifie l’accès au juge sans méconnaître le droit au procès équitable des associés majoritaires, qui conservent la faculté d’intervenir volontairement à l’instance.
En pratique, cette solution modifie substantiellement la stratégie judiciaire des associés minoritaires. Là où l’exigence antérieure de mise en cause des majoritaires pouvait dissuader l’action, en raison des coûts et des délais supplémentaires qu’elle impliquait, la nouvelle configuration permet d’assigner la seule société, ce qui réduit le risque procédural et accélère le traitement du litige. La chambre commerciale a ainsi pris acte de ce que l’abus de majorité est d’abord un vice de la délibération sociale, et non un fait personnel des associés qui l’ont votée, sauf à démontrer une faute détachable de leurs fonctions justifiant une action en responsabilité distincte.
La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt précité du 3 février 2026, a fait application de ce principe en rejetant une fin de non-recevoir fondée sur le défaut de mise en cause des associés majoritaires dans le cadre d’une action en annulation de délibérations pour abus de majorité (CA Versailles, 3 fév. 2026, n° 25/01075).
B. Les remèdes judiciaires au blocage : le mandataire ad hoc et la nullité
Au-delà de l’assouplissement des conditions procédurales, la chambre commerciale a précisé les remèdes dont dispose l’associé confronté à une situation de blocage. La désignation d’un mandataire ad hoc constitue la réponse la plus opérationnelle à l’abus de minorité, en ce qu’elle permet de dénouer la paralysie décisionnelle sans attendre l’issue d’une action en nullité.
L’arrêt du 13 mars 2024 a toutefois rappelé les limites de ce mécanisme. Il a censuré une cour d’appel qui avait retenu l’existence d’un abus de minorité sans tirer les conséquences de ses propres constatations, à savoir que la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement par les gérants échappait à leur compétence en application de l’article L. 223-30 du code de commerce, lequel réserve aux associés la modification des statuts. La chambre commerciale a jugé que « les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée, pour lesquels la loi attribue expressément compétence aux associés, échappent à la compétence du gérant » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, Publié au Bulletin).
Cette précision est d’importance pratique. Elle signifie que le blocage imputable à un associé minoritaire ne peut être sanctionné au titre de l’abus de minorité que si la décision bloquée relevait bien de la compétence des associés. Si le gérant a excédé ses pouvoirs en prenant une décision qui relevait de l’assemblée générale, le refus du minoritaire de ratifier cette décision ne saurait constituer un abus, quand bien même ce refus serait dicté par des motifs égoïstes.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 juin 2025, a rappelé que « le délai réduit de prescription prévu au 3e alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce n’est pas applicable à l’action tendant à l’annulation d’une délibération de l’assemblée générale ayant réduit le capital, opération dissociable de l’augmentation de capital par ailleurs décidée, laquelle est soumise au délai de prescription triennal » (CA Versailles, 3 juin 2025, n° 24/00442). Cette décision illustre la complexité des questions de prescription dans le contentieux des nullités sociales, qui impose une analyse minutieuse de la nature de chaque délibération contestée.
Enfin, la cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 18 novembre 2025, a rappelé le principe selon lequel « l’article 1844-10 du code civil dispose que toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre, dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite », ce qui permet de purger les statuts sans anéantir la société elle-même (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500).
Le panorama des remèdes ainsi dégagé par la chambre commerciale et les cours d’appel révèle une gradation dans l’office du juge. La nullité constitue la sanction la plus radicale, en ce qu’elle anéantit rétroactivement la délibération litigieuse. La désignation d’un mandataire ad hoc, en revanche, relève d’une logique préventive et correctrice, en ce qu’elle permet de surmonter le blocage sans effacer les décisions antérieures. Enfin, le réputé non écrit, prévu par l’article 1844-10 du code civil, constitue une sanction intermédiaire qui préserve la société tout en neutralisant la clause illicite. Cette palette de remèdes, dont la mise en œuvre est étroitement subordonnée à la démonstration préalable de l’abus, offre aux praticiens une gamme d’outils adaptés à la diversité des situations contentieuses.
Conclusion
La chambre commerciale a accompli, au cours des trois dernières années, un travail de clarification remarquable du régime des abus de majorité et de minorité. L’unification du standard probatoire autour de l’article 1833 du code civil, combinée à l’assouplissement des conditions de recevabilité de l’action en nullité, offre désormais aux praticiens un cadre d’analyse cohérent et prévisible. Le double critère de la contrariété à l’intérêt social et du dessein exclusif de favoriser des intérêts personnels constitue la clé de voûte de ce régime, qu’il s’agisse de sanctionner le vote abusif d’un majoritaire ou le blocage injustifié d’un minoritaire. La précision apportée quant à l’appréciation temporelle de l’abus — à la date de la décision contestée — et l’affirmation selon laquelle l’unanimité exclut par nature l’abus de majorité parachèvent cet édifice prétorien. L’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne constitue pas davantage un obstacle dirimant à la caractérisation d’un abus, la chambre commerciale ayant clairement affirmé que le juge du fond conserve le pouvoir d’en contrôler la conformité à l’intérêt social. Ces solutions, qui combinent rigueur technique et pragmatisme procédural, renforcent la sécurité juridique des délibérations sociales tout en offrant aux associés minoritaires des voies de recours effectives. L’équilibre ainsi réalisé entre la protection des minoritaires et la stabilité des décisions sociales devrait résister à l’épreuve du temps, tant il repose sur des fondements textuels solides et une analyse rigoureuse des mobiles de chaque votant. Il appartiendra aux juridictions du fond de prolonger ce mouvement en appliquant avec la même exigence le double critère de l’intérêt social et de l’intention égoïste, sans céder à la tentation d’un contrôle trop lâche qui priverait la sanction de l’abus de son effectivité.
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