L’alignement des pactes d’associés sur le régime des statuts : la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale (2023-2026)
I. L’alignement de la durée du pacte sur celle de la société : la présomption posée par l’arrêt du 11 mars 2026
A. Le revirement implicite : de la résiliation unilatérale à l’engagement à durée déterminée
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 11 mars 2026 publié au Bulletin, consacré une règle nouvelle dont la portée doctrinale dépasse le seul contentieux de la résiliation des pactes d’associés. Aux termes de cet arrêt, « un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, FS-B). La solution renverse la ligne suivie par la cour d’appel de Reims, qui avait qualifié le pacte de contrat à durée indéterminée au motif que la stipulation d’une durée calée sur le maintien du contrôle majoritaire par une famille ne constituait pas un terme certain au sens de l’article 1185 du Code civil, et en avait déduit la faculté de résiliation unilatérale. En censurant cette analyse, la Cour de cassation affirme que l’absence de terme exprès dans un pacte d’associés n’emporte pas, par elle-même, la requalification en contrat à durée indéterminée ouvrant la faculté de rupture unilatérale.
Le fondement textuel de cette solution repose sur la combinaison des articles 1835, 1838 et 1844-6 du Code civil, visés par l’arrêt. L’article 1835 impose que les statuts déterminent la durée de la société. L’article 1838 plafonne cette durée à quatre-vingt-dix-neuf ans. L’article 1844-6 organise la procédure de prorogation. En déclarant que le pacte d’associés est « réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société », la chambre commerciale opère un rattachement implicite mais puissant du régime du pacte à celui des statuts eux-mêmes. La présomption qu’elle énonce est simple, les parties pouvant la renverser par la preuve d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, mais elle n’en constitue pas moins une présomption légale nouvelle, qui modifie substantiellement l’équilibre des droits des parties au pacte et impose aux praticiens de repenser la rédaction de ces conventions.
La portée de l’arrêt du 11 mars 2026 doit être mesurée à l’aune de la jurisprudence antérieure de la chambre commerciale. L’arrêt ne se borne pas à censurer une qualification erronée de contrat à durée indéterminée : il énonce, de manière générale et abstraite, un principe d’interprétation qui vaudra pour tous les pactes d’associés dépourvus de terme exprès. En cela, il s’apparente à un arrêt de principe, dont l’autorité est renforcée par la formation de section qui l’a rendu et par la publication au Bulletin. La motivation retient que « la liberté découlant de l’article 4 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen » ne saurait justifier qu’un contrat à durée déterminée — fût-il à terme implicite — puisse être rompu unilatéralement. Dès lors, c’est bien un alignement du régime du pacte sur celui des statuts que l’arrêt organise, en faisant de la durée de la société le terme de principe du pacte lorsque les parties n’ont pas prévu de disposition contraire. La chambre commerciale avait déjà, dans un arrêt du 13 novembre 2025, rappelé que « le contrat conclu à durée déterminée ne peut être résilié avant son terme que du consentement mutuel des parties ou pour les causes que la loi autorise » (Cass. com., 13 nov. 2025, n° 23-22.168), ce qui rend d’autant plus rigoureux le régime applicable aux pactes désormais qualifiés de contrats à durée déterminée par alignement sur les statuts.
La solution s’inscrit également dans le sillage d’un arrêt du 30 août 2023 par lequel la chambre commerciale, statuant au visa de l’article 1844-6 du Code civil, avait jugé que « quelle que soit la raison pour laquelle la consultation des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée n’a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requête à la demande de tout associé dans l’année suivant la date d’expiration de la société, peut constater l’intention des associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation » (Cass. com., 30 août 2023, n° 22-12.084, PB). Cet arrêt manifestait déjà l’importance cardinale que la chambre commerciale attache à la durée statutaire comme élément structurant du pacte social, et l’arrêt du 11 mars 2026 en tire une conséquence nouvelle pour les pactes extra-statutaires : la durée de la société n’est pas seulement une règle d’ordre public statutaire, elle devient également le terme implicite des conventions entre associés.
B. Les conséquences pratiques : l’impossibilité de résiliation unilatérale et ses tempéraments
La conséquence première de la présomption posée par l’arrêt du 11 mars 2026 est l’interdiction faite aux parties de résilier unilatéralement le pacte avant le terme de la société. Cette solution plonge les praticiens dans une situation inédite : un pacte d’associés conclu sans stipulation expresse de durée devient, par l’effet de la présomption, un engagement potentiellement pluri-décennal, dont la sortie ne peut résulter que d’un accord mutuel, d’une clause résolutoire ou d’une cause légale de résiliation. L’arrêt précise que cette présomption peut être renversée par la preuve d’« éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires », mais la charge de cette preuve incombe à la partie qui invoque le caractère indéterminé du pacte pour justifier sa résiliation unilatérale. Il s’agit là d’un renversement de la charge probatoire qui, en pratique, sécurise considérablement la position de l’associé qui entend obtenir le maintien du pacte.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe dans un arrêt du 9 juin 2026, en prononçant la nullité de la résiliation unilatérale d’un pacte d’actionnaires conclu sans terme exprès (CA Versailles, 9 juin 2026, n° 25/00296). Les juges du fond ont relevé que « l’engagement perpétuel prohibé » ne saurait être caractérisé dès lors que le pacte est adossé à la durée de la société, elle-même limitée par l’article 1838 du Code civil, et que les renouvellements successifs d’un pacte ne créent pas un engagement perpétuel mais un contrat à durée déterminée dont le terme est celui de la société elle-même. La cour ajoute que « le contrat résultant du renouvellement se présente ainsi facialement comme ayant une durée déterminée » et qu’il ne peut être résilié que d’un commun accord. Par ailleurs, la limitation de la durée de la société à quatre-vingt-dix-neuf ans par l’article 1838 du Code civil constitue précisément le garde-fou qui empêche de qualifier le pacte d’engagement perpétuel prohibé par l’article 1212 du même code.
En conséquence, la rédaction des pactes d’associés s’en trouve profondément modifiée. Les praticiens ne peuvent plus s’en remettre au silence des parties pour espérer une qualification de contrat à durée indéterminée, laquelle ouvrirait la faculté de résiliation unilatérale sous réserve d’un préavis raisonnable. Ils doivent, au contraire, soit stipuler expressément que le pacte est conclu pour une durée déterminée distincte de celle de la société — auquel cas la présomption de l’arrêt Tikehau Capital est renversée —, soit accepter que le pacte survive potentiellement à toutes les évolutions de l’actionnariat jusqu’au terme statutaire de la personne morale. À cet égard, la stipulation d’une clause de sortie, d’une faculté de dénonciation périodique ou d’un terme extinctif autonome devient une précaution essentielle, dont l’absence expose les parties à un engagement dont elles ne pourront se délier sans l’accord de l’ensemble des signataires du pacte. La pratique notariale et les conseils en fusions-acquisitions doivent désormais intégrer cette contrainte nouvelle dans la structuration des opérations de capital-investissement et des pactes de famille.
II. La perméabilité des frontières entre pactes et statuts : l’exclusion d’associé et l’exécution forcée des engagements extra-statutaires
A. L’exclusion d’associé : un mécanisme à la croisée du pacte et des statuts
La question de l’exclusion d’un associé constitue le point de contact le plus sensible entre le régime des statuts et celui des pactes. La chambre commerciale a opéré, dans ce domaine, une distinction dont la précision est remarquable. Dans un arrêt du 21 juin 2023 publié au Bulletin, elle a jugé que l’article L. 227-15 du Code de commerce « ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, PB). L’arrêt opère donc une césure nette entre la cession d’actions librement consentie — dont la violation des clauses statutaires est sanctionnée par la nullité de l’article L. 227-15 — et l’exclusion d’un associé avec cession forcée — qui échappe au champ de ce texte. En l’espèce, la cour d’appel de Douai avait déclaré nul un article du pacte d’associés organisant l’exclusion d’un associé, au motif qu’il contredisait les statuts, mais la Cour de cassation censure cette analyse en relevant que l’article statutaire invoqué « ne concerne pas la cession des actions de la société mais régit le cas d’exclusion d’un associé pour violation des règles de fonctionnement ».
Cette solution a été prolongée et précisée par un arrêt du 29 mai 2024, également publié au Bulletin, aux termes duquel « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, PB). La combinaison de ces deux arrêts dessine une architecture limpide : les statuts peuvent prévoir l’exclusion et en définir le régime procédural — droit de vote de l’associé exclu, majorité requise, conditions de fond —, tandis que les pactes extra-statutaires peuvent compléter ce régime en stipulant des causes d’exclusion supplémentaires ou des modalités d’évaluation des titres, sans toutefois contredire les statuts ni priver l’associé de ses droits essentiels. Le droit de vote de l’associé exclu est érigé en droit fondamental auquel il ne peut être dérogé, fût-ce par une stipulation statutaire unanime.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ces principes dans un arrêt du 18 novembre 2025, en validant une clause d’exclusion pour « raison grave » inscrite dans les statuts d’une société à responsabilité limitée, au motif que « l’atteinte que comporte la clause critiquée au droit de propriété de l’associé qui, du fait de son exclusion, est contraint de céder ses parts, est limitée par le fait que cette exclusion n’est prévue que pour raison grave ou pour infraction aux statuts » (CA Versailles, 18 nov. 2025, n° 24/06500). La cour rappelle également que le Conseil constitutionnel a déclaré conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du Code de commerce, qui permettent aux statuts de stipuler l’exclusion d’un associé, en retenant que « si ces clauses permettaient de contraindre un associé à céder ses actions, elles n’entraînaient pas de privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen ». Dès lors, l’exclusion statutaire et l’exclusion conventionnelle trouvent toutes deux leur légitimité dans la liberté contractuelle des associés, à condition de respecter les garanties procédurales minimales que la jurisprudence a progressivement dégagées.
La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 17 juin 2025, franchi un pas supplémentaire en admettant qu’un pacte d’actionnaires puisse valablement stipuler une clause d’exclusion sans que celle-ci figure dans les statuts, dès lors que « par la signature de leur pacte d’actionnaires, les associés ont entendu compléter et préciser les règles statutaires, sans y déroger » et que « les statuts d’une société comme un pacte d’actionnaires sont signés uniquement par les associés ou les actionnaires de la société » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 24/05818). Cette décision reconnaît ainsi une fonction normative aux pactes extra-statutaires, qui peuvent créer entre les associés des obligations que les statuts n’avaient pas prévues, pour autant qu’elles ne contredisent pas ces derniers et qu’elles recueillent l’assentiment unanime des associés signataires du pacte. La cour écarte expressément l’argument tiré de l’arrêt de la chambre commerciale du 8 février 1982, en relevant « qu’il ne résulte pas de cet arrêt un principe général de prohibition d’une clause d’exclusion d’un associé par convention extrastatutaire ».
B. L’exécution forcée des engagements extra-statutaires et la sanction de leur violation
La question de la sanction des pactes d’associés — et, plus largement, de leur opposabilité — a donné lieu à des solutions nuancées qui reflètent la difficulté à situer le pacte dans la hiérarchie des normes sociales. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 8 juillet 2026, que « l’annulation d’une cession d’actions d’une société par actions simplifiée en raison de sa contrariété à une clause d’agrément est encourue même si cette cession n’a causé aucun préjudice » (Cass. com., 8 juil. 2026, n° 25-11.354). L’arrêt écarte ainsi toute exigence de préjudice pour l’annulation d’une cession intervenue en violation d’une clause statutaire d’agrément, réaffirmant la force obligatoire des statuts et, au-delà, celle des clauses extra-statutaires qui les prolongent sans les contredire. Cette solution s’inscrit dans le prolongement de l’arrêt du 21 juin 2023 précité, qui avait déjà jugé que la promesse unilatérale de vente stipulée dans un pacte d’associés était valable et susceptible d’exécution forcée, indépendamment de toute mention dans les statuts.
La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion a, dans deux arrêts du 2 juillet 2025 relatifs au groupe coopératif Urcoopa, posé une distinction fondamentale entre les statuts et les pactes au regard du régime des contrats en cours dans les procédures collectives : relevant que « les statuts ne relèvent pas du régime des contrats en cours mais d’une autre logique qui est celle du droit des sociétés », elle en a déduit que les pactes d’associés, en revanche, constituent des contrats susceptibles d’être résiliés par l’administrateur judiciaire sur le fondement de l’article L. 622-13 du Code de commerce (CA Saint-Denis, 2 juil. 2025, n° 25/00289 et n° 25/00290). Cette jurisprudence confirme que le pacte d’associés, bien qu’adossé aux statuts et régi pour partie par les principes du droit des sociétés, demeure un contrat de droit commun pour l’application des règles de la procédure collective. La distinction est d’importance : si le pacte est un contrat ordinaire, il peut être résilié par l’administrateur judiciaire sans que l’associé minoritaire puisse s’y opposer au nom de l’intérêt social.
La loi de simplification de la vie économique du 26 mai 2026 a indirectement renforcé cette analyse en introduisant, à l’article L. 235-3 du Code de commerce, un mécanisme élargi de régularisation des actes entachés de nullité. Ce texte permet désormais d’éteindre l’action en nullité lorsque la cause de la nullité a cessé, y compris pour les cessions d’actions intervenues en violation des clauses statutaires ou des pactes extra-statutaires. Un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 19 novembre 2024 avait déjà anticipé cette évolution en jugeant qu’une cession d’actions nulle pour défaut de notification du droit de préemption pouvait être régularisée par une assemblée générale postérieure modifiant les statuts et autorisant rétroactivement l’opération (CA Versailles, 19 nov. 2024, n° 23/05073). L’entrée en vigueur de la loi de simplification conforte cette solution et invite les praticiens à privilégier les mécanismes de régularisation plutôt que l’annulation contentieuse, chaque fois que la cause de la nullité peut être rétroactivement corrigée par une décision collective des associés.
En définitive, la construction jurisprudentielle de la chambre commerciale entre 2023 et 2026 révèle un mouvement de rapprochement progressif entre le régime des pactes d’associés et celui des statuts, sans pour autant les confondre. Le pacte tire sa durée des statuts, il peut en compléter les stipulations sans les contredire, et sa violation est sanctionnée avec une rigueur comparable à celle qui s’attache à la méconnaissance des règles statutaires. Pour autant, le pacte demeure un contrat de droit commun, soumis aux règles de la procédure collective et susceptible d’être résilié par l’effet de la loi lorsque les conditions en sont réunies. Cette dualité — ni simple contrat, ni véritable acte de société — constitue l’originalité persistante du pacte d’associés dans le paysage du droit des sociétés contemporain, et la vigilance des rédacteurs d’actes reste le premier rempart contre les incertitudes que cette dualité engendre.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation, telle qu’elle se déploie de 2023 à 2026, consolide une architecture normative dans laquelle le pacte d’associés occupe une position intermédiaire entre le contrat de droit commun et l’acte de société. L’arrêt du 11 mars 2026 en constitue la pierre angulaire, en posant une présomption de durée alignée sur les statuts qui modifie en profondeur l’équilibre des droits et obligations des parties au pacte. L’arrêt du 11 mars 2026, en alignant la durée du pacte sur celle de la société et en interdisant sa résiliation unilatérale, a marqué une avancée significative dans le sens d’un rattachement du pacte au régime des statuts. Les arrêts rendus sur l’exclusion d’associé — 21 juin 2023 et 29 mai 2024 — ont, quant à eux, balisé les zones de recoupement et de friction entre les stipulations statutaires et les engagements extra-statutaires. Les décisions des cours d’appel de Versailles, Montpellier et Saint-Denis, rendues entre 2025 et 2026, illustrent la mise en œuvre concrète de ces principes et confirment que le pacte d’associés est un outil dont la souplesse demeure considérable, pour autant que ses stipulations soient articulées avec rigueur aux dispositions statutaires. Les praticiens sont invités à prendre la mesure de cette évolution en rédigeant les pactes avec une précision accrue, notamment quant à leur durée propre, aux causes d’exclusion et aux modalités de sortie, et en veillant à la cohérence d’ensemble de l’édifice contractuel et statutaire dont la chambre commerciale assure, par touches successives, la consolidation.
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