L’office du juge dans le contrôle des abus de majorité et de minorité : le renforcement de la protection des associés par la chambre commerciale de la Cour de cassation (2024-2026)
I. Le renouvellement des conditions procédurales de l’action en nullité pour abus
A. La recevabilité de l’action en nullité sans mise en cause des associés majoritaires
La chambre commerciale de la Cour de cassation a, par un arrêt du 9 juillet 2025 publié au Bulletin, apporté une clarification décisive sur les conditions de recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur l’abus de majorité. La Haute juridiction énonce, au visa des articles 1844-10 du Code civil et 32 du code de procédure civile, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 23-23.484, PB). Cette solution, qui procède d’une interprétation combinée des textes, met un terme à une divergence d’appréciation des juridictions du fond quant à la détermination du cercle des défendeurs nécessaires à l’action en nullité.
En l’espèce, deux associés minoritaires d’un groupement foncier rural avaient assigné la seule personne morale en annulation de plusieurs délibérations d’assemblées générales, sans attraire à la cause les associés majoritaires. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait déclaré leurs actions irrecevables au motif que l’action en nullité d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité tend à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire et que ce dernier était seul en mesure de se défendre contre les griefs tirés de ses motivations personnelles. La Cour de cassation censure cette position, considérant qu’une décision d’assemblée générale est un acte engageant la personne morale et que l’action en nullité doit être dirigée contre la société elle-même. Par ailleurs, la circonstance que l’action tende à l’annulation d’une délibération adoptée grâce au vote de l’associé majoritaire ne transforme pas cette action en une action personnelle contre ce dernier.
Cette solution s’inscrit dans le droit fil de la jurisprudence constante selon laquelle la société est le sujet de droit auquel s’imputent les délibérations de ses organes. L’article 1844-10 du Code civil, qui détermine les causes de nullité des actes et délibérations des organes de la société (C. civ., art. 1844-10), ne subordonne nullement l’exercice de l’action à la mise en cause personnelle des associés dont le vote est contesté. En conséquence, l’associé minoritaire qui entend obtenir l’annulation d’une décision qu’il estime constitutive d’un abus de majorité peut valablement diriger son action contre la seule personne morale, dès lors qu’il ne formule aucune demande indemnitaire à l’encontre des associés majoritaires. Dès lors, cette clarification procédurale facilite considérablement l’accès au juge des associés minoritaires, qui ne sont plus tenus de multiplier les mises en cause pour voir examiner le bien-fondé de leur contestation.
La portée pratique de cet arrêt est substantielle pour les praticiens du droit des sociétés. L’action en nullité pour abus de majorité peut désormais être introduite par voie d’assignation de la seule personne morale, sans qu’il soit nécessaire d’identifier et d’attraire individuellement chacun des associés ayant voté en faveur de la délibération litigieuse. Cette simplification procédurale réduit le coût et la complexité de l’action, tout en préservant les droits de la défense, la société étant en mesure de soutenir contradictoirement la régularité de la délibération contestée. L’article 32 du code de procédure civile, qui subordonne la recevabilité de toute action à l’existence d’un intérêt légitime et personnel, est ainsi pleinement respecté, l’associé minoritaire justifiant d’un intérêt direct à voir annuler une décision qui lui fait grief.
À cet égard, la solution dégagée par la chambre commerciale le 9 juillet 2025 doit être rapprochée de l’évolution législative issue de l’ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés, qui a introduit un nouvel article 1844-12-1 dans le Code civil encadrant strictement les causes de nullité des décisions sociales. Ce texte, désormais codifié, dispose que la nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du Code de commerce ou des lois qui régissent les sociétés (C. civ., art. 1844-12-1). La combinaison de cette disposition légale avec la clarification procédurale de l’arrêt du 9 juillet 2025 offre aux associés minoritaires un cadre d’action à la fois plus lisible et plus accessible. Le législateur et le juge du droit convergent ainsi vers un objectif commun de sécurisation des actions en nullité tout en préservant l’effectivité du contrôle juridictionnel des délibérations contestées.
B. Le régime de prescription de l’action indemnitaire fondée sur l’abus de majorité
La chambre commerciale a, par un arrêt du 6 mai 2026, apporté des précisions importantes sur le régime de prescription applicable à l’action en réparation du préjudice résultant d’un abus de majorité. Elle énonce que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans » (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498). Cette solution s’articule avec l’ancien article 2270-1 du Code civil, devenu l’article 2224 du même code, qui fixe le point de départ du délai de prescription au jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. La qualification délictuelle de l’action en réparation, distincte de l’action en nullité soumise au délai triennal de l’article 1844-14 du Code civil, emporte ainsi l’application du délai quinquennal de droit commun.
L’arrêt du 6 mai 2026 illustre de manière éclairante la distinction fondamentale entre les deux régimes de prescription. En l’espèce, une associée minoritaire d’une société à responsabilité limitée sollicitait l’indemnisation du préjudice qu’elle estimait avoir subi du fait d’augmentations de capital votées en 1990 et 1996, qu’elle qualifiait d’abus de majorité. La cour d’appel de Montpellier avait jugé l’action non prescrite en retenant que le point de départ du délai devait être fixé au 11 mars 2015, date du dépôt du rapport d’expertise judiciaire qui avait révélé à l’associée l’existence et l’ampleur de sa spoliation. La Cour de cassation approuve cette analyse concernant la prescription, tout en censurant l’arrêt pour défaut de base légale sur la caractérisation même de l’abus de majorité.
Cette décision rappelle que le point de départ du délai de prescription ne coïncide pas nécessairement avec la date de la délibération litigieuse, mais avec celle de la découverte effective du dommage par la victime. En l’absence de convocation régulière de l’associée aux assemblées générales, la cour d’appel avait souverainement retenu que celle-ci n’avait pu prendre connaissance des faits dommageables qu’au moment du dépôt du rapport d’expertise. Par ailleurs, la Cour de cassation censure l’arrêt pour n’avoir pas caractérisé à suffisance l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social, rappelant que la simple dilution de la participation minoritaire ne saurait, à elle seule, constituer un abus de majorité en l’absence de démonstration d’une contrariété à l’intérêt social. Cette double leçon, procédurale et substantielle, éclaire utilement la pratique contentieuse.
L’article 1844-14 du Code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025, prévoit désormais que les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue (C. civ., art. 1844-14). Or, lorsque l’action ne tend pas à l’annulation de la délibération mais à la réparation du préjudice causé par celle-ci, le fondement délictuel de l’action commande l’application du délai quinquennal de l’article 2224 du même code (C. civ., art. 2224). Cette dualité des régimes de prescription, que la chambre commerciale consolide, permet une protection adaptée des droits des associés minoritaires selon la nature de la sanction recherchée.
La solution dégagée par l’arrêt du 6 mai 2026 s’inscrit dans une ligne jurisprudentielle désormais bien établie, initiée notamment par un arrêt du 14 juin 2023 par lequel la chambre commerciale avait déjà affirmé le principe de la prescription quinquennale de l’action en responsabilité pour abus de majorité. L’apport singulier de l’arrêt de 2026 réside dans la confirmation, en dépit de la réforme des nullités de mars 2025, du maintien de la dualité des régimes : le délai triennal pour l’action en nullité et le délai quinquennal pour l’action en responsabilité. Cette distinction est d’autant plus importante que les deux actions peuvent être exercées cumulativement par le même associé, l’une tendant à l’anéantissement rétroactif de la délibération litigieuse et l’autre à la réparation pécuniaire du dommage subséquent. Dès lors, le praticien doit être attentif à la qualification précise de l’action qu’il introduit, la computation du délai de prescription dépendant directement du fondement invoqué.
II. L’intensification du contrôle substantiel de la conformité à l’intérêt social
A. L’absence d’immunité des protocoles de conciliation homologués face à la qualification d’abus de majorité
La chambre commerciale a rendu, le 26 novembre 2025, un arrêt publié au Bulletin dont la portée doctrinale est considérable pour l’articulation entre le droit des entreprises en difficulté et le droit commun des sociétés. La Haute juridiction retient que le contenu d’un protocole de conciliation conclu entre associés et homologué par le tribunal peut caractériser un abus de majorité si les opérations qu’il prévoit ont été décidées dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La Cour énonce, dans un attendu de principe, que « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB).
L’espèce concernait une opération de restructuration financière orchestrée au sein d’une société holding dans le cadre d’un LBO. Un protocole de conciliation, homologué le 4 octobre 2016 par le tribunal de commerce de Paris, avait prévu la réduction à zéro du capital social de la société Nerim Group par annulation de l’ensemble des actions, suivie de trois augmentations de capital dont une réservée aux majoritaires. L’associé minoritaire, dont la participation était passée de 17,94 % à 0,01 %, avait contesté l’opération en invoquant un abus de majorité, soutenant que la provision de 22 millions d’euros sur les titres de la filiale opérationnelle, qui justifiait la réduction de capital, était infondée.
La cour d’appel de Paris avait retenu que le protocole de conciliation avait été conclu sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société et que l’opération litigieuse n’était pas conforme à l’intérêt social. La Cour de cassation rejette le pourvoi de l’associé majoritaire, qui soutenait qu’une décision sociale prise en exécution d’une obligation prévue dans un protocole de conciliation homologué est nécessairement conforme à l’intérêt social. En rejetant cette argumentation, la chambre commerciale affirme avec force que l’homologation judiciaire du protocole, si elle confère à celui-ci la force exécutoire conformément aux articles L. 611-7 et suivants du Code de commerce (C. com., art. L. 611-7), ne fait pas obstacle au contrôle juridictionnel de la conformité des opérations à l’intérêt social et à l’intérêt commun des associés.
À cet égard, l’arrêt du 26 novembre 2025 établit une distinction fondamentale entre le contrôle opéré par le tribunal homologateur, qui vérifie la régularité formelle du protocole et l’absence d’atteinte excessive aux intérêts des créanciers, et le contrôle du juge du fond sur la régularité substantielle des décisions sociales exécutant le protocole au regard du droit commun des sociétés. L’homologation ne saurait ainsi constituer un brevet de conformité à l’article 1833 du Code civil (C. civ., art. 1833), selon lequel toute société doit être gérée dans son intérêt social, en considération des enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité. En conséquence, l’associé minoritaire conserve le droit de soumettre au juge la question de savoir si les opérations décidées en exécution du protocole ont été prises dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment de l’intérêt commun.
B. La définition prétorienne de l’abus de minorité à l’épreuve de l’article 1833 du Code civil
Dans un arrêt du 13 mars 2024 rendu en formation de section et publié au Bulletin, la chambre commerciale a précisé les contours de la notion d’abus de minorité, symétrique de celle d’abus de majorité mais gouvernée par des critères distincts. La Cour énonce, au visa des articles L. 223-30, alinéa 2, du Code de commerce et 1833, alinéa 1er, du Code civil dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés » (Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764, FS-B). Cette définition, qui reprend le standard jurisprudentiel classique, est désormais formulée avec une précision qui en facilite l’application contentieuse.
L’affaire concernait une société à responsabilité limitée exploitant un supermarché sous enseigne Carrefour Contact. L’associé minoritaire, filiale à 100 % du groupe Carrefour détenant 26 % du capital, avait voté contre un projet de résolution tendant, d’une part, à modifier l’objet social pour supprimer la référence à l’enseigne Carrefour et, d’autre part, à supprimer la limitation des pouvoirs des gérants subordonnant à une autorisation des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales la modification de l’enseigne. Les gérants majoritaires, ayant dénoncé les contrats de franchise et d’approvisionnement, soutenaient que ce refus constituait un abus de minorité faisant obstacle à une opération indispensable à la survie de la société.
La Cour de cassation approuve partiellement la qualification d’abus de minorité retenue par la cour d’appel de Caen. Elle confirme d’abord le principe selon lequel « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société ». Ce faisant, elle écarte l’argument selon lequel une société n’aurait d’intérêt que dans la limite de la poursuite de son objet statutaire, de sorte que l’intérêt social ne pourrait jamais commander d’en modifier l’objet. La Cour admet ainsi que la modification de l’objet social, lorsqu’elle est indispensable à la continuité de l’exploitation, peut relever de l’intérêt social et que le refus d’un minoritaire de la voter peut, dans certaines circonstances, caractériser un abus.
Toutefois, la chambre commerciale censure partiellement l’arrêt sur la qualification de l’abus de minorité concernant la modification des statuts relative aux pouvoirs des gérants. La Cour considère que la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations en retenant que le refus du minoritaire procédait de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts, alors même que la dénonciation des contrats de franchise, qui échappait à la compétence des gérants en ce qu’elle emportait modification des statuts, n’avait pas été régulièrement autorisée par l’assemblée générale. La Cour rappelle ainsi que les modifications des statuts d’une société à responsabilité limitée relèvent de la compétence exclusive des associés, conformément à l’article L. 223-30 du Code de commerce (C. com., art. L. 223-30), et que le vote d’un associé visant à préserver ses prérogatives statutaires ne saurait, à lui seul, constituer un abus.
Par cet arrêt, la chambre commerciale affine la grille d’analyse de l’abus de minorité en distinguant soigneusement la défense légitime des droits statutaires du minoritaire de l’obstruction abusive dictée par un intérêt égoïste. L’équilibre ainsi recherché entre la protection de la minorité et la prévention des blocages paralysants s’inscrit dans la logique de l’article 1833 du Code civil (C. civ., art. 1833), qui impose que la société soit gérée dans son intérêt social, et plus fondamentalement du contrat de société régi par l’article 1832 du même code (C. civ., art. 1832), aux termes duquel les associés s’engagent à contribuer aux pertes et à participer aux bénéfices dans l’intérêt commun. Cette articulation subtile entre les prérogatives individuelles des associés et l’intérêt collectif de la personne morale constitue l’un des apports majeurs de la jurisprudence récente de la chambre commerciale.
Le rapprochement des deux volets de la jurisprudence de la chambre commerciale, relatif à l’abus de majorité et à l’abus de minorité, révèle une cohérence d’ensemble remarquable. Dans les deux cas, le standard de contrôle est identique : la décision litigieuse doit être contraire à l’intérêt social et avoir été adoptée dans l’unique dessein de favoriser les intérêts de son auteur au détriment des autres associés. Cette unité de standard n’exclut pas des différences de régime, notamment quant à la charge de la preuve et aux sanctions applicables, mais elle confère au droit commun des sociétés une lisibilité renforcée pour les praticiens.
L’ensemble des solutions dégagées par la chambre commerciale s’articule autour d’une conception renouvelée de l’intérêt social, désormais défini par l’article 1833 du Code civil comme incluant la prise en considération des enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de l’activité de la société. Cette conception élargie de l’intérêt social, introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, innerve désormais l’ensemble du contentieux des abus de majorité et de minorité. La jurisprudence de la chambre commerciale témoigne d’une volonté constante de faire de l’intérêt social un standard de contrôle effectif, opposable tant aux majoritaires qu’aux minoritaires, et dont le juge assure la mise en œuvre concrète au-delà des seules considérations financières à court terme. À cet égard, l’arrêt du 26 novembre 2025 illustre avec une netteté particulière la manière dont le contrôle juridictionnel de l’intérêt social peut conduire à écarter l’argument tiré de la force obligatoire d’un protocole de conciliation homologué lorsque les opérations décidées sur ce fondement procèdent en réalité de manœuvres contraires à l’intérêt commun des associés.
La convergence de ces solutions jurisprudentielles avec l’évolution du cadre légal issu de l’ordonnance du 12 mars 2025 confère au droit des sociétés contemporain une architecture cohérente où la protection de l’associé minoritaire ne se réalise plus seulement par la voie de l’action en responsabilité, mais également par un accès simplifié au prétoire et par un contrôle renforcé de la conformité des décisions collectives à l’intérêt social. Cette évolution, dont les praticiens du droit des sociétés doivent mesurer toute la portée, s’inscrit dans un mouvement plus large de moralisation de la vie des affaires et de rééquilibrage des rapports de force au sein des groupements, qu’ils soient constitués sous forme de sociétés à responsabilité limitée régies par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce (C. com., art. L. 223-1 et s.), de sociétés par actions simplifiées régies par les articles L. 227-1 et suivants du même code (C. com., art. L. 227-1 et s.) ou de sociétés anonymes régies par les articles L. 225-1 et suivants (C. com., art. L. 225-1 et s.).
Conclusion
La période 2024-2026 aura été marquée par un renforcement significatif du contrôle juridictionnel des abus de majorité et de minorité dans les sociétés commerciales, sous l’impulsion d’une chambre commerciale soucieuse de clarifier les conditions procédurales d’exercice des actions et d’intensifier le contrôle substantiel de la conformité des décisions collectives à l’intérêt social. La dissociation de l’action en nullité et de l’action indemnitaire, la clarification de la recevabilité sans mise en cause des majoritaires, l’absence d’immunité des protocoles de conciliation homologués et l’affinement de la définition de l’abus de minorité constituent autant d’avancées qui renforcent la sécurité juridique des associés sans compromettre la stabilité des décisions sociales. Ces solutions, dont la portée pratique dépasse le seul contentieux des sociétés non cotées pour intéresser l’ensemble du droit des groupements, illustrent la vitalité de l’office du juge dans la régulation des rapports entre associés et la protection de l’institution sociétaire elle-même.
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