Abus de majorité et responsabilité du dirigeant : les enseignements des arrêts de la chambre commerciale du 6 mai 2026
I. La caractérisation de l’abus de majorité à l’épreuve de l’intérêt social
A. Le report du point de départ de la prescription en l’absence de convocation régulière
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, le 6 mai 2026, deux arrêts d’une portée doctrinale significative en droit des sociétés. Le premier d’entre eux, statuant sur le pourvoi n° 25-11.498 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 25-11.498), se prononce sur les conditions de l’abus de majorité dans le cadre d’augmentations de capital successives au sein d’une société à responsabilité limitée familiale. Une associée minoritaire, dont la participation était passée de 49,75 % à 9,95 % du capital social à la suite de deux augmentations souscrites par le seul gérant majoritaire, agissait en responsabilité délictuelle sur le fondement de l’article 1382, devenu 1240, du code civil (article 1240 du code civil). La question liminaire soumise à la Haute juridiction concernait la prescription de l’action indemnitaire, le gérant majoritaire soutenant que le délai quinquennal avait commencé à courir dès la tenue des assemblées générales litigieuses des années 1990 et 1996.
La Cour de cassation rejette ce moyen et approuve le raisonnement de la cour d’appel de Montpellier qui avait retenu que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite. Elle énonce à cet égard que l’associée minoritaire n’avait pas été régulièrement convoquée aux assemblées générales extraordinaires ayant décidé les augmentations de capital. La Haute juridiction retient ainsi que « le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à Mme [K] [H] l’existence et l’ampleur de sa spoliation, ce dont elle a déduit à juste titre que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite ». Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence relative au report du point de départ du délai de prescription, tel que consacré par l’article 2224 du code civil (article 2224 du code civil), qui fixe le point de départ du délai au jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.
Par ailleurs, la Cour rappelle avec netteté que « l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans ». Dès lors, l’irrégularité de la convocation aux assemblées générales constitue un élément déterminant du report du délai de prescription, ce qui emporte des conséquences pratiques considérables pour les associés minoritaires qui se seraient vu dissimuler des décisions sociales. En conséquence, le défaut de convocation régulière peut maintenir ouverte une action que le majoritaire estimait éteinte par l’écoulement du temps, ce qui renforce substantiellement la protection des droits des minoritaires dans le contentieux des sociétés.
Cette solution doit être rapprochée des principes généraux régissant le droit à l’information de l’associé, tels qu’ils découlent de l’article 1844 du code civil (article 1844 du code civil) en matière de sociétés civiles, et des dispositions propres à chaque forme sociale dans le code de commerce. L’associé qui n’a pas été mis en mesure d’exercer son droit de participer aux décisions collectives ne saurait se voir opposer la prescription de son action en responsabilité pour abus de majorité, dès lors que les faits générateurs lui ont été dissimulés par l’absence de convocation régulière. La portée de ce principe dépasse le seul cas de l’abus de majorité pour s’étendre, par analogie, à l’ensemble des actions en responsabilité fondées sur des décisions sociales prises en violation des droits fondamentaux de l’associé, notamment le droit de vote et le droit à l’information préalable consacrés par l’article 1844 du code civil.
B. L’insuffisance du seul effet dilutif à caractériser l’abus de majorité
Si la Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel sur la prescription, elle censure en revanche celui-ci sur le fondement même de l’abus de majorité. La juridiction montpelliéraine avait retenu que les augmentations de capital litigieuses caractérisaient un abus de majorité au motif qu’elles avaient « créé une rupture de l’égalité entre les associés en contrariété avec l’intérêt social », la participation de l’associée minoritaire étant passée de 49,75 % à 9,95 %. Or, la chambre commerciale considère que ce seul constat est insuffisant à caractériser l’abus de majorité. Elle énonce, sous le visa de l’article 1240 du code civil, que la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision « en se déterminant ainsi, par des motifs impropres à caractériser l’absence de conformité des augmentations de capital à l’intérêt social ».
La Haute juridiction rappelle implicitement la définition classique de l’abus de majorité, laquelle suppose la réunion de deux conditions cumulatives : une décision prise dans l’intérêt contraire à la société et dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires. Cette exigence trouve son fondement dans la notion d’intérêt social telle que consacrée par l’article 1833 du code civil (article 1833 du code civil), aux termes duquel toute société doit être gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. À cet égard, il ne suffit pas de constater un effet dilutif de la participation minoritaire pour en déduire l’existence d’un abus. Le juge du fond doit rechercher si l’opération critiquée était conforme à l’intérêt social ou si, au contraire, elle n’avait d’autre finalité que de léser l’associé minoritaire.
Or, en l’espèce, le gérant majoritaire faisait valoir que la première augmentation de capital avait été judiciairement autorisée par ordonnance du tribunal de commerce de Fréjus du 29 juin 1989 afin de mettre la société en conformité avec l’exigence légale de capital minimum, et que la seconde répondait à la nécessité de reconstituer les capitaux propres après des pertes d’exploitation. Ces justifications, si elles étaient avérées, étaient de nature à établir la conformité des opérations à l’intérêt social, indépendamment de leur effet dilutif sur la participation minoritaire. Dès lors, une augmentation de capital, même massivement dilutive pour l’associé minoritaire, n’est pas nécessairement abusive si elle poursuit un intérêt social légitime, tel que le respect d’obligations légales, la reconstitution des capitaux propres ou le financement du développement de la société.
La Cour de cassation rappelle ainsi que la charge de la preuve de l’abus incombe au demandeur et que le juge doit caractériser avec précision l’absence de conformité de l’opération à l’intérêt social. En pratique, cette exigence jurisprudentielle impose aux associés majoritaires de documenter soigneusement les raisons économiques ou juridiques justifiant les augmentations de capital, et de convoquer régulièrement l’ensemble des associés aux assemblées délibérant sur ces opérations. À défaut, le risque de contestation ultérieure reste entier, même si la charge de la preuve de l’abus pèse sur le demandeur, dès lors que le défaut de convocation régulière reportera à son profit le point de départ du délai de prescription.
Cet arrêt, en censurant une motivation trop succincte de la cour d’appel sans pour autant exclure la qualification d’abus de majorité, illustre la méthode dite du contrôle normatif dont use la Cour de cassation en cette matière. La Haute juridiction ne se substitue pas au juge du fond dans l’appréciation des circonstances de fait, mais elle lui impose une rigueur de motivation qui garantit que la caractérisation de l’abus ne procède pas d’une simple pétition de principe. La cassation prononcée sous le visa de l’article 1240 du code civil constitue un rappel à l’ordre méthodologique adressé aux juges du fond : le constat d’une dilution de la participation minoritaire ne saurait, à lui seul, fonder une condamnation pour abus de majorité. Cette approche s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence constante de la chambre commerciale qui exige, depuis plusieurs décennies, la démonstration cumulative d’une décision contraire à l’intérêt social et d’une intention de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.
II. Le renforcement du contrôle des conventions réglementées et des limitations statutaires
A. La violation des limitations de pouvoirs, constitutive d’une faute de gestion
Le second arrêt rendu par la chambre commerciale le même jour, sous le pourvoi n° 24-22.639 (Cass. com., 6 mai 2026, n° 24-22.639), apporte des précisions essentielles sur le régime des conventions réglementées et la responsabilité du gérant de société à responsabilité limitée. Dans cette affaire, une société mère spécialisée dans la formation professionnelle informatique et une société sous-traitante avaient constitué une filiale commune, dont le gérant était également le dirigeant de la société sous-traitante. Ce dernier avait fait régler par la filiale des sommes significatives à la société qu’il dirigeait par ailleurs, au titre de prestations de management et de formation, sans que des conventions écrites aient été conclues ni soumises à l’approbation des associés, et sans respecter le plafond d’engagement financier fixé par son acte de nomination.
La cour d’appel de Grenoble avait écarté toute faute de gestion au motif que les limitations des pouvoirs du gérant, fixées par l’acte de nomination, ne produisaient d’effets qu’entre associés et ne pouvaient donc pas caractériser une faute de gestion engageant la responsabilité du dirigeant à l’égard de la société. La Cour de cassation censure ce raisonnement avec une fermeté remarquable. Elle énonce en effet que « la violation par le gérant des stipulations statutaires encadrant ses pouvoirs dans les rapports entre associés, constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité à l’égard de la société », au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce (article L. 223-22 du code de commerce).
Cette solution emporte une conséquence pratique majeure pour la rédaction des actes de nomination des dirigeants sociaux. En effet, l’acte de nomination du gérant de la filiale stipulait, en renvoi aux statuts, que les engagements financiers supérieurs à quinze mille euros nécessitaient une autorisation préalable des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La cour d’appel avait dénaturé les statuts par omission en considérant que cette limitation ne figurait pas dans les statuts eux-mêmes, alors que l’article 11 de ceux-ci renvoyait expressément à l’acte de nomination pour la fixation des limitations de pouvoirs. La Haute juridiction sanctionne cette dénaturation en rappelant que la violation par le gérant des stipulations encadrant ses pouvoirs constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité, ce qui confère une portée normative effective aux clauses statutaires et extra-statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants.
Cette solution revêt une portée qui dépasse le seul cadre de la société à responsabilité limitée pour concerner, par analogie, toutes les formes sociales dans lesquelles les limitations de pouvoirs du dirigeant sont stipulées par les statuts ou par l’acte de nomination. Les sociétés par actions simplifiées, régies par les articles L. 227-1 et suivants du code de commerce (articles L. 227-1 et s. du code de commerce), sont directement concernées par cette jurisprudence, dès lors que la liberté statutaire qui caractérise cette forme sociale conduit fréquemment les associés à prévoir des limitations conventionnelles des pouvoirs du président. Par ailleurs, la responsabilité personnelle du dirigeant est engagée à l’égard de la société elle-même, ce qui permet à un associé d’agir par la voie de l’action sociale ut singuli sur le fondement de l’article L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce.
B. L’appréciation stricte des conventions courantes conclues à des conditions normales
L’arrêt du 6 mai 2026 comporte en outre un apport significatif sur la qualification des conventions réglementées et l’exclusion des conventions courantes conclues à des conditions normales, prévue par l’article L. 223-20 du code de commerce (article L. 223-20 du code de commerce). La cour d’appel de Grenoble avait rejeté les demandes indemnitaires formées au titre des conventions non approuvées en retenant que les prestations de formation s’inscrivaient dans un « long courant d’affaires » entre les sociétés, de sorte que les facturations n’étaient pas contestables, et que la société sous-traitante était un « partenaire historique » de la société mère.
La Cour de cassation censure ce raisonnement, estimant que la cour d’appel n’avait pas donné de base légale à sa décision au regard des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce (article L. 223-19 du code de commerce). Elle reproche à la juridiction du second degré de s’être placée « du point de vue de la société cocontractante ITA et de ses relations avec la société IPF, cependant que la question était de savoir si les conventions litigieuses, passées par la société IPF Lyon avec la société ITA, les deux sociétés ayant le même gérant en la personne de M. [A], consistaient en des conventions courantes conclues à des conditions normales ». La Cour impose ainsi une appréciation du point de vue de la société qui supporte la charge financière de la convention, et non de celui du cocontractant.
Par ailleurs, la Cour de cassation écarte l’argument tiré de l’utilité apparente des prestations comme circonstance suffisante pour exonérer le gérant des conséquences préjudiciables des conventions non approuvées. Elle retient en effet que « ces circonstances n’étaient pas de nature à exclure l’existence de conséquences préjudiciables, pour celle-ci, des conventions réglementées non approuvées », dès lors que la filiale ne bénéficiait pas de l’accréditation administrative lui permettant de dispenser les formations en cause et de délivrer le diplôme d’État correspondant. En d’autres termes, ce qui importe n’est pas seulement l’utilité apparente des prestations ou l’historique des relations entre les sociétés, mais l’intérêt de la société contractante au moment de l’opération litigieuse. Cette solution s’inscrit pleinement dans le dispositif de l’article L. 223-19, alinéa 4, du code de commerce, selon lequel les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Enfin, la Cour de cassation rappelle, au visa de l’article 455 du code de procédure civile (article 455 du code de procédure civile), que le gérant est tenu de répondre aux questions écrites posées par les associés, notamment en amont des assemblées générales annuelles devant statuer sur les comptes. La cour d’appel, en se bornant à relever que l’associée majoritaire pouvait accéder aux documents sociaux, n’avait pas répondu aux conclusions de celle-ci qui soutenait que le gérant s’était abstenu de répondre à ses questions écrites des 28 février et 9 juin 2017 en vue de l’assemblée générale du 29 juin 2017. Or, le simple accès aux pièces comptables ne saurait suffire à exonérer le dirigeant de son obligation de transparence et d’information, laquelle constitue un corollaire essentiel du droit de vote des associés et de la régularité des décisions collectives.
À cet égard, la Cour de cassation précise également les contours de l’autorité de la chose jugée en matière de responsabilité du dirigeant, sous le visa de l’article 1355 du code civil (article 1355 du code civil). La cour d’appel avait déclaré irrecevable une demande indemnitaire en se fondant sur l’autorité d’une décision antérieure, sans rechercher si le défendeur était attrait en une qualité différente, celle de gérant et non plus d’associé, ni si la cause de la demande était distincte. La Haute juridiction censure ce défaut de base légale, rappelant que l’autorité de la chose jugée suppose l’identité de parties agissant en la même qualité, d’objet et de cause. Cette précision présente un intérêt pratique considérable, car elle permet à un associé d’engager successivement des actions distinctes contre un même défendeur, pourvu que la qualité en laquelle celui-ci est poursuivi et le fondement de l’action soient différents.
Dès lors, les deux arrêts du 6 mai 2026 de la chambre commerciale de la Cour de cassation consolident l’édifice jurisprudentiel du droit des sociétés en précisant, d’une part, que l’abus de majorité ne se présume pas et que le seul effet dilutif d’une augmentation de capital ne saurait suffire à le caractériser si l’opération répond à un intérêt social légitime, et, d’autre part, que la violation des limitations statutaires des pouvoirs du dirigeant constitue une faute de gestion engageant sa responsabilité, tandis que la qualification de convention courante conclue à des conditions normales doit être appréciée du point de vue de la société qui en supporte la charge financière. L’ensemble de ces solutions invite les praticiens à une rigueur accrue dans la rédaction des actes statutaires et extra-statutaires, dans la documentation des décisions sociales et dans le respect des procédures d’approbation des conventions réglementées.
Conclusion
Les deux arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 6 mai 2026 apportent des éclaircissements décisifs sur des questions centrales du droit des sociétés. L’arrêt n° 25-11.498 précise les conditions de caractérisation de l’abus de majorité, en rappelant que le seul constat de l’effet dilutif d’une augmentation de capital ne suffit pas à établir une contrariété à l’intérêt social, tandis que l’arrêt n° 24-22.639 renforce substantiellement l’efficacité des limitations statutaires des pouvoirs du gérant et resserre les conditions d’exonération des conventions réglementées non approuvées.
Ces décisions, qui s’inscrivent dans la continuité d’une jurisprudence protectrice des intérêts des associés minoritaires, offrent aux praticiens un cadre d’analyse renouvelé pour la prévention et le traitement des conflits entre associés au sein des sociétés commerciales. La rigueur méthodologique dont témoignent ces arrêts confirme la fonction unificatrice de la chambre commerciale dans la construction d’un droit des sociétés à la fois protecteur des minoritaires et respectueux des prérogatives de la majorité lorsque celle-ci agit conformément à l’intérêt social.
Au-delà de leurs solutions respectives, ces deux arrêts illustrent une cohérence d’ensemble qui n’est pas fortuite : le contrôle juridictionnel des décisions majoritaires et de la gestion des dirigeants s’articule autour de la notion cardinale d’intérêt social, telle que consacrée par l’article 1833 du code civil. Que ce soit pour caractériser l’abus de majorité ou pour apprécier la régularité des conventions réglementées, la chambre commerciale place l’intérêt de la société au centre de son raisonnement, rappelant aux juges du fond que leur office ne saurait se réduire à un simple constat d’opportunité ou d’équité entre les parties. En ce sens, la séance du 6 mai 2026 constitue une contribution doctrinale significative à l’équilibre des pouvoirs entre majoritaires et minoritaires, et plus largement à l’effectivité du principe de gestion des sociétés dans leur intérêt social.
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