La vente en l’état futur d’achèvement : obligations du vendeur et étendue des garanties de l’acquéreur dans la jurisprudence récente de la troisième chambre civile (2023-2026)
La vente en l’état futur d’achèvement, communément désignée par l’acronyme VEFA, constitue l’un des modes d’acquisition les plus répandus dans le secteur du logement neuf. Elle permet à l’acquéreur d’acheter un bien immobilier avant ou pendant sa construction, le vendeur conservant les pouvoirs de maître de l’ouvrage jusqu’à la réception des travaux. Ce mécanisme juridique, régi par les articles 1601-1 et suivants du Code civil et par les dispositions du Code de la construction et de l’habitation, place l’acquéreur dans une situation de dépendance particulière à l’égard du vendeur, justifiant un dispositif légal protecteur dont la troisième chambre civile de la Cour de cassation assure une interprétation rigoureuse. L’analyse de la jurisprudence rendue entre 2023 et 2026 révèle une consolidation remarquable des garanties offertes à l’acquéreur, tant dans la phase de formation du contrat que dans celle de l’exécution des travaux et de la livraison de l’immeuble.
I. Le régime protecteur de la vente en l’état futur d’achèvement
A. Le formalisme contractuel comme rempart de l’acquéreur
La vente en l’état futur d’achèvement, définie par l’article 1601-3 du Code civil comme le contrat par lequel « le vendeur transfère immédiatement à l’acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes, les ouvrages à venir devenant la propriété de l’acquéreur au fur et à mesure de leur exécution », constitue un mécanisme juridique singulier dont le régime est encadré par un formalisme protecteur d’ordre public. L’article L. 261-10 du Code de la construction et de l’habitation impose, à peine de nullité, que tout contrat ayant pour objet le transfert de propriété d’un immeuble à usage d’habitation et comportant l’obligation pour l’acheteur d’effectuer des versements avant l’achèvement de la construction revête la forme de l’un des contrats prévus aux articles 1601-2 et 1601-3 du Code civil.
Par ailleurs, l’article L. 261-11 du Code de la construction et de l’habitation prescrit que le contrat doit être conclu par acte authentique et préciser la description de l’immeuble, son prix et les modalités de paiement, le délai de livraison ainsi que la justification de la garantie financière d’achèvement lorsque la vente revêt la forme de l’article 1601-3. L’inobservation de ces dispositions entraîne la nullité du contrat, laquelle ne peut toutefois être invoquée que par l’acquéreur et avant l’achèvement des travaux. Cette nullité relative constitue une protection essentielle dont le législateur a entendu réserver le bénéfice à la partie réputée la plus vulnérable.
Le contrat de vente peut être précédé d’un contrat préliminaire de réservation régi par l’article L. 261-15 du même code, aux termes duquel le vendeur s’engage à réserver un immeuble ou une partie d’immeuble en contrepartie d’un dépôt de garantie effectué à un compte spécial. Ce contrat préliminaire doit comporter les indications essentielles relatives à la consistance de l’immeuble, à la qualité de la construction, aux délais d’exécution des travaux ainsi qu’à la consistance, à la situation et au prix du local réservé. Les fonds déposés sont indisponibles, incessibles et insaisissables jusqu’à la conclusion du contrat de vente et sont restitués dans le délai de trois mois si le contrat n’est pas conclu du fait du vendeur.
La troisième chambre civile veille avec une rigueur constante au respect de ce formalisme protecteur. Dans un arrêt du 25 juin 2026 (pourvoi n° 24-19.489), elle a censuré une cour d’appel qui avait dénaturé les termes clairs et précis de l’acte de vente en retenant que l’acquéreur avait accepté une modification apparente de l’implantation de la maison sous réserve d’obtenir un permis modificatif, alors que la clause litigieuse stipulait que le vendeur s’engageait à obtenir un permis de construire modificatif « conforme au plan annexé à l’acte de vente ». La Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait « dénaturé les termes clairs et précis » de l’acte, rappelant ainsi que le juge ne saurait altérer la portée des engagements contractuels qui lient le vendeur envers l’acquéreur.
En conséquence, la Haute juridiction impose également le respect du formalisme de la notification des actes modificatifs du contrat initial. Dans un arrêt du 25 juin 2026 (pourvoi n° 24-16.541), elle a rappelé que l’avenant modifiant un des éléments visés à l’article L. 231-2 du Code de la construction et de l’habitation doit être notifié dans les termes de l’article L. 271-1 du même code et que le délai de rétractation ne court pas à défaut de notification régulière. La Cour énonce que « lorsque le délai de rétractation n’a pas couru, la notification par l’acquéreur, dans l’instance l’opposant à son vendeur, de conclusions par lesquelles il déclare exercer son droit de rétractation, satisfait aux exigences de l’article L. 271-1 du Code de la construction et de l’habitation », se référant à sa jurisprudence antérieure du 25 mai 2011. Dès lors, l’absence de notification de l’avenant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception empêche le délai de rétractation de commencer à courir, ce qui permet à l’acquéreur de se rétracter même plusieurs mois après la signature de l’acte.
À cet égard, le formalisme prescrit par les textes ne constitue pas une simple exigence administrative mais bien une condition substantielle de validité des engagements, dont la violation est sanctionnée par l’inopposabilité de l’acte à l’acquéreur ou par la possibilité pour ce dernier d’exercer son droit de rétractation sans condition de délai.
B. L’encadrement légal des paiements et de la livraison
Le législateur a également soumis les modalités de paiement du prix à un encadrement strict destiné à protéger l’acquéreur contre les risques d’insolvabilité ou de défaillance du vendeur avant l’achèvement de l’immeuble. L’article L. 261-12 du Code de la construction et de l’habitation prohibe tout versement, dépôt ou souscription d’effets de commerce avant la signature du contrat de vente en l’état futur d’achèvement, ainsi qu’avant la date à laquelle la créance est exigible.
L’article R. 261-14 du même code fixe un échelonnement impératif des paiements : ceux-ci ne peuvent excéder 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble, le solde étant payable lors de la mise du local à la disposition de l’acquéreur, sous réserve de consignation en cas de contestation sur la conformité avec les prévisions du contrat. Cet échelonnement, qui ne souffre aucune dérogation conventionnelle, garantit que le vendeur ne perçoit le prix qu’au fur et à mesure de l’avancement effectif des travaux.
Par ailleurs, l’article L. 261-13 prévoit que les clauses de résolution de plein droit concernant les obligations de versement ne produisent effet qu’un mois après la date de la sommation ou du commandement de payer demeuré infructueux, le juge pouvant octroyer des délais de paiement conformément à l’article 1343-5 du Code civil. L’article L. 261-14 plafonne quant à lui l’indemnité stipulée forfaitairement en cas de résolution à 10 % du prix, sans préjudice de la faculté pour les parties de demander la réparation du préjudice effectivement subi.
La notion d’achèvement de l’immeuble, qui conditionne le déclenchement de l’obligation de paiement du solde et le point de départ des garanties légales, est définie par l’article R. 261-1 : l’immeuble est réputé achevé lorsque sont exécutés les ouvrages et installés les éléments d’équipement indispensables à son utilisation conformément à sa destination. La Cour de cassation a précisé, dans l’arrêt précité du 13 février 2025 (pourvoi n° 23-17.755), que la remise des certificats de conformité préalables à l’ouverture des contrats de fourniture de gaz et d’électricité constitue un élément déterminant de l’achèvement de l’ouvrage, l’immeuble ne pouvant être considéré comme habitable avant cette remise.
En conséquence, la date d’achèvement conditionne non seulement le paiement du solde du prix mais également le point de départ des pénalités de retard dues par le vendeur en cas de dépassement du délai contractuel de livraison. Cette articulation entre formalisme protecteur et encadrement des paiements illustre la cohérence d’un régime légal tout entier tourné vers la sécurisation de l’acquéreur.
II. L’étendue des garanties légales pesant sur le vendeur
A. La garantie des vices et défauts de conformité apparents
La spécificité du régime de la vente en l’état futur d’achèvement réside dans l’articulation qu’il opère entre le droit commun de la vente et les règles de la responsabilité des constructeurs. L’article 1642-1 du Code civil, reproduit à l’article L. 261-5 du Code de la construction et de l’habitation, dispose que « le vendeur d’un immeuble à construire ne peut être déchargé, ni avant la réception des travaux, ni avant l’expiration d’un délai d’un mois après la prise de possession par l’acquéreur, des vices de construction ou des défauts de conformité alors apparents ». L’article 1648, alinéa 2, du Code civil précise que l’action doit être introduite, à peine de forclusion, dans l’année qui suit la date à laquelle le vendeur peut être déchargé des vices ou défauts de conformité apparents.
La troisième chambre civile a apporté des précisions déterminantes sur le domaine d’application temporel de ces dispositions. Dans un arrêt du 23 mai 2024 (pourvoi n° 22-24.191, Publié au Bulletin), rendu en formation de section, elle a jugé que « les effets légaux d’un contrat sont régis par la loi en vigueur au moment où ils se produisent » et que les dispositions de l’article 109 de la loi du 25 mars 2009, qui ont modifié l’article 1642-1 du Code civil, « sont applicables aux défauts de conformité apparents affectant les immeubles vendus en l’état futur d’achèvement dont la livraison est intervenue après l’entrée en vigueur de la loi, le 28 mars 2009 ». Elle en a déduit que le délai de forclusion prévu par l’article 1648, alinéa 2, était « applicable aux désordres apparents à la réception, intervenue après la livraison, que ces désordres soient qualifiés de vices de construction ou de défauts de conformité ».
Cette décision, qui consacre l’application uniforme du régime postérieur à la réforme de 2009 à l’ensemble des ventes dont la livraison est intervenue après cette date, a pour effet d’unifier les délais de forclusion et de simplifier l’office du juge dans l’identification du régime applicable. Elle met également un terme aux controverses doctrinales relatives à la distinction entre vices de construction et défauts de conformité pour la computation du délai d’action.
La Cour de cassation a par ailleurs précisé l’étendue du droit d’action de l’acquéreur dans un arrêt du 13 février 2025 (pourvoi n° 23-17.755), qui censure une cour d’appel pour avoir confondu les règles de la vente en l’état futur d’achèvement avec celles du louage d’ouvrage. La Cour énonce que « l’acquéreur est recevable pendant un an à compter de la réception des travaux ou de l’expiration du délai d’un mois après la prise de possession des ouvrages à intenter contre le vendeur l’action en garantie des vices apparents, même dénoncés postérieurement à l’écoulement de ce délai d’un mois ». En statuant ainsi, la Haute juridiction rappelle que le vendeur d’un immeuble à construire est tenu de réparer les vices de construction et les défauts de conformité apparents, sans que l’acquéreur ne soit tenu de les avoir inscrits sur un procès-verbal de réception.
À cet égard, dans un arrêt du 25 juin 2026 (pourvoi n° 24-17.715), la Cour a rappelé, sur le fondement de l’article 1642-1 du Code civil, que le vendeur d’un immeuble à construire ne peut être déchargé des vices de construction ou des défauts de conformité apparents avant la réception des travaux ou l’expiration du délai d’un mois après la prise de possession. Elle a validé la condamnation d’un vendeur à réaliser des murs de restanque dont l’absence constituait « à la fois une non-conformité contractuelle et un vice de construction », dès lors que ces ouvrages étaient prévus sur les plans de coupe du permis de construire et que le vendeur n’avait pas établi que ces travaux se heurtaient à une impossibilité matérielle.
Par ailleurs, la Cour a censuré le même arrêt en ce qu’il avait condamné le vendeur à remplacer une baignoire au seul motif qu’il ne contestait pas ne pas avoir levé la réserve, sans rechercher s’il n’avait pas contesté l’existence même des désordres affectant la baignoire, de sorte que son obligation était sérieusement contestable au sens de l’article 835, alinéa 2, du Code de procédure civile. Cette décision illustre la nécessaire distinction entre le fond du droit et les pouvoirs du juge des référés, qui ne peut ordonner l’exécution d’une obligation que si celle-ci n’est pas sérieusement contestable.
Dès lors, la garantie des vices apparents constitue un bouclier procédural et substantiel au bénéfice de l’acquéreur, dont la Cour de cassation assure une application rigoureuse, tant dans son champ temporel que dans ses conditions de mise en œuvre. L’acquéreur doit toutefois veiller à dénoncer les désordres constatés dans le délai utile et à rassembler les éléments de preuve nécessaires, la charge de la preuve de l’existence et de l’étendue des vices lui incombant conformément au droit commun. Cette vigilance est d’autant plus nécessaire que le délai de forclusion d’un an, quoique plus favorable que le bref délai de l’article 1648, alinéa 1er, demeure un délai préfix qui n’est susceptible ni de suspension ni d’interruption.
B. L’articulation entre garantie décennale et responsabilité contractuelle
Au-delà de la garantie des vices apparents, le vendeur en l’état futur d’achèvement est tenu des obligations édictées par l’article 1646-1 du Code civil, reproduit à l’article L. 261-6 du Code de la construction et de l’habitation. Aux termes de ce texte, « le vendeur d’un immeuble à construire est tenu, à compter de la réception des travaux, des obligations dont les architectes, entrepreneurs et autres personnes liées au maître de l’ouvrage par un contrat de louage d’ouvrage sont eux-mêmes tenus en application des articles 1792, 1792-1, 1792-2 et 1792-3 du présent code », ces garanties bénéficiant aux propriétaires successifs de l’immeuble.
La Cour de cassation a apporté une précision essentielle quant aux conditions de mise en œuvre de cette responsabilité de plein droit. Dans un arrêt du 19 décembre 2024 (pourvoi n° 23-15.039), elle a jugé, au visa des articles 1646-1 et 1792 du Code civil, que « les locateurs d’ouvrage et le vendeur d’immeuble à construire ne sont tenus à une responsabilité de plein droit à raison des désordres à l’ouvrage de nature décennale que si ceux-ci sont imputables aux travaux qu’ils ont réalisés ou fait réaliser ». La Cour a en conséquence censuré un arrêt qui avait retenu la responsabilité décennale du vendeur pour des désordres affectant une toiture que celui-ci n’avait pas révisée, sans rechercher « si le désordre d’infiltrations généralisé avait été causé ou aggravé » par les rares interventions ponctuelles réalisées ou s’il était « imputable à l’ouvrage existant ».
Cette décision marque une limite significative à la responsabilité décennale du vendeur en l’état futur d’achèvement dans le cadre d’opérations de rénovation ou de réhabilitation d’ouvrages existants : la garantie décennale ne saurait être mobilisée pour des désordres qui ne trouvent pas leur origine dans les travaux effectivement réalisés ou commandés par le vendeur. En d’autres termes, la responsabilité de plein droit édictée par l’article 1792 du Code civil suppose un lien d’imputabilité entre les désordres et les travaux exécutés dans le cadre de l’opération de construction.
Par ailleurs, l’article R. 261-8 du Code de la construction et de l’habitation précise que la réception prévue à l’article 1642-1 s’entend de la réception avec ou sans réserves et que le point de départ de la garantie prévue à l’article 1646-1 est le même que celui défini à l’article R. 111-24 du même code, à savoir la réception des travaux.
La responsabilité contractuelle du vendeur coexiste avec la garantie décennale et peut être engagée pour des manquements distincts, tels que le défaut de production du dossier de récolement des réseaux ou l’inexécution des travaux promis dans la notice descriptive. La cour d’appel dont l’arrêt a été partiellement censuré par la décision du 19 décembre 2024 avait ainsi retenu que l’architecte était tenu de fournir en fin de travaux le dossier de récolement, cette obligation constituant un accessoire naturel de sa mission de maîtrise d’œuvre.
Enfin, la troisième chambre civile a renforcé la protection de l’acquéreur dans le cadre du contrat de construction de maison individuelle, régime voisin de la VEFA, en rappelant dans l’arrêt du 25 juin 2026 (pourvoi n° 24-16.541) que sont réputées non écrites, en application de l’article L. 231-3 du Code de la construction et de l’habitation, les clauses ayant pour objet ou pour effet « de décharger le constructeur de son obligation d’exécuter les travaux dans les délais prévus par le contrat en prévoyant notamment des causes légitimes de retard autres que les intempéries, les cas de force majeure et les cas fortuits ». La Cour a ainsi jugé que la clause permettant au constructeur de se prévaloir des retards de paiement imputables au maître de l’ouvrage pour proroger le délai de livraison devait être réputée non écrite, privant le constructeur de la faculté d’invoquer ces retards pour échapper aux pénalités contractuelles.
Conclusion
La jurisprudence récente de la troisième chambre civile témoigne d’une volonté constante de renforcer la protection de l’acquéreur en l’état futur d’achèvement, tant par le contrôle rigoureux du formalisme contractuel que par l’affirmation des garanties légales pesant sur le vendeur. Le formalisme protecteur imposé par le Code de la construction et de l’habitation, dont la Cour de cassation assure le respect avec une vigilance renouvelée, constitue le premier rempart de l’acquéreur contre les risques inhérents à ce mode d’acquisition. La garantie des vices apparents, dont le délai d’action a été clarifié et unifié par l’arrêt du 23 mai 2024, complète ce dispositif en offrant à l’acquéreur une protection effective pendant l’année qui suit la réception des travaux ou la prise de possession. Quant à la garantie décennale, la Cour a précisé, par son arrêt du 19 décembre 2024, que son engagement suppose l’imputabilité des désordres aux travaux réalisés dans le cadre de l’opération de construction, rappelant ainsi les limites inhérentes à ce régime de responsabilité de plein droit. Or, cette construction jurisprudentielle, qui conjugue rigueur formelle et effectivité des garanties substantielles, invite les praticiens du droit de la construction à une vigilance accrue dans la rédaction des actes et dans le suivi des opérations de VEFA, chaque étape de la vie du contrat étant susceptible d’engager la responsabilité du vendeur et, le cas échéant, celle des constructeurs et de leurs assureurs.
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