La sanction du défaut de notification des cessions de parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitée : la détermination du cercle des titulaires de l’action en nullité par la chambre commerciale
I. La détermination restrictive du cercle des titulaires de l’action en nullité pour défaut de notification
A. La justification protectrice du mécanisme de notification prévu par l’article L. 223-14 du Code de commerce
L’article L. 223-14 du Code de commerce dispose que les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, et que, lorsque la société comporte plus d’un associé, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés Legifrance. Cette formalité de notification constitue une condition substantielle de la régularité de la cession, dont la finalité est d’assurer l’information collective des organes sociaux et des coassociés préalablement au transfert de propriété des titres sociaux. Le législateur a ainsi entendu protéger les intérêts de la société et de ses membres, en leur permettant d’exercer un contrôle sur la composition du capital social avant que la cession ne devienne irréversible.
L’importance de ce mécanisme de notification a été réaffirmée avec une vigueur particulière par le législateur à l’occasion de l’ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025 portant réforme du droit des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui a introduit dans le Code civil un nouvel article 1844-12-1 redéfinissant les conditions et les effets des nullités des actes et délibérations sociales Ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025. Cette réforme d’ampleur, qui consacre une distinction fondamentale entre les nullités absolues et les nullités relatives selon la nature de l’intérêt protégé par la règle méconnue, conforte a posteriori le raisonnement suivi par la chambre commerciale dans son arrêt du 12 février 2025 : la nullité pour défaut de notification, en ce qu’elle protège les intérêts particuliers de la société et des associés destinataires de la notification, relève de la catégorie des nullités relatives, ce qui explique que seuls les titulaires de l’intérêt protégé puissent s’en prévaloir. À cet égard, la solution dégagée par la Cour de cassation s’inscrit dans une cohérence d’ensemble du droit positif des nullités sociétaires, tel que rénové par l’ordonnance de 2025.
Le dispositif légal encadre minutieusement la procédure d’agrément. À compter de la dernière des notifications prévues au deuxième alinéa de l’article L. 223-14, la société dispose d’un délai de trois mois pour faire connaître sa décision, le silence valant acceptation de la cession. En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil, sauf renonciation du cédant à la cession Legifrance. Ce mécanisme de rachat obligatoire, qui constitue une garantie essentielle pour l’associé cédant confronté à un refus d’agrément, repose tout entier sur la régularité de la notification préalable du projet de cession. Sans notification, le délai de trois mois ne commence pas à courir, l’agrément ne peut être réputé acquis et l’obligation de rachat ne prend pas naissance.
Par ailleurs, l’alinéa final de l’article L. 223-14 précise que toute clause contraire aux dispositions de cet article est réputée non écrite, ce qui confère à l’ensemble du dispositif un caractère impératif auquel les statuts ne sauraient déroger. Cette impérativité légale a longtemps conduit la pratique et une partie de la jurisprudence à considérer que toute méconnaissance des formalités de notification emportait la nullité absolue de la cession, susceptible d’être invoquée par toute personne justifiant d’un intérêt légitime. Or, la chambre commerciale de la Cour de cassation, par un arrêt du 12 février 2025 promis à la publication au Bulletin, a opéré une clarification décisive de la sanction applicable au défaut de notification, en limitant strictement le cercle des personnes habilitées à s’en prévaloir.
B. La consécration d’un numerus clausus de demandeurs par l’arrêt du 12 février 2025 et sa confirmation par les juridictions du fond
Aux termes de l’arrêt rendu le 12 février 2025 par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, « il résulte de la combinaison des articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l’annulation » Cass. com., 12 fév. 2025, n° 23-13.520, Publié au Bulletin. En l’espèce, M. D. et M. W. P. détenaient à parts égales le capital social de la SARL Café du Centre. Le 15 juin 2015, un acte de cession avait transféré la totalité des parts sociales de M. D. à M. F. P. pour un montant de 1 000 euros. Contestant ultérieurement la validité de la cession, M. D., cédant, avait assigné la société et les consorts P. en annulation de la cession au motif qu’aucune notification du projet de cession n’avait été adressée à la société et aux associés, en violation de l’article L. 223-14.
La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 19 janvier 2023, avait fait droit à cette demande en retenant que, compte tenu du caractère d’ordre public des dispositions de l’article L. 223-14, le cédant était fondé à soulever la violation des formalités prévues par ce texte. La Cour de cassation censure cette décision au visa des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce, en énonçant que la nullité encourue pour défaut de notification ne peut être invoquée que par les personnes que cette formalité a pour objet de protéger, à savoir la société elle-même et les associés destinataires de la notification, à l’exclusion du cédant. La haute juridiction relève, dans les motifs de son arrêt, que le moyen invoqué par les demandeurs au pourvoi, selon lequel l’associé cédant ne peut se prévaloir de l’absence de notification qui n’a pas pour objet de préserver ses intérêts, est un moyen de pur droit, ne se référant à aucune considération de fait qui ne résulterait pas des constatations des juges du fond.
Cette solution a été confirmée et appliquée avec constance par les juridictions du fond. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 7 avril 2026, a rappelé que « seuls la société ou les associés peuvent se prévaloir de l’inobservation des formalités prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce » CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/01628. En l’espèce, les consorts C. contestaient la tenue d’une assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2019 au cours de laquelle leur père, M. K. C., avait cédé 145 parts sociales de la SARL GMEA à M. S. M., en invoquant notamment l’irrégularité de la convocation de cette assemblée. La cour d’appel, après avoir constaté que M. K. C., en tant que gérant et cédant, était le seul habilité à convoquer l’assemblée générale, écarte le moyen tiré de l’irrégularité de la notification au motif que le cédant ne peut utilement s’en prévaloir pour échapper aux obligations qu’il a souscrites.
De manière plus ancienne, la chambre commerciale avait déjà posé un jalon en ce sens dans un arrêt du 20 mai 2014, aux termes duquel elle jugeait que seul l’associé qui n’a pas été informé du projet de cession peut demander l’annulation de celle-ci Cass. com., 20 mai 2014, n° 13-16.187. L’arrêt du 12 février 2025, publié au Bulletin, confère à cette solution une portée normative accrue en l’érigeant en principe directeur du contentieux des nullités pour vice de notification, et en l’articulant expressément avec le régime général des nullités des sociétés commerciales prévu par l’article L. 235-1 du Code de commerce.
II. L’articulation du régime de la nullité avec les mécanismes de prescription et les voies de droit ouvertes aux parties
A. La distinction entre l’action en nullité et les actions en responsabilité ouvertes aux tiers évincés
La solution dégagée par la chambre commerciale le 12 février 2025 produit des conséquences pratiques considérables pour le contentieux des cessions de droits sociaux. Le cessionnaire, tiers au contrat de société et étranger au mécanisme de notification, se trouve privé du droit d’invoquer la nullité de la cession pour défaut de notification, alors même que cette irrégularité pourrait affecter la validité du titre de propriété qu’il a acquis. En conséquence, le cessionnaire ne peut, en principe, se prévaloir de l’inopposabilité de la cession à la société ni solliciter l’annulation de l’acte sur le fondement des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce.
Cette restriction ne prive toutefois pas le cessionnaire de toute protection juridique. Il conserve la faculté d’agir en responsabilité contre le cédant sur le fondement du droit commun des contrats, notamment pour dol ou manquement à l’obligation d’information précontractuelle, si le cédant a omis de procéder aux notifications requises ou a présenté la cession comme régulière alors qu’elle ne l’était pas. Le cessionnaire peut également solliciter la résolution de la cession pour inexécution, sur le fondement des articles 1224 et suivants du Code civil, si l’absence de notification a pour effet de rendre le titre de propriété inopposable à la société et, partant, de priver le cessionnaire de la jouissance effective des droits attachés aux parts sociales. Dès lors, la distinction opérée par la Cour de cassation entre l’action en nullité, réservée aux personnes protégées par la formalité de notification, et l’action en responsabilité, ouverte à toute personne justifiant d’un préjudice, permet de préserver un équilibre entre la sécurité juridique des cessions et la protection des intérêts légitimes des parties au contrat de cession.
Par ailleurs, le tiers cessionnaire confronté à une cession irrégulière peut, dans certaines circonstances, rechercher la responsabilité personnelle du dirigeant de la société sur le fondement de l’article L. 223-22 du Code de commerce, à la condition de caractériser une faute séparable des fonctions sociales, c’est-à-dire une faute intentionnelle d’une particulière gravité incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-21.022. La chambre commerciale rappelle avec constance, dans la lignée de sa jurisprudence sur la responsabilité des dirigeants sociaux, que la responsabilité personnelle du dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. À cet égard, le fait pour un gérant de SARL de s’abstenir délibérément de notifier un projet de cession à ses coassociés, dans le dessein de favoriser un tiers au détriment des autres membres de la société, pourrait être analysé comme une faute séparable justifiant l’engagement de sa responsabilité personnelle.
Le tribunal judiciaire de Strasbourg, dans un jugement du 4 juillet 2025, a ainsi prononcé la nullité d’une cession de parts sociales intervenue dans des conditions d’irrégularité manifeste, en constatant notamment que « l’article L. 223-14 du Code de commerce prévoit notamment l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales » et que les formalités requises n’avaient pas été respectées TJ Strasbourg, 4 juil. 2025, n° 21/01787. Cette décision illustre la vigilance des juridictions du fond à l’égard du respect du formalisme protecteur de l’article L. 223-14, tout en rappelant que la nullité ne peut être prononcée qu’au bénéfice des personnes que ce formalisme a vocation à protéger.
B. Les implications pratiques pour la rédaction des actes de cession et la prévention du contentieux
La construction prétorienne de la chambre commerciale invite les praticiens à une vigilance accrue dans la rédaction des actes de cession de parts sociales de SARL. En premier lieu, il importe d’anticiper les conséquences d’un éventuel défaut de notification en insérant dans l’acte de cession une clause de garantie par laquelle le cédant atteste avoir procédé à l’ensemble des notifications requises par l’article L. 223-14 et s’engage à relever et garantir le cessionnaire de toute conséquence préjudiciable résultant d’un manquement à cette obligation. Cette stipulation, qui relève du droit commun de la garantie d’éviction, permet au cessionnaire de disposer d’un recours contractuel direct contre le cédant sans avoir à engager une action en nullité dont il n’est pas titulaire.
En second lieu, la pratique consistant à faire figurer dans l’acte de cession une clause de renonciation réciproque des parties à se prévaloir des nullités de forme, bien que classique, doit être maniée avec prudence dans le contexte des cessions de droits sociaux. Une telle clause ne saurait en effet avoir pour effet de priver la société ou les associés non parties à l’acte du droit d’invoquer la nullité de la cession pour défaut de notification, ces derniers étant tiers à la convention de cession et bénéficiaires directs de la protection légale instituée par l’article L. 223-14. La Cour de cassation n’a certes pas eu l’occasion de se prononcer expressément sur ce point dans l’arrêt du 12 février 2025, mais la ratio decidendi de cette décision, fondée sur la finalité protectrice de la notification, conduit à considérer que les droits de la société et des associés destinataires de la notification ne sont pas disponibles pour le cédant et le cessionnaire.
En troisième lieu, la prescription de l’action en nullité pour défaut de notification obéit au régime de droit commun des nullités des sociétés commerciales, tel qu’aménagé par l’ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025 entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui a refondu l’architecture des nullités en droit des sociétés en introduisant notamment un nouvel article 1844-12-1 dans le Code civil Ordonnance n° 2025-715 du 12 mars 2025. La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 27 mai 2026, a eu l’occasion de préciser, s’agissant d’une action en nullité d’une cession d’actions pour violation d’une clause statutaire d’agrément, que « la formalité fiscale prévue à l’article 726 du code général des impôts n’est pas une mesure de publicité de l’acte au regard des tiers » et qu’« elle ne fait pas courir le délai de prescription de l’action en nullité » CA Bordeaux, 27 mai 2026, n° 23/02500. Cette précision est d’une importance pratique considérable : l’enregistrement fiscal de la cession auprès des services des impôts ne saurait être assimilé à une mesure de publicité faisant courir la prescription de l’action en nullité à l’égard des associés qui n’auraient pas été personnellement informés de la cession.
La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 mars 2024, a également rappelé, dans une espèce où M. O. sollicitait l’annulation d’une cession de parts sociales intervenue le 20 décembre 2013 au motif que l’assemblée générale du 2 septembre 2013 était elle-même entachée de nullité, que l’action en nullité pour violation d’une clause statutaire d’agrément est soumise aux conditions de recevabilité du droit commun, et notamment à la démonstration d’un intérêt à agir de la part du demandeur CA Versailles, 26 mars 2024, n° 22/01339. Cette exigence de l’intérêt à agir, combinée à la détermination restrictive du cercle des titulaires de l’action en nullité opérée par la chambre commerciale le 12 février 2025, constitue un filtre procédural puissant destiné à prévenir les actions dilatoires ou opportunistes qui menaceraient la stabilité des cessions de droits sociaux.
En conséquence, il appartient aux rédacteurs d’actes de cession de parts sociales de SARL de porter une attention rigoureuse au respect du formalisme de l’article L. 223-14, non seulement en procédant effectivement aux notifications requises, mais également en conservant la preuve de leur accomplissement. La notification doit être adressée à la société et à chacun des associés par tout moyen permettant d’établir sa date certaine, tel que la lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou l’acte d’huissier de justice. La conservation des accusés de réception et leur annexion à l’acte de cession constituent des précautions élémentaires qui permettent de prévenir un contentieux ultérieur fondé sur l’allégation d’un défaut de notification.
L’arrêt du 12 février 2025 présente également un intérêt particulier pour le contentieux des sociétés familiales, dans lesquelles les cessions de parts sociales interviennent fréquemment dans un contexte de tension entre associés, voire de conflit ouvert. Dans ces hypothèses, la tentation pour le cédant de se prévaloir a posteriori de l’irrégularité de la cession à laquelle il a lui-même procédé, dans le dessein de remettre en cause un équilibre successoral ou patrimonial qu’il juge désavantageux, se heurte désormais au principe clairement énoncé par la chambre commerciale selon lequel le cédant ne peut invoquer la nullité d’une cession pour défaut de notification. Cette position, qui fait prévaloir la sécurité juridique des transactions sur les revirements stratégiques des parties, s’inscrit dans la ligne d’une jurisprudence plus générale de la chambre commerciale hostile à l’instrumentalisation des nullités formelles à des fins étrangères à la protection des intérêts qu’elles ont vocation à garantir. Dès lors, la portée de l’arrêt du 12 février 2025 dépasse le seul cadre du droit des sociétés à responsabilité limitée pour irriguer, au-delà, l’ensemble du droit des nullités en matière de cessions de droits sociaux.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 12 février 2025, publié au Bulletin, opère une clarification bienvenue du régime des nullités applicables aux cessions de parts sociales de SARL pour défaut de notification. En cantonnant le droit d’agir en nullité à la société et aux associés destinataires de la notification, à l’exclusion du cédant lui-même, la haute juridiction consacre une lecture téléologique des articles L. 223-14 et L. 235-1 du Code de commerce qui fait prévaloir la finalité protectrice du formalisme légal sur une conception abstraite de l’ordre public sociétaire. Cette solution, confortée par les juridictions du fond au cours des années 2025 et 2026, participe d’un mouvement plus large de rationalisation du contentieux des nullités en droit des sociétés, illustré par la réforme issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, et contribue à renforcer la sécurité juridique des opérations de cession de droits sociaux. Elle invite néanmoins les praticiens à une vigilance renouvelée dans l’accomplissement et la documentation des formalités de notification, condition indispensable à la validité et à l’opposabilité des transferts de propriété intervenant au sein des sociétés à responsabilité limitée.
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