Le renforcement du contrôle juridictionnel des actes des dirigeants de sociétés
La période qui s’étend de juillet 2025 à juin 2026 a été marquée par une série de décisions de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation qui, sans relever d’un revirement spectaculaire, dessinent une tendance lourde à l’intensification du contrôle juridictionnel sur les actes accomplis par les dirigeants sociaux. Ces arrêts, pour la plupart publiés au Bulletin, intéressent aussi bien la société anonyme que la société par actions simplifiée et la société à responsabilité limitée. Ils portent sur trois terrains distincts mais convergents : la sanction du non-respect de la procédure des conventions réglementées, le régime des nullités des décisions sociales et la primauté des statuts dans la gouvernance des sociétés par actions simplifiée.
L’intérêt de ces décisions ne réside pas tant dans la nouveauté des principes posés que dans la rigueur avec laquelle la Cour de cassation les applique et les combine. Le message adressé aux praticiens est clair : le formalisme gouvernant la vie sociale n’est pas une option et le juge dispose désormais d’instruments renforcés pour en sanctionner la méconnaissance. L’examen croisé de ces arrêts permet de mettre en évidence une double dynamique : d’une part, l’intensification des sanctions des manquements aux règles de gouvernance et, d’autre part, la réaffirmation de la primauté statutaire et du contrôle de l’intérêt social.
I. L’intensification des sanctions des manquements aux règles de gouvernance
A. La faute-automatique en matière de conventions réglementées
L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 17 septembre 2025 dans l’affaire Kaeser Compresseurs constitue un jalon important dans l’appréciation de la responsabilité des dirigeants pour méconnaissance de la procédure des conventions réglementées. En l’espèce, le président du directoire d’une société anonyme avait mis en place un compte épargne temps par voie d’accord collectif sans solliciter l’autorisation préalable du conseil de surveillance, alors même qu’il était intéressé à cette convention en sa double qualité de cadre salarié et de mandataire social. La cour d’appel de Lyon avait écarté toute faute du dirigeant, au motif que l’absence d’éléments permettant de caractériser une dissimulation de sa part ne permettait pas de retenir une perception frauduleuse des rémunérations. La Cour de cassation casse cet arrêt au visa des articles L. 225-90, alinéa 1er, et L. 225-251, alinéa 1er, du code de commerce.
La chambre commerciale énonce que « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052). La cour d’appel, en exigeant la preuve d’une dissimulation ou d’une intention frauduleuse, avait « ajouté une condition à la loi ». Cette formulation est remarquable par sa netteté : elle signifie que la seule circonstance qu’un dirigeant intéressé n’ait pas respecté la procédure d’autorisation préalable suffit à caractériser une faute engageant sa responsabilité, indépendamment de toute recherche de l’intention frauduleuse ou de l’existence d’un préjudice distinct.
Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence qui tend à objectiver la faute du dirigeant. L’article L. 225-90, alinéa 1er, du code de commerce dispose que « sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société ». L’article L. 225-251, alinéa 1er, du même code prévoit quant à lui que « les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». La combinaison de ces deux textes, telle qu’interprétée par la Cour de cassation, aboutit à un régime de responsabilité quasi-automatique en cas de violation de la procédure des conventions réglementées.
Dès lors, la portée pratique de cet arrêt pour les dirigeants de sociétés anonymes et, au-delà, pour les gérants de SARL soumis à la procédure équivalente de l’article L. 223-19 du code de commerce, est considérable. Il ne suffit plus d’établir que la convention était équitable ou que son exécution n’a causé aucun préjudice à la société : l’absence d’autorisation préalable constitue, en elle-même, une faute. La chambre commerciale adresse ici un signal fort en faveur du respect strict du formalisme protecteur des intérêts sociaux.
B. L’extension du régime des nullités des décisions sociales
Le second volet de l’intensification du contrôle juridictionnel concerne le régime des nullités des décisions sociales, que la Cour de cassation a précisé et renforcé à plusieurs reprises au cours des derniers mois. L’arrêt le plus emblématique est celui rendu le 11 février 2026 dans l’affaire Larzul, publié au Bulletin, qui apporte des précisions essentielles sur la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025.
La Cour de cassation y énonce trois principes. En premier lieu, « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 févr. 2026, n° 24-18.524, PB). En deuxième lieu, concernant la régularisation, la Cour rappelle que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ». En troisième lieu, la nullité « ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ».
La qualification de nullité absolue est lourde de conséquences. Elle signifie que l’action en nullité est ouverte à tout intéressé, qu’elle est imprescriptible dans le délai de droit commun et que la confirmation de l’acte irrégulier est exclue. En cela, la chambre commerciale marque sa volonté d’assurer une protection renforcée des droits des associés dans les sociétés par actions simplifiée. La question de l’influence sur le processus de décision, quant à elle, donne lieu à une appréciation concrète : la Cour casse l’arrêt de la cour d’appel d’Angers qui s’était bornée à relever l’absence de confrontation de points de vue entre associés, sans rechercher si, dans le contexte d’une société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation du minoritaire pouvait effectivement avoir influé sur le résultat du processus de décision.
En outre, cette décision s’articule avec l’arrêt rendu le 5 novembre 2025, également publié au Bulletin, qui a posé que le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, introduisant une nullité pour méconnaissance des règles de majorité et de quorum dans les SARL, est d’application immédiate aux décisions sociales prises après son entrée en vigueur, « peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 nov. 2025, n° 23-10.763, PB). La Cour de cassation précise que ce texte a « pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société », ce qui justifie son application immédiate, y compris aux sociétés constituées antérieurement à la loi du 19 juillet 2019.
Par ailleurs, la jurisprudence des cours d’appel confirme que ces nullités ne sont pas cantonnées aux seules hypothèses de défaut de convocation. Ainsi, la cour d’appel de Versailles a eu l’occasion de rappeler, le 26 novembre 2024, que « la nullité d’actes ou délibérations ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du présent livre ou des lois qui régissent les contrats » (CA Versailles, 26 nov. 2024, n° 23/02412), en application de l’article L. 235-1 du code de commerce. La convergence de ces décisions témoigne d’une volonté jurisprudentielle de renforcer la sécurité juridique des délibérations sociales en sanctionnant rigoureusement les irrégularités qui affectent le processus décisionnel.
II. La réaffirmation de la primauté statutaire et du contrôle de l’intérêt social
A. La consécration de la primauté absolue des statuts dans la SAS
L’arrêt rendu le 9 juillet 2025 par la chambre commerciale dans l’affaire D3 Environnement, publié au Bulletin, constitue sans doute la décision la plus structurante de la période récente en matière de gouvernance des sociétés par actions simplifiée. Il énonce, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce, que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants » et que « si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité » (Cass. com., 9 juill. 2025, n° 24-10.428, PB).
En l’espèce, une société par actions simplifiée avait, par décision unanime des associés lors de l’assemblée générale ayant désigné un directeur général, prévu des conditions de révocation différentes de celles stipulées dans les statuts. Les statuts prévoyaient une révocation ad nutum, tandis que la décision collective organisait une révocation pour juste motif. La cour d’appel de Paris avait considéré que cette décision, prise à l’unanimité, démontrait la volonté expresse des associés de déroger aux statuts et qu’elle s’imposait à la société. La Cour de cassation casse cette décision, en considérant que les statuts constituent la norme suprême de la société et qu’une décision collective, même unanime, ne saurait y déroger sans une modification statutaire en bonne et due forme.
Cette solution est lourde de conséquences pratiques. Elle signifie que les associés d’une SAS ne peuvent pas, par une simple décision collective, aménager les conditions de révocation des dirigeants dans un sens différent de celui prévu par les statuts, même s’ils sont tous d’accord. La modification doit nécessairement emprunter la voie de la modification statutaire, avec les conditions de quorum et de majorité éventuellement prévues à cet effet. La Cour de cassation rappelle ainsi, avec une rigueur particulière, que la liberté statutaire qui caractérise la SAS ne signifie pas que les statuts puissent être contournés ou ignorés par des actes extra-statutaires, quelle que soit l’unanimité des volontés qui s’y exprime.
A cet égard, la cour d’appel de Riom a rappelé le 3 juin 2026 que, « dans le cadre d’une SAS, la responsabilité des associés est limitée à concurrence de leur apport et les associés ne sont tenus que des obligations prévues par la loi, les statuts ou un pacte d’actionnaires » (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/00561). De même, la cour d’appel de Rennes, le 2 juin 2026, a fait application de ces principes pour infirmer une ordonnance de référé ayant prononcé la révocation d’un directeur général de SAS, en relevant que « seuls les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et les modalités de révocation de son directeur général » (CA Rennes, 2 juin 2026, n° 25/04697). La convergence de ces décisions consolide un principe de primauté statutaire qui irrigue désormais l’ensemble du contentieux de la gouvernance des SAS.
B. Le contrôle judiciaire de la conformité à l’intérêt social, même après homologation
Le second aspect de la réaffirmation du contrôle judiciaire réside dans l’extension du périmètre de l’intérêt social comme norme de référence pour apprécier la régularité des actes accomplis par les dirigeants et les associés. L’arrêt rendu le 26 novembre 2025, publié au Bulletin, dans l’affaire Dzeta Partners, illustre cette tendance de manière éclatante. La Cour de cassation y approuve une cour d’appel d’avoir déduit que « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité » (Cass. com., 26 nov. 2025, n° 24-15.730, PB).
Cette décision est remarquable à plusieurs titres. En premier lieu, elle confirme que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation, si elle confère force exécutoire à l’accord, ne purge pas celui-ci de tout vice et ne fait pas obstacle à ce que son contenu soit ultérieurement contesté sur le terrain de l’abus de majorité. En deuxième lieu, elle réaffirme que l’intérêt social constitue une limite intangible à la liberté des associés, y compris dans le cadre d’une procédure de prévention des difficultés. L’opération de réduction de capital suivie d’une augmentation de capital en partie réservée, conclue sur le fondement d’une présentation erronée de la situation financière de la société et dans le seul dessein de favoriser les majoritaires, a ainsi été sanctionnée.
Par ailleurs, cette solution s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence constante qui fait de l’intérêt social la pierre angulaire du droit des sociétés. L’article 1833 du code civil, dans sa rédaction issue de la loi Pacte du 22 mai 2019, dispose que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La chambre commerciale en tire une conséquence opératoire : tout acte qui n’est pas conforme à l’intérêt social est susceptible d’être annulé ou de donner lieu à des dommages et intérêts, quelle que soit la forme qu’il revêt et quelle que soit l’autorité qui l’a approuvé.
En conséquence, la période récente se caractérise par une convergence remarquable des solutions jurisprudentielles autour de deux axes : la sanction des irrégularités formelles, d’une part, et le contrôle substantiel de la conformité des actes à l’intérêt social, d’autre part. Cette convergence n’est pas fortuite. Elle traduit une préoccupation croissante du juge de garantir, dans un contexte de libéralisation des formes sociales et de contractualisation du droit des sociétés, un socle minimal de règles protectrices des associés minoritaires et des tiers. Les dirigeants sociaux sont ainsi avertis : le formalisme de la gouvernance n’est pas une option, et l’intérêt social n’est pas une formule incantatoire.
Or, cette tendance jurisprudentielle ne se limite pas aux sociétés anonymes et aux sociétés par actions simplifiée. La cour d’appel de Versailles, le 5 décembre 2024, a précisé que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant à l’égard des tiers ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions », relevant qu’il en est ainsi « lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales » (CA Versailles, 5 déc. 2024, n° 23/01737). En cela, le contentieux de la responsabilité des dirigeants sociaux se trouve désormais encadré par un double standard : une responsabilité objective pour les manquements aux règles de gouvernance interne et une responsabilité conditionnée à la faute séparable pour les actes causant un préjudice aux tiers. Cette distinction, quoique classique dans son principe, reçoit une application renouvelée à la faveur des décisions récentes qui en précisent les contours.
Par ailleurs, la cour d’appel de Riom, dans un arrêt du 5 février 2025, a été saisie d’une demande d’expertise de gestion fondée sur la mise en réserve systématique de l’intégralité des bénéfices sociaux par les actionnaires majoritaires et le vote de rémunérations importantes à leur seul profit (CA Riom, 5 févr. 2025, n° 24/01087). Cette décision illustre, au stade de l’expertise de gestion prévue à l’article L. 225-231 du code de commerce, la vigilance accrue des juridictions du fond à l’égard des pratiques susceptibles de caractériser un abus de majorité. Elle confirme également la nécessité pour les associés minoritaires de disposer d’outils procéduraux efficaces pour contrôler la gestion des dirigeants, notamment dans les sociétés où la détention du capital est concentrée entre les mains d’un groupe familial majoritaire.
A cet égard, le contentieux entre associés constitue aujourd’hui l’un des principaux foyers d’application de ces principes. Les conventions réglementées, en particulier, concentrent une part croissante du contentieux, comme en témoigne l’arrêt Kaeser précité. La cour d’appel de Bordeaux a rappelé, le 5 janvier 2026, que la décision de mise en réserve systématique des bénéfices peut, dans certaines circonstances, constituer un abus de majorité lorsqu’elle est dictée par des considérations étrangères à l’intérêt social (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405). La cour d’appel de Bastia, le 27 mai 2026, a quant à elle examiné si l’obstruction systématique d’un associé pouvait caractériser un abus de droit (CA Bastia, 27 mai 2026, n° 25/00053). Ces décisions témoignent d’un contrôle judiciaire de plus en plus dense et concret de la régularité des actes de la vie sociale.
Conclusion
L’examen des décisions rendues par la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation entre juillet 2025 et juin 2026 révèle une intensification significative du contrôle juridictionnel sur les actes des dirigeants sociaux. Cette intensification se déploie sur deux fronts : celui de la sanction des manquements formels aux règles de gouvernance, avec la reconnaissance d’une faute-automatique en matière de conventions réglementées et l’extension du régime des nullités des décisions sociales ; et celui de la réaffirmation de la primauté des statuts et du contrôle de la conformité à l’intérêt social, y compris lorsqu’un acte a fait l’objet d’une homologation judiciaire.
Les conséquences pratiques pour les praticiens et les dirigeants sont substantielles. Il convient de porter une attention renouvelée au respect des procédures d’autorisation préalable des conventions réglementées, à la régularité des convocations aux assemblées générales, à la cohérence entre les décisions collectives et les stipulations statutaires, et à la conformité de chaque acte à l’intérêt social. La rédaction des pactes d’associés et des statuts, en particulier dans les sociétés par actions simplifiée, doit désormais intégrer cette exigence de cohérence normative renforcée, sous peine de voir les aménagements conventionnels privés d’effet par le jeu de la primauté statutaire. La rigueur avec laquelle la Cour de cassation applique ces principes constitue, en définitive, une garantie précieuse pour la sécurité juridique des actes de la vie sociale et pour la protection des droits des associés minoritaires.
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