La clause résolutoire après l’arrêt de la chambre commerciale du 3 juin 2026 : l’énumération des obligations n’est pas requise
I. L’exigence de précision de la clause résolutoire : une notion clarifiée par l’arrêt du 3 juin 2026
A. La consécration d’une conception souple de l’exigence légale
La résolution du contrat pour inexécution constitue l’une des sanctions les plus redoutables du droit des obligations. Elle emporte l’anéantissement rétroactif du contrat et la restitution des prestations exécutées, privant ainsi la partie défaillante du bénéfice de la convention. L’article 1224 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, prévoit que la résolution peut résulter « soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ». L’article 1225, alinéa 1er, du même code ajoute que « la clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat ».
Par un arrêt du 3 juin 2026, publié au Bulletin et au Rapport, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a apporté une clarification décisive à l’interprétation de cette exigence de précision, dans une affaire mettant aux prises les sociétés Canal+ et beIN Sports à propos d’un contrat de sous-licence des droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1. La Haute juridiction a jugé que cette exigence « tend, conformément à la jurisprudence antérieure à l’ordonnance du 10 février 2016, à ce que le débiteur puisse identifier de manière claire et non équivoque les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution de plein droit du contrat » (Cass. com., 3 juin 2026, n° 24-19.612, publié au Bulletin et au Rapport).
L’apport fondamental de cet arrêt, qui intéresse l’ensemble des praticiens du droit des contrats, réside dans la précision suivante, énoncée au paragraphe 11 des motifs : « répond à cette exigence la clause qui prévoit que toute inexécution de certaines obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci, lorsque les obligations concernées peuvent être identifiées de manière claire et non équivoque, peu important qu’elles ne soient pas énumérées dans ladite clause ». La Cour de cassation ajoute qu’« est ainsi valable, sous cette condition, la clause prévoyant que toute inexécution de l’une quelconque des obligations expressément prévues au contrat entraînera la résolution de celui-ci ».
Cette solution, qui valide expressément les clauses résolutoires dites « balai », s’inscrit dans la continuité directe de la jurisprudence antérieure à la réforme du droit des contrats. La Cour rappelle en effet que la clause résolutoire « doit être expressément prévue dans le contrat, qu’elle doit exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention » (Cass. 1re civ., 25 novembre 1986, n° 84-15.705, Bull. 1986, I, n° 279 ; Cass. 3e civ., 7 décembre 1988, n° 87-11.892, Bull. 1988, III, n° 176 ; Cass. 3e civ., 12 octobre 1994, n° 92-13.211, Bull. 1994, III, n° 178). Elle ne peut sanctionner « que le manquement à une obligation expressément stipulée au contrat » (Cass. 3e civ., 18 mai 1988, n° 87-11.669, Bull. 1988, III, n° 94 ; Cass. 3e civ., 15 septembre 2010, n° 09-10.339, Bull. 2010, III, n° 157 ; Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-20.163) et, « si la clause résolutoire vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte » (Cass. 3e civ., 29 avril 1985, n° 83-13.775, Bull. 1985, III, n° 71 ; Cass. 3e civ., 24 mai 2000, n° 98-18.049, Bull. 2000, III, n° 110 ; Cass. 3e civ., 13 décembre 2006, n° 06-12.323, Bull. 2006, III, n° 248).
Or, et c’est là le point nodal de la décision commentée, cette jurisprudence constante « n’exige pas, en revanche, que la clause résolutoire énumère les obligations dont elle sanctionne le non-respect, mais uniquement que les parties au contrat puissent clairement identifier ces obligations ». La chambre commerciale confirme ainsi que l’ordonnance du 10 février 2016 n’a pas entendu revenir sur l’état du droit antérieur. Elle relève en effet qu’« il ne ressort ni des travaux préparatoires à l’ordonnance du 10 février 2016 ni des débats parlementaires ayant abouti à la loi n° 2018-287 du 20 avril 2018 ratifiant cette ordonnance que l’intention du législateur ait été de revenir, s’agissant des conditions de validité des clauses résolutoires, sur l’état du droit antérieur ».
Par conséquent, le critère déterminant n’est pas l’énumération exhaustive des obligations dans la clause elle-même, mais la possibilité pour le débiteur d’identifier, à la lecture du contrat dans son ensemble, les engagements dont la violation est susceptible d’entraîner la résolution de plein droit. Cette lecture unitaire du contrat, qui refuse de segmenter artificiellement la clause résolutoire du reste des stipulations, constitue l’axe central de la décision commentée. La chambre commerciale écarte ainsi une approche formaliste au profit d’une approche fonctionnelle, centrée sur la prévisibilité pour le débiteur.
Cette orientation n’est pas isolée dans la jurisprudence récente de la Cour de cassation. Dans un arrêt du 4 mars 2026, n° 24-22.392, publié au Bulletin, la chambre commerciale avait déjà manifesté sa préférence pour une lecture pragmatique des exigences formelles en matière de cession de créance, en jugeant que l’information du débiteur cédé pouvait résulter d’un commandement aux fins de saisie-vente ou de l’envoi de lettres simples et recommandées. Cette convergence de solutions révèle une ligne directrice constante : le formalisme ne doit pas devenir un obstacle à l’efficacité des mécanismes juridiques lorsque l’information du débiteur est effectivement assurée.
B. La rupture avec l’interprétation restrictive de la cour d’appel de Paris
L’espèce soumise à la Cour de cassation présentait un intérêt pratique considérable et un retentissement médiatique certain, eu égard à la notoriété des parties en présence. La société Canal+ avait conclu avec la société beIN Sports un contrat de sous-licence portant sur les droits de diffusion télévisuelle des matchs de football de la Ligue 1 et de la Coupe de France pour les saisons 2020-2021 à 2023-2024, au terme de la procédure d’appel à candidatures lancée par la Ligue de football professionnel en avril 2018. L’article 3 (e) de ce contrat, rédigé en anglais, stipulait une clause résolutoire prévoyant que le contrat pourrait « être résilié par la Partie qui n’a pas enfreint le contrat immédiatement et automatiquement en cas de violation, par l’autre Partie, d’une obligation importante du Contrat de sous-licence (y compris les stipulations de l’Appel d’offres applicables au présent Contrat de sous-licence), à laquelle il n’a pas été remédié trente (30) jours après réception d’une mise en demeure ».
Le 24 juillet 2021, la société Canal+ avait notifié à la société beIN Sports la résiliation du contrat sur le fondement de cette clause. Contestant la validité de la clause résolutoire, la société beIN Sports avait assigné la société Canal+ aux fins de voir juger que la stipulation de l’article 3 (e) n’était pas conforme aux exigences de l’article 1225 du code civil et devait être privée d’effet.
La cour d’appel de Paris, par un arrêt du 31 mai 2024, avait fait droit à cette argumentation en déclarant nulle la clause résolutoire. Selon les juges du fond, l’article 1225 du code civil subordonnait la validité de la clause résolutoire à « la précision du ou des engagement(s) susceptible(s) d’être à l’origine de l’inexécution », la précision signifiant « communément l’énoncé d’un objet défini par son détail ». La cour d’appel en avait déduit que les termes par lesquels l’article 3 (e) sanctionnait par la résolution toute infraction à « une obligation importante » ou « substantielle » n’étaient pas suffisamment précis au sens de l’article 1225.
La Cour de cassation censure cette analyse avec une netteté remarquable. Elle juge que la cour d’appel s’est déterminée « en se fondant sur le constat inopérant que la clause résolutoire n’énumérait pas les obligations dont elle sanctionnait la violation par la résolution du contrat, sans rechercher, comme il lui incombait, si les obligations concernées pouvaient être identifiées de manière claire et non équivoque ». La cassation est prononcée pour défaut de base légale au visa des articles 1224 et 1225, alinéa 1er, du code civil, et l’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Versailles.
En conséquence, la solution retenue par la chambre commerciale emporte une conséquence pratique immédiate pour tous les contrats commerciaux : la validité d’une clause résolutoire ne se mesure plus à l’aune d’une exigence formelle d’énumération, mais à l’aune d’un critère fonctionnel. Le débiteur peut-il, à la lecture du contrat, identifier avec une clarté suffisante les obligations dont la méconnaissance est susceptible de justifier la résolution de plein droit ? Si la réponse est positive, la clause est valable, quand bien même elle ne dresserait pas la liste exhaustive des engagements concernés. La chambre commerciale impose ainsi aux juges du fond de ne pas s’arrêter à l’absence d’énumération dans la clause, mais de procéder à une analyse globale du contrat.
Dès lors, la rédaction d’une clause prévoyant la résiliation pour « violation d’une obligation substantielle » ou pour « inexécution de l’une quelconque des obligations du contrat » n’est plus, en elle-même, un motif de nullité. Encore faut-il que le contrat dans son ensemble permette d’identifier sans équivoque les obligations auxquelles il est fait référence. C’est à cette condition, et à cette condition seulement, que la clause résolutoire déploie son plein effet. Cette exigence rejoint celle, plus générale, de l’article 1103 du code civil, selon lequel « les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ».
II. La portée pratique : rédaction et mise en oeuvre des clauses résolutoires après l’arrêt du 3 juin 2026
A. Les enseignements pour la rédaction des contrats commerciaux
L’arrêt du 3 juin 2026 ouvre une ère nouvelle pour la pratique contractuelle en droit des affaires. La clause résolutoire dite « balai », qui prévoit de manière générale que toute inexécution du contrat entraînera sa résolution de plein droit, est désormais expressément validée par la Cour de cassation, sous la seule réserve que les obligations dont elle sanctionne le non-respect soient identifiables de manière claire et non équivoque à la lecture du contrat dans son ensemble.
Cette solution présente un intérêt pratique évident pour les contrats commerciaux complexes, dans lesquels une énumération exhaustive des obligations serait à la fois fastidieuse et périlleuse, le risque étant d’omettre une obligation essentielle dont l’inexécution mériterait pourtant d’être sanctionnée par la résolution. La Haute juridiction a bien perçu que la précision ne se confond pas avec l’exhaustivité et que l’exigence de l’article 1225 du code civil ne saurait se muer en un carcan paralysant la liberté contractuelle.
Par ailleurs, il convient de souligner que l’arrêt commenté ne remet nullement en cause les autres conditions de validité de la clause résolutoire, telles qu’elles résultent de la jurisprudence constante. La clause doit toujours être expressément stipulée dans le contrat et exprimer de manière non équivoque la commune intention des parties de mettre fin de plein droit à leur convention. Elle ne peut sanctionner que le manquement à une obligation expressément prévue au contrat et, si elle vise le manquement à une obligation déterminée, elle ne peut s’appliquer à une obligation distincte. Ces garde-fous demeurent pleinement applicables.
En outre, la mise en demeure préalable demeure une condition essentielle de la mise en oeuvre de la clause résolutoire, conformément à l’article 1225, alinéa 2, du code civil, aux termes duquel « la résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution ». L’alinéa 3 du même texte précise que « la mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire ». L’article 3 (e) du contrat litigieux prévoyait précisément que la résiliation interviendrait trente jours après réception d’une mise en demeure, ce qui satisfaisait pleinement à cette double exigence.
En conséquence, les praticiens disposent désormais d’une grille de lecture simple pour évaluer la validité d’une clause résolutoire : les obligations visées par la clause sont-elles précisément définies dans le contrat ? Le débiteur peut-il, à la lecture de l’ensemble des stipulations contractuelles, déterminer sans équivoque quels manquements sont susceptibles d’entraîner la résolution de plein droit ? Si ces deux conditions sont remplies, la clause est valable, indépendamment de toute énumération exhaustive. Cette approche pragmatique est de nature à sécuriser un très grand nombre de contrats en cours d’exécution.
A cet égard, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle plus large en faveur d’une approche fonctionnelle du formalisme contractuel. On peut à cet égard le rapprocher de l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 1er juillet 2026, n° 25-15.682, également publié au Bulletin, qui a jugé qu’une lettre de mise en demeure de paiement adressée au débiteur par la banque chargée du recouvrement d’une créance cédée à un fonds de titrisation, dès lors qu’elle vise les références du prêt et mentionne la cession, constitue une notification au sens de l’article 1324 du code civil rendant opposable la cession de créance au débiteur. Dans les deux cas, la Cour refuse de faire prévaloir un formalisme rigide sur la réalité de l’information du débiteur.
B. L’articulation de la clause résolutoire avec les autres mécanismes de résolution et les régimes spéciaux
L’arrêt du 3 juin 2026 ne saurait être analysé isolément. Il prend place dans un ensemble normatif plus vaste, au sein duquel la clause résolutoire coexiste avec d’autres modes de résolution du contrat. L’article 1226 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, prévoit que « le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification » en cas d’inexécution suffisamment grave, après mise en demeure infructueuse. Cette résolution unilatérale, qui ne requiert pas de clause résolutoire, coexiste avec la résolution conventionnelle fondée sur l’article 1225 et avec la résolution judiciaire de l’article 1228 qui prévoit que « le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ».
L’intérêt de la clause résolutoire, par rapport à la résolution unilatérale de l’article 1226, réside précisément dans la sécurité juridique qu’elle procure au créancier. Alors que la résolution unilatérale expose celui qui la met en oeuvre à un contrôle a posteriori du juge sur la gravité de l’inexécution, la clause résolutoire permet aux parties de définir conventionnellement, par avance, les manquements justifiant la résolution. Le créancier n’a donc pas à démontrer la gravité de l’inexécution ; il lui suffit de constater la survenance du manquement contractuellement prévu, sous réserve du respect des conditions de mise en oeuvre de la clause.
Cette distinction fondamentale explique l’importance de l’arrêt commenté pour la pratique des affaires. En validant les clauses résolutoires qui ne procèdent pas par énumération exhaustive, la Cour de cassation facilite le recours à ce mécanisme conventionnel et renforce la sécurité juridique des opérateurs économiques. Les parties peuvent désormais stipuler, sans crainte de nullité, une clause prévoyant que toute inexécution des obligations du contrat entraînera sa résolution de plein droit, pourvu que ces obligations soient clairement définies dans le contrat.
Par ailleurs, l’arrêt du 3 juin 2026 doit être rapproché de la jurisprudence relative au déséquilibre significatif. L’article 1171 du code civil, applicable aux contrats d’adhésion, dispose que « toute clause non négociable, déterminée à l’avance par l’une des parties, qui crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties au contrat est réputée non écrite ». Une clause résolutoire excessivement large pourrait, dans un contrat d’adhésion, être jugée abusive sur ce fondement distinct, alors même qu’elle satisferait aux exigences de précision de l’article 1225. La solution de l’arrêt du 3 juin 2026 ne saurait donc être interprétée comme un blanc-seing accordé à toutes les clauses résolutoires, indépendamment de leur contexte contractuel et de la qualité des parties.
En ce qui concerne le bail commercial, dont le contentieux est particulièrement nourri, l’article L. 145-41 du code de commerce prévoit un régime spécifique : « toute clause insérée dans le bail prévoyant la résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux. Le commandement doit, à peine de nullité, mentionner ce délai ». Cette disposition spéciale, protectrice du preneur, n’est pas affectée par l’arrêt du 3 juin 2026, qui ne concerne que les conditions de validité de la clause elle-même au regard des articles 1224 et 1225 du code civil, et non les conditions particulières de sa mise en oeuvre dans le cadre d’un bail commercial.
Il convient toutefois d’observer que le commandement visant la clause résolutoire stipulée dans un bail commercial doit, selon une jurisprudence bien établie de la troisième chambre civile, reproduire intégralement la clause dont il entend faire application. Cette exigence, qui relève des conditions de mise en oeuvre de la clause et non de sa validité, demeure inchangée. Le preneur doit être en mesure de savoir précisément quel manquement lui est reproché et sur quel fondement contractuel la résiliation est poursuivie. L’arrêt du 3 juin 2026, rendu par la chambre commerciale, ne remet pas en cause cette jurisprudence protectrice, qui relève d’une logique distincte.
De surcroît, la clause résolutoire doit être articulée avec les règles de la procédure collective. En application de l’article L. 622-21 du code de commerce, le jugement d’ouverture de la procédure collective interrompt ou interdit toute action en justice de la part des créanciers tendant à la résolution du contrat pour défaut de paiement d’une somme d’argent. En revanche, la clause résolutoire peut produire effet pour un manquement à une obligation de faire, même postérieurement au jugement d’ouverture, dès lors que ce manquement est distinct du défaut de paiement.
En définitive, l’arrêt du 3 juin 2026 s’inscrit dans une cohérence d’ensemble de la jurisprudence de la chambre commerciale, qui tend à concilier la protection du débiteur avec l’efficacité des mécanismes contractuels, sans jamais sacrifier la substance à la forme. L’exigence de précision de l’article 1225 du code civil n’est pas abandonnée ; elle est simplement ramenée à sa juste mesure, qui est celle d’une identification claire et non équivoque des obligations concernées, sans formalisme excessif. Cette solution, rendue en formation de section et destinée à la plus large publication, fera assurément date dans la construction du régime de la clause résolutoire.
Conclusion
L’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 3 juin 2026 constitue une décision de principe qui clarifie, pour l’ensemble des praticiens du droit des contrats, les conditions de validité de la clause résolutoire au regard des articles 1224 et 1225 du code civil. En jugeant que l’exigence de précision n’impose pas l’énumération exhaustive des obligations dans la clause elle-même, mais seulement leur identification claire et non équivoque à la lecture du contrat dans son ensemble, la Cour de cassation valide expressément les clauses résolutoires dites « balai » et offre aux opérateurs économiques un instrument contractuel à la fois souple et sécurisé. Cette solution, qui s’appuie sur une analyse minutieuse des travaux préparatoires de la réforme de 2016 et de la jurisprudence antérieure, et qui s’inscrit dans une ligne directrice constante de la chambre commerciale en faveur d’une approche fonctionnelle du formalisme contractuel, témoigne du souci permanent de la Haute juridiction de préserver l’équilibre entre la liberté contractuelle et la protection du débiteur, dans le respect de la lettre et de l’esprit des textes.
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